Zarzd nkt cables podaje do publicznej wiadomoci tre uchwał Zwyczajnego walnego zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. Uchwała Nr 1 / 2007

Transkrypt

1 Zarzd nkt cables podaje do publicznej wiadomoci tre uchwał Zwyczajnego walnego zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. Uchwała Nr 1 / 2007 zatwierdzenia Sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 1 i 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Zatwierdza si Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2006.

2 Uchwała Nr 2 / 2007 zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Zatwierdza si sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, w skład którego wchodz: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans sporzdzony na dzie 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum tys. zł (słownie: sto pidziesit sze milionów piset trzydzieci pi tysicy zł), rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujcy zysk netto w kwocie tys. zł (słownie: jedenacie milionów trzysta siedemdziesit sze tysicy zł). c) rachunek z przepływu rodków pieninych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujcy wzrost stanu rodków pieninych o kwot 286 tys. zł (dwiecie osiemdziesit sze tysicy złotych), d) dodatkowe informacje i objanienia. Krzysztof Matwiejów

3 Uchwała Nr 3 / 2007 zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala si, co nastpuje: Zatwierdza si sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006, w skład którego wchodz: e) bilans sporzdzony na dzie 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum tys. zł (słownie: dwiecie czterdzieci siedem milionów piset trzydzieci siedem tysicy złotych), f) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujcy zysk netto w kwocie tys. zł (słownie: dwadziecia trzy miliony trzysta szedziesit dwa tysice złotych). Uchwała Nr 4 / 2007

4 podziału zysku Działajc na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Zysk netto Spółki uzyskany w roku obrotowym 2006 w kwocie tys. zł (słownie: jedenacie milionów trzysta siedemdziesit sze tysicy zł) przeznacza si na pokrycie straty z lat ubiegłych Uchwała Nr 5 A / 2007 udzielenia Panu Aleksandrowi Gadka - członkowi Zarzdu nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje:

5 Udziela si Panu Aleksandrowi Gadka członkowi Zarzdu Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy Uchwała Nr 5 B / 2007 udzielenia Panu Sławomirowi Wizner - członkowi Zarzdu nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Sławomirowi Wizner członkowi Zarzdu Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006.

6 Uchwała Nr 5 C / 2007 udzielenia Panu Maciejowi Zajc - członkowi Zarzdu nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Maciejowi Zajc członkowi Zarzdu Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy Czechowice Dziedzice 6 czerwca 2007 r. Uchwała Nr 6 A / 2007

7 nkt Cables Spółka Akcyjna udzielenia Panu Adrianowi Boroniec - członkowi Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Adrianowi Boroniec członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy Czechowice Dziedzice 6 czerwca 2007 r. Uchwała Nr 6 B / 2007

8 udzielenia Panu Arend Frans Knol - członkowi Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Arend Frans Knol członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy Uchwała Nr 6 C / 2007 udzielenia Panu Dion Metzemaekers - członkowi Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Dion Metzemaekers członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006.

9 Uchwała Nr 6 D / 2007 udzielenia Panu Jiri Rivola - członkowi Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Jiri Rivola członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006.

10 Uchwała Nr 6 E / 2007 udzielenia Panu Andrzejowi Skorupka - członkowi Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2006 Działajc na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Udziela si Panu Andrzejowi Skorupka członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy Uchwała Nr 7 A / 2007

11 powołania członka Rady Nadzorczej na rok Działajc na podstawie 7 ust. 1 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Powołuje si do składu nowej Rady Nadzorczej Spółki Pana Petera Hema Uchwała Nr 7 B / 2007 powołania członka Rady Nadzorczej na rok Działajc na podstawie 7 ust. 1 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Powołuje si do składu nowej Rady Nadzorczej Spółki Pana Arenda Fransa Knola

12 Uchwała Nr 7 C / 2007 powołania członka Rady Nadzorczej na rok Działajc na podstawie 7 ust. 1 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Powołuje si do składu nowej Rady Nadzorczej Spółki Pana Diona Metzemaekersa Uchwała Nr 7 D / 2007

13 powołania członka Rady Nadzorczej na rok Działajc na podstawie 7 ust. 1 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Powołuje si do składu nowej Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Skorupk. Uchwała Nr 7 E / 2007 powołania członka Rady Nadzorczej na rok Działajc na podstawie 7 ust. 1 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Powołuje si do składu nowej Rady Nadzorczej Spółki Pana Gisberta Zimmera

14 Uchwała Nr 8 A / 2007 wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Pana Petera Hem na rok Działajc na podstawie 2 ust. 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Nie przyznaje si wynagrodzenia Panu Peterowi Hem, członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 7 A / Uchwała Nr 8 B / 2007

15 wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Pana Arenda Fransa Knola na rok Działajc na podstawie 2 ust. 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Nie przyznaje si wynagrodzenia Panu Arendowi Fransowi Knol, członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 7 B / Uchwała Nr 8 C / 2007 wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Pana Diona Metzemaekersa na rok Działajc na podstawie 2 ust. 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje:

16 Nie przyznaje si wynagrodzenia Panu Dionowi Metzemaekers, członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 7 C / Uchwała Nr 8 D / 2007 wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Skorupki na rok Działajc na podstawie 2 ust. 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Nie przyznaje si wynagrodzenia Panu Andrzejowi Skorupka, członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 7 D / 2007.

17 Uchwała Nr 8 E / 2007 wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Pana Gisberta Zimmera na rok Działajc na podstawie 2 ust. 2 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: Nie przyznaje si wynagrodzenia Panu Gisbertowi Zimmer, członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 7 E / Skład Rady Nadzorczej, powołanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy I. 1. data powołania: Hem Peter, wiek 44, obywatel duski 3. nie zatrudniony w nkt cables S.A.

18 4. wykształcenie wysze ekonomiczne, prace rozpoczł w 1986,od 1989 zwizany z nkt cables w której zajmował szereg stanowisk. Od 2002 pełni funkcj dyrektora ds. sprzeday i marketingu nkt cables a/s. 5. zatrudniony w nkt cables a/s, nie stanowi konkurencji do nkt cables S.A II. 1. data powołania: Knol Arend Frans, wiek 55, obywatel holenderski 3. nie zatrudniony w nkt cables S.A. 4. wykształcenie wysze ekonomiczne, prac zawodow rozpoczł w 1977, zajmujc w firmach holenderskich szereg stanowisk zwizanych z ksigowoci finansow. Od 1988 do 2000 roku zwizany z firm Alcatel gdzie był szefem finansów. 5. zatrudniony w nkt cables group GmbH Niemcy od 2000, obecnie jako dyrektor finansowy, nie stanowi konkurencji do nkt cables S.A III. 1. data powołania: Metzemaekers Dion, wiek 53, obywatel holenderski 3. nie zatrudniony w nkt cables S.A. 4. wykształcenie wysze techniczne, prac zawodow podjł w 1981 w firmie Shell jako programista a nastpnie kierownik projektu. W latach kierownik marketingu firmy Philips. Dyrektor handlowy firmy Arvin w latach , w latach Dyrektor Naczelny na Holandi firmy AMP. 5. zatrudniony w nkt cables GmbH od 1999, obecnie jako Dyrektor Naczelny, nie stanowi konkurencji do nkt cables S.A IV. 1. data powołania: Skorupka Andrzej, wiek 34, obywatel polski 3. zatrudniony w nkt cables S.A. od 1997, obecnie na stanowisku kier. dz. rozwoju i marketingu, jest to jego pierwsza praca. 4. wykształcenie wysze ekonomiczne, 5. nie wykonuje innej działalnoci poza prac w nkt cables S.A. 6. brak wpisu w rejestrze V. 1. data powołania: Gisbert Zimmer, wiek 54, obywatel niemiecki 3. nie zatrudniony w nkt cables S.A. 4. wykształcenie wysze ekonomiczne, od ponad 20 lat zwizany z przemysłem kablowym. 5. zatrudniony w nkt cables GmbH, obecnie jako Dyrektor Finansowy i Business Controller, jednoczenie pełni funkcj kontrolera finansowego grupy nkt cables, nie stanowi konkurencji do nkt cables S.A

19 Uchwała Nr 9 / 2007 zatwierdzenia stanowiska spółki dotyczcego stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego okrelonego w Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza stanowisko spółki w sprawie stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego okrelonego w Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych 2005 w brzmieniu stanowicym załcznik do niniejszej uchwały. załcznik do uchwały nr 9/2007 OWIADCZENIE SPÓŁKI nkt cables S.A. W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKRELONEGO W DOBRYCH PRAKTYKACH W SPOŁKACH PUBLICZNYCH 2005 ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powikszanie wartoci powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku, z uwzgldnieniem praw i interesów innych ni akcjonariusze podmiotów, zaangaowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególnoci wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

20 II Rzdy wikszoci i ochrona mniejszoci Spółka akcyjna jest przedsiwziciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi by uznawana zasada rzdów wikszoci kapitałowej i w zwizku z tym prymatu wikszoci nad mniejszoci. Akcjonariusz, który wniósł wikszy kapitał, ponosi te wiksze ryzyko gospodarcze. Jest wic uzasadnione, aby jego interesy były uwzgldniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszo musi mie zapewnion naleyt ochron jej praw, w granicach okrelonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonujc swoje uprawnienia akcjonariusz wikszociowy powinien uwzgldnia interesy mniejszoci. III Uczciwe intencje i nienaduywanie uprawnie Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opiera si na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moe wykracza poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze wzgldu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie naley podejmowa działa, które wykraczajc poza tak ustalone ramy stanowiłyby naduycie prawa. Naley chroni mniejszo przed naduywaniem uprawnie włacicielskich przez wikszo oraz chroni interesy wikszoci przed naduywaniem uprawnie przez mniejszo, zapewniajc moliwie jak najszersz ochron słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sdowa Organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie nie mog rozstrzyga kwestii, które powinny by przedmiotem orzecze sdowych. Nie dotyczy to działa, do których organy spółki i osoby prowadzce walne zgromadzenie s uprawnione lub zobowizane przepisami prawa. V Niezaleno opinii zamawianych przez spółk Przy wyborze podmiotu majcego wiadczy usługi eksperckie, w tym w szczególnoci usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzgldni, czy istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zada.

21 DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE Lp Zasada /NIE Komentarz/Uwagi 1. Walne zgromadzenie powinno odbywa si w miejscu i czasie ułatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu 2. danie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno by uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny by przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umoliwiajcym zapoznanie si z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno si odby w terminie wskazanym w daniu, a jeeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliszym terminie, umoliwiajcym rozstrzygnicie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porzdku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okrelone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek moliwe jest tylko za zgod wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie moe by odwołane, jeeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wysza) lub jest oczywicie bezprzedmiotowe. Odwołanie nastpuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniajc przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w kadym razie nie pó niej ni na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia nastpuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choby proponowany porzdek obrad nie ulegał zmianie. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób naleyty. Naley stosowa domniemanie, i dokument pisemny, potwierdzajcy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze, chyba e jego autentyczno lub wano prima facie budzi

22 wtpliwoci zarzdu spółki (przy wpisywaniu na list obecnoci) lub przewodniczcego walnego zgromadzenia. 6. Walne zgromadzenie powinno mie stabilny regulamin, okrelajcy szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawiera w szczególnoci postanowienia dotyczce wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulega czstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w ycie poczwszy od nastpnego walnego zgromadzenia. 7. Osoba otwierajca walne zgromadzenie powinna doprowadzi do niezwłocznego wyboru przewodniczcego, powstrzymujc si od jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych. 8. Przewodniczcy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczcy powinien przeciwdziała w szczególnoci naduywaniu uprawnie przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszociowych. Przewodniczcy nie powinien bez wanych powodów składa rezygnacji ze swej funkcji, nie moe te bez uzasadnionych przyczyn opó nia podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni by obecni członkowie rady nadzorczej i zarzdu. Biegły rewident powinien by obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeeli przedmiotem obrad maj by sprawy finansowe spółki. Nieobecno członka zarzdu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjanienia. Wyjanienie to powinno by przedstawione na walnym zgromadzeniu. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla rozstrzygnicia spraw omawianych przez zgromadzenie, udziela uczestnikom zgromadzenia W przypadku spółki członkowie rady nadzorczej i zarzdu s obecni na walnym gromadzeniu. W przypadku nieobecnoci jest ona wyjaniana w trakcie walnego zgromadzenia. Audytor wyraa sw opini w raporcie z badania sprawozda finansowych

23 wyjanie i informacji dotyczcych spółki. 11. Udzielanie przez zarzd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno by dokonywane przy uwzgldnieniu faktu, e obowizki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikajcy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moe by dokonywane w sposób inny ni wynikajcy z tych przepisów. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowice odroczenia obrad, zarzdzane przez przewodniczcego w uzasadnionych przypadkach, nie mog mie na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13. Głosowania nad sprawami porzdkowymi mog dotyczy tylko kwestii zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje si pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mog wpływa na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 15. Zgłaszajcym sprzeciw wobec uchwały zapewnia si moliwo zwizłego uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, e Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sdowej w przypadku niepodjcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarzd lub przewodniczcy walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułowa uchwały, aby kady uprawniony, który nie zgadza si z meritum rozstrzygnicia stanowicym przedmiot uchwały, miał moliwo jej zaskarenia. 17. Na danie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje si do protokołu jego pisemne owiadczenie DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH Lp Zasada /NIE Komentarz/Uwagi 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu W przypadku spółki zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji spółki. Ocena ta rada nadzorcza

24 powinna by udostpniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli si z ni zapozna przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru. 20. a) Przynajmniej połow członków rady nadzorczej powinni stanowi członkowie niezaleni. Niezaleni członkowie rady nadzorczej powinni by wolni od jakichkolwiek powiza ze spółk i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powizania mogłyby istotnie wpłyn na zdolno niezalenego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezalenoci powinien okrela statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezalenego członka rady nadzorczej, nie powinny by podejmowane uchwały w sprawach: - wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółk i jakiekolwiek podmioty powizane ze spółk na rzecz członków zarzdu; - wyraenia zgody na zawarcie przez spółk lub podmiot od niej zaleny istotnej umowy z podmiotem powizanym ze spółk, członkiem rady nadzorczej albo zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dajcy ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczy co najmniej dwóch niezalenych członków, w tym niezalenego przewodniczcego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE przygotowuje przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy sprawozdanie dotyczce oceny badania sprawozdania finansowego oraz raportu zarzdu za dany rok i przedstawia je walnemu zgromadzeniu W spółce akcjonariuszem jest podmiot, który posiada 75% akcji i ponad połow członków rady nadzorczej stanowi osoby desygnowane przez niego, co umoliwia właciw i efektywn realizacj strategii spółki i wystarczajco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

25 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mie na wzgldzie interes spółki. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmowa odpowiednie działania aby otrzymywa od Zarzdu regularne i wyczerpujce informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczcych działalnoci spółki oraz o ryzyku zwizanym z prowadzon działalnoci i sposobach zarzdzania tym ryzykiem. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformowa pozostałych członków rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powizaniach członka rady nadzorczej z okrelonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem wikszociowym powinna by dostpna publicznie. Spółka powinna dysponowa procedur uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjtkiem spraw dotyczcych bezporednio zarzdu lub jego członków, w szczególnoci: odwołania, odpowiedzialnoci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny by dostpne i jawne dla członków zarzdu 26. Członek rady nadzorczej powinien umoliwi zarzdowi przekazanie w sposób publiczny i we właciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub te spółki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak równie o transakcjach z takimi spółkami, o ile s one istotne dla jego sytuacji materialnej. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno by godziwe, lecz nie powinno stanowi istotnej pozycji kosztów działalnoci spółki ani wpływa w powany sposób na jej wynik finansowy. Powinno te pozostawa w rozsdnej relacji do wynagrodzenia członków zarzdu. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania.. Spółka zapewni stosowanie odpowiedniej procedury informacyjnej W spółce wynagrodzenia rady nadzorczej ustalane s na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Spółka ujawnia informacje o łcznej wartoci wynagrodze członków rady nadzorczej. Ujawnianie indywidualnych wartoci wynagrodze moliwe jest jedynie w przypadku

26 28. Rada nadzorcza powinna działa zgodnie ze swym regulaminem, który powinien by publicznie dostpny. Regulamin powinien przewidywa powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodze. W skład komitetu audytu powinno wchodzi co najmniej dwóch członków niezalenych oraz przynajmniej jeden posiadajcy kwalifikacje i dowiadczenie w zakresie rachunkowoci i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo okrela regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składa radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalnoci. Sprawozdania te spółka powinna udostpni akcjonariuszom. 29. Porzdek obrad rady nadzorczej nie powinien by zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyszego nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyraaj oni zgod na zmian lub uzupełnienie porzdku obrad, a take gdy podjcie okrelonych działa przez rad nadzorcz jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkod jak równie w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów midzy członkiem rady nadzorczej a spółk. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grup akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składa radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnowa z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogłoby to uniemoliwi działanie rady, a w szczególnoci jeli mogłoby to uniemoliwi terminowe podjcie istotnej uchwały DOBRE PRAKTYKI ZARZDÓW NIE uzyskania zgody Spółka zapewni dostpno stosownego regulaminu. W zwizku z wielkoci spółki jak równie i wynikajc z tego faktu pozycj członków rady nadzorczej, istnienie oddzielnych komitetów nie moe by uznane za bardziej efektywne. Lp Zasada /NIE Komentarz/Uwagi 32. Zarzd, kierujc si interesem spółki, okrela strategi oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto i efektywno systemu zarzdzania spółk oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobr praktyk 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarzdu powinni działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po

27 rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsdnej ocenie zarzdu powinny by w danym przypadku wzite pod uwag ze wzgldu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki naley bra pod uwag uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujcych ze spółk w zakresie jej działalnoci gospodarczej a take interesy społecznoci lokalnych. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływaj na interes spółki, zarzd powinien działa ze szczególn starannoci, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych 35. Członek zarzdu powinien zachowywa pełn lojalno wobec spółki i uchyla si od działa, które mogłyby prowadzi wyłcznie do realizacji własnych korzyci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moliwoci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczcej przedmiotu działalnoci spółki, członek zarzdu powinien przedstawi zarzdowi bezzwłocznie tak informacj w celu rozwaenia moliwoci jej wykorzystania przez spółk. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarzdu lub przekazanie jej osobie trzeciej moe nastpi tylko za zgod zarzdu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. 36. Członek zarzdu powinien traktowa posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujcych i zalenych jako inwestycj długoterminow. 37. Członkowie zarzdu powinni informowa rad nadzorcz o kadym konflikcie interesów w zwizku z pełnion funkcj lub o moliwoci jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarzdu powinno by ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzgldnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarzdzania spółk. Wynagrodzenie powinno odpowiada wielkoci przedsibiorstwa spółki, pozostawa w rozsdnym stosunku do wyników ekonomicznych, a take wiza si z zakresem odpowiedzialnoci wynikajcej z pełnionej funkcji, z uwzgldnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarzdu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. 39. Łczna wysoko wynagrodze wszystkich, a take indywidualna kadego z członków zarzdu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna by ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeeli wysoko wynagrodzenia poszczególnych członków zarzdu Spółka ujawnia informacje o łcznej wartoci wynagrodze członków zarzdu. Ujawnianie

28 znacznie si od siebie róni, zaleca si opublikowanie stosownego wyjanienia. 40. Zarzd powinien ustali zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien by jawny i ogólnie dostpny.. indywidualnych wartoci wynagrodze moliwe jest jedynie w przypadku uzyskania zgody wszystkich członków zarzdu. Spółka zapewni dostpno stosownych informacji DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWN TRZNYMI Lp Zasada /NIE Komentarz/Uwagi 41. Podmiot, który ma pełni funkcj biegłego rewidenta w spółce powinien by wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezaleno przy realizacji powierzonych mu zada. 42. W celu zapewnienia niezalenoci opinii spółka Spółka dy do powinna dokonywa zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pi lat. Przez zmian biegłego zapewnienia przeprowadzania rewidenta rozumie si równie zmian osoby badania dokonujcej badania. Ponadto w dłuszym okresie spółka nie powinna korzysta z usług tego samego podmiotu dokonujcego badania. finansowego kadorazowo przez inny zespół audytorów. Spółka ledzi rozwój sytuacji na rynku firm audytorskich i podejmuje konieczne działania w celu zapewnienia poprawnoci przeprowadzania bada sprawozda 43. Wybór podmiotu pełnicego funkcj biegłego rewidenta powinien by dokonany przez rad nadzorcz po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierajcej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez rad nadzorcz lub walne zgromadzenie innego wyboru ni rekomendowany przez komitet audytu powinno zosta szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu finansowych. Biegły rewident jest wybierany przez rad nadzorcz na podstawie statutu spółki.

29 pełnicego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna by zawarta w raporcie rocznym. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie moe by podmiot pełnicy obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcj biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zalenych. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółk powinno by dokonane w taki sposób, aby adna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania finansowe powinny by dostpne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponowa odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczcymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniajcymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym jej interesy, udostpnia przedstawicielom mediów informacje na temat swojej biecej działalnoci, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, jak równie umoliwi im obecno na walnych zgromadzeniach. 48. Spółka powinna przekaza do publicznej wiadomoci w raporcie rocznym owiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstpstwa od stosowania tych zasad spółka powinna równie w sposób publiczny uzasadni ten fakt.. Wymienione dokumenty dostpne s w siedzibie spółki. Pełne raporty finansowe spółki dostpne s poprzez giełd papierów wartociowych a dodatkowo na stronie internetowej spółki publikowany jest raport roczny w formie skróconej. Spółka prowadzi działalno informacyjn zgodn z obowizujcymi przepisami prawa