U c h w a ł a n r 1 / 0 7 / milionów trzystu dziewidziesiciu dwóch tysicy czterystu dziewidziesiciu dziewiciu złotych),

Transkrypt

1 U c h w a ł a n r 1 / 0 7 / Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe sporzdzone na dzie 31 grudnia 2006 roku, obejmujce : a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans zamykajcy si po stronie aktywów i pasywów kwot zł (siedmiu milionów trzystu dziewidziesiciu dwóch tysicy czterystu dziewidziesiciu dziewiciu złotych), c) rachunek zysków i strat wykazujcy zysk netto w kwocie ,10 zł (szeset dwadziecia dziewi tysicy piset dziewidziesit jeden 10/100 złotych), d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, e) rachunek przepływów pieninych, f) dodatkowe informacje i objanienia U c h w a ł a n r 2 / 0 7 / Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki za rok U c h w a ł a n r 3 / 0 7 / Walne Zgromadzenie postanawia zysk Spółki w kwocie ,10 zł wypracowany w roku 2006 przeznaczy na : pokrycie strat z lat ubiegłych- kwota ,04 zł (czterdzieci sze tysicy siedemset dwadziecia jeden i 4/100 złotych), a pozostał cz w wysokoci ,06 zł (piciuset osiemdziesiciu dwóch tysicy omiuset siedemdziesiciu i 6/100 złotych) przeznaczy na kapitał zapasowy W głosowaniach tajnych, przy uwzgldnieniu ogranicze wynikajcych z art. 413 kodeksu spółek handlowych jednomylnie podjte zostały nastpujce uchwały : U c h w a ł a n r 4 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarzdu, Grzegorzowi Siewierze, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 5 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarzdu, Pawłowi Tarnowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 6 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarzdu, Pawłowi Podgórnemu,absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 7 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczcemu Rady Nadzorczej, 1

2 Piotrowi Wilkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 8 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczcemu Rady Nadzorczej, Edwardowi Sieraskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 9 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Krzysztofowi Kalinowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w 2006 roku U c h w a ł a n r 1 0 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Ewie Tarnowskiej, absolutorium z wykonania przez ni obowizków w okresie od 1 stycznia do 12 lipca 2006 roku U c h w a ł a n r 1 1 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Agacie Sobieszek - Krzywickiej, absolutorium z wykonania przez ni obowizków w okresie od 1 stycznia do 19 wrzenia 2006 roku U c h w a ł a n r 1 2 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Annie Pyrek, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w okresie od 11 wrzenia do 31 grudnia 2006 roku U c h w a ł a n r 1 3 / 0 7 / Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej, Piotrowi Jabłoskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w okresie od 12 lipca do 11 wrzenia 2006 roku Przewodniczcy stwierdził, e uchwała w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej, Kazimierzowi Wieczorkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowizków w okresie od 19 wrzenia do 31 grudnia 2006 roku nie została podjta, gdy za jej przyjciem oddano głosów - przy głosach wstrzymujcych si W głosowaniach jawnych, jednomylnie podjte zostały nastpujce : U c h w a ł a n r 1 4 / 0 7 / Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalnoci Rady Nadzorczej w roku

3 U c h w a ł a n r 1 5 / 0 7 / [Zmiana Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r.] Walne Zgromadzenie LSI Software Spółki Akcyjnej z siedzib w Łodzi (zwanej: Spółk ) postanawia niniejszym dokona zmiany uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r. (protokoły Walnego Zgromadzenia akty notarialne sporzdzone przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke, prowadzcym Kancelari Notarialn w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 55 Rep. A Nr 2551/06 oraz Rep. A Nr 2764/06), zwizanych z wprowadzonym w Spółce programem motywacyjnym, tj. uchwały nr 18/2006, uchwały nr 19/2006 i uchwały nr 20/2006, w sposób przewidziany postanowieniami dalszych paragrafów niniejszej uchwały [Zmiana uchwały Nr 18/2006] 1. Zmienia si postanowienia uchwały nr 18/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r., zmienionej uchwał nr 30/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporzdzony przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke, prowadzcym Kancelari Notarialn w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 55 Rep. A Nr 3906/06), zwanej dalej: Uchwał Nr 18/2006, w sposób nastpujcy: ) 2 Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Celem Programu jest : ) nagrodzenie członków Zarzdu Spółki oraz innych osób zwizanych ze Spółk, w tym pracowników Spółki, które przyczyniły si do rozwoju Spółki w roku 2006, a take które przyczyni si do osignicia przez Spółk w latach wyników finansowych na poziomie okrelonym w 7 niniejszej uchwały, ) motywowanie powyszych osób do dalszej pracy na rzecz rozwoju Spółki i wzmocnienie wizi łczcych te osoby ze Spółk, bez koniecznoci uszczuplania zasobów gotówki, które dziki temu Spółka bdzie mogła efektywnie wykorzysta w celu zwikszania swej wartoci ) 3 ust. 1 lit. b) Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : b) pozostałym uprawnionym, tj. innym osobom zwizanym ze Spółk, w tym pracownikom Spółki, które przyczyniły si do rozwoju Spółki w roku 2006, a take które przyczyni si do osignicia przez Spółk w latach wyników finansowych okrelonych w 7 niniejszej uchwały lub w inny sposób przyczyniły lub przyczyniaj si do rozwoju Spółki ) 3 ust. 2 Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Uprawnieni, o których mowa w ust. 1 bd, w trakcie trwania Programu, imiennie wskazywani przez Rad Nadzorcz Spółki uchwał podejmowan na wniosek Zarzdu Spółki. Uchwały takie bd podejmowane kadorazowo w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki, odpowiednio za rok obrotowy 2007, 2008 i ) W 3 Uchwały Nr 18/2006, na kocu dodaje si nowy ustp oznaczony jako ust. 4, w nastpujcym brzmieniu : Łczna liczba uprawnionych, o których mowa w ust. 1, wskazanych imiennie w trakcie trwania programu, uchwałami rady nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, nie moe by wiksza ni 100 (sto) osób

4 5) 4 ust. 2 pkt 4) Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : ) program jest utworzony na czas okrelony czterech lat, poczwszy od roku 2007 i wygasa wraz z upływem 2010 roku, przy czym uprawnieni, przy zastrzeeniu postanowie 6 ust. 3 niniejszej uchwały, nie trac praw nabytych w czasie trwania programu ; po raz pierwszy warranty emisji A bd przyznawane uprawnionym za 2007 rok w roku 2008, przez rad nadzorcz Spółki, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za 2007 r. W analogiczny sposób warranty emisji A przyznawane bd za lata 2008 i ) 5 ust. 2 Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Członkowie Zarzdu, tj. osoby, o których mowa w 3 ust. 1 lit. a) niniejszej uchwały maj prawo do objcia (sto osiemdziesit tysicy) akcji serii H. W poszczególnych latach trwania programu nabywaj prawo do objcia : ) w drugim roku trwania programu (2008 r.) Akcji serii H, ) w trzecim roku trwania programu (2009 r.) Akcji serii H, ) w czwartym roku trwania programu (2010 r.) Akcji serii H O sposobie podziału akcji serii H pomidzy poszczególnych członków zarzdu kadorazowo bdzie decydowała rada nadzorcza ) 5 ust. 5 Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : W przypadku, gdy pula akcji serii H moliwa do objcia w drugim (2008 r.) lub trzecim (2009 r.) roku trwania programu przez uprawnionych, o których mowa w 3 ust. 1 niniejszej uchwały nie zostanie wykorzystana akcje serii H, co do których nie przyznano prawo ich objcia w drugim (2008 r.) lub trzecim (2009 r.) roku trwania programu zostan przesunite do puli akcji przysługujcych do objcia w roku nastpnym trwania programu, tj. odpowiednio: w trzecim (2009 r.) lub czwartym (2010 r.) roku trwania programu ) 6 ust. 3 Uchwały Nr 18/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : W przypadku rozwizania z jakiegokolwiek powodu stosunku prawnego łczcego uprawnionego ze Spółk (w tym w szczególnoci stosunku wynikajcego z umowy o prac, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub innej podobnej umowy o wiadczenie usług), uprawniony traci uprawnienie do objcia warrantów emisji A w przyszłoci ) Z treci 6 usuwa si w całoci ustp oznaczony jako ust ) Zmienia i modyfikuje si postanowienia 7 Uchwały Nr 18/2006 w ten sposób, e otrzymuje on now tre w nastpujcym brzmieniu : Przy zastrzeeniu postanowie ust. 3 niniejszego paragrafu uchwały, w ramach programu prawo do objcia akcji serii H przysługiwa bdzie uprawnionym, jeeli : a) za rok obrotowy 2007 wskanik EPS dla Spółki osignie: 0,30 zł, b) za rok obrotowy 2008 wskanik EPS dla Spółki osignie: 0,45 zł, c) za rok obrotowy 2009 wskanik EPS dla Spółki osignie: 0,60 zł Wskaniki finansowe przedstawione w ust. 1 niniejszego paragrafu musz wynika z danych zawartych w zbadanych przez biegłych rewidentów sprawozdaniach finansowych Spółki za poszczególne lata obrotowe, z tym jednak zastrzeeniem, e poziom zysku netto przyjty do wyliczenia wskaników finansowych przedstawionych w ust. 1 ustalany jest na dzie 31 grudnia roku obrotowego, za który dokonuje si wylicze, za liczba wyemitowanych 4

5 i zarejestrowanych akcji tworzcych kapitał zakładowy Spółki ustalana jest na dzie 1 stycznia tego roku Z uwagi na cel programu okrelony w 2 pkt 2) niniejszej uchwały, walne zgromadzenie Spółki postanawia, i brak realizacji poziomów wskaników finansowych za poszczególne lata ( ) nie powoduje utraty przez uprawnionych, o których mowa w 3 ust. 1, prawa do objcia akcji serii H, a w takim przypadku rada nadzorcza Spółki, wikszoci 4/5 (czterech pitych) głosów, moe postanowi o przyznaniu prawa do objcia akcji serii H uprawnionym w celu ich motywowania do dalszej pracy na rzecz rozwoju Spółki i wzmocnienia wizi łczcych uprawnionych ze Spółk Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 18/2006 pozostaj bez zmian [Zmiana uchwały Nr 19/2006] 1. Zmienia si postanowienia uchwały nr 19/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r., zwanej dalej: Uchwał Nr 19/2006, w sposób nastpujcy : ) 1 ust. 3 Uchwały Nr 19/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Warranty Emisji A s emitowane w trzech seriach: 1) seria 2008, 2) seria 2009 oraz 3) seria ) 5 Uchwały Nr 19/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A moe nastpi nie póniej ni do dnia r., przy czym : ) wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008 moe nastpi nie wczeniej ni dnia 1 sierpnia 2008 roku, ) wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2009 moe nastpi nie wczeniej ni dnia 1 sierpnia 2009 roku, ) wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2010 moe nastpi nie wczeniej ni dnia 1 sierpnia 2010 roku Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 19/2006 pozostaj bez zmian [Zmiana uchwały Nr 20/2006] 1. Zmienia si postanowienia uchwały nr 20/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r., zwanej dalej: Uchwał Nr 20/2006, w sposób nastpujcy : ) Zmienia si 1 Uchwały Nr 20/2006 w ten sposób, e dotychczasowa tre tego paragrafu otrzymuje nowe oznaczenie jako ustp 1 (ust. 1) i dodaje si nowe, kolejne ustpy oznaczone jako ust. 2 i ust. 3 w nastpujcym brzmieniu : Objcie akcji serii H nastpi zgodnie z postanowieniami właciwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujcych zasady podwyszenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) Osoby uprawnione, o których mowa w 4 niniejszej uchwały, w liczbie mniejszej ni 100 (sto) osób, obejmuj akcje serii H w warunkowo podwyszonym kapitale zakładowym poprzez złoenie pisemnego 5

6 owiadczenia o przyjciu oferty objcia akcji serii H złoonej przez Spółk w ramach subskrypcji prywatnej, na formularzach przygotowanych przez Spółk. Dodatkowo dopuszcza si zawarcie przez Spółk z kad z osób uprawnionych, o których mowa w 4, stosownej umowy o objciu akcji serii H ) Tytuł 3 Uchwały otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : [Termin wykonania praw objcia Akcji. Termin zawarcia umów objcia akcji.] ) 3 Uchwały Nr 20/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Objcie akcji serii H moe nastpi nie póniej ni do dnia 31 grudnia 2010 roku Zawarcie przez Spółk umów objcia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej nastpi w terminach wykonania praw z warrantów Emisji A emitowanych przez Spółk na mocy uchwały nr 19/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r., kontynuowanego w dniu r., przy zastrzeeniu jej postanowie, nie póniej jednak ni w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku ) 4 Uchwały Nr 20/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Osobami uprawnionymi do objcia akcji serii H s posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Emisji A w liczbie mniejszej ni 100 (sto) osób ) 6 Uchwały Nr 20/2006 otrzymuje now tre w nastpujcym brzmieniu : Akcje serii H uczestnicz w dywidendzie wypłacanej przez Spółk, poczwszy od dnia ich zapisania na rachunku papierów wartociowych, pod warunkiem, e zapisanie akcji na rachunku papierów wartociowych nastpi najpóniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 20/2006 pozostaj bez zmian [Wejcie w ycie] Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z dniem jej podjcia