W Z Ó R (N-ctwa) Umowa sprzedaży nr.. zawarta w dniu.. roku w. (miejscowość) a (w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych)...

Transkrypt

1 W Z Ó R (N-ctwa) Umowa sprzedaży nr.. zawarta w dniu.. roku w. (miejscowość) pomiędzy: Skarbem Państwa - PGL LP Nadleśnictwo. reprezentowanym przez.. (imię i nazwisko) Nadleśniczego Nadleśnictwa z siedzibą w zwanym dalej sprzedającym a (w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych). z siedzibą w.. wpisanym(-ą) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS....., NIP..., REGON.... zwanym(-ą) dalej kupującym, w imieniu którego działają: Uwaga: osoby uprawnione do reprezentacji podać wg KRS a (w przypadku osób fizycznych)... (imię nazwisko), zamieszkałym(-ą) w..... prowadzącym(-ą) działalność gospodarczą pod nazwą. w. NIP...., REGON.... zwanym(-ą) dalej kupującym.

2 1 Umowa jest zawarta w wyniku przeprowadzenia procedury ( wpisać odpowiednią nazwę procedury) przewidzianej zarządzeniem nr 82 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 19 listopada 2012 r. w sprawie sprzedaży drewna przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe na 2013 r. (znak: OM /12). 2 [Przedmiot umowy] 1. Sprzedający sprzedaje a kupujący kupuje, w okresie od.... do, surowiec drzewny w łącznej wielkości xx xxx m³. Grupy handlowo-gatunkowe, ilości i ceny w sortymentach i klasach jakościowo-wymiarowych wymienione są w załączniku nr.. do niniejszej umowy. Załącznik ten stanowi integralną część niniejszej umowy. Na podstawie uregulowań zawartych w Zarządzeniu nr 82 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 19 listopada 2012 roku w okresie obowiązywania niniejszej umowy ceny surowca drzewnego mogą ulec zmianie. Uwaga: Należy zadbać aby treść załącznika lub załączników do umowy była zharmonizowana z treścią paragrafu 2 ust. 1 umowy. W razie wystąpienia podstaw do wyliczenia ceny średnioważonej do umowy sprzedaży należy wprowadzić zapis, że cena jest ceną średnioważoną. 2. Strony umowy oświadczają, że realizacja niniejszej umowy w granicach +/- 5% masy surowca określonej w załączniku wymienionym w ust.1 oznacza jej wykonanie. 3. Wymagania jakościowo-wymiarowe drewna wykaz stosowanych w PGL LP norm i warunków technicznych mających zastosowanie do pomiaru i klasyfikacji surowca drzewnego znajduje się na stronie (sporządzający umowę może podać wykaz odpowiednich norm i warunków technicznych lub innych ustaleń w tym zakresie, które powinny zostać podane wprost w treści tego paragrafu lub w załączniku do niniejszej umowy. 4. Strony ustalają, że z uwagi na niemożność ścisłego oszacowania ilości i jakości drewna wielkowymiarowego (poszczególnych klas jakości i grubości) w momencie przygotowywania oferty sprzedaży, wystąpić mogą rozbieżności pomiędzy układem klas jakościowowymiarowych oraz wartością drewna a faktyczną realizacją sprzedaży.

3 5. Na daną grupę handlowo gatunkową w jednostce realizującej sprzedaż obowiązują jednolite normy/warunki techniczne. Wnioskowanie przez Kupującego podwyższenia lub obniżenia jakości lub zmiany wymiarów w stosunku do norm/warunków technicznych określonych przez Nadleśnictwo (ZSLP) w... (wpisać odpowiednią nazwę procedury) (drewno z wyborem) w przypadku możliwości realizacji przez Sprzedającego będzie skutkowało zmianą cen surowca drzewnego. Zmiana taka będzie następstwem negocjacji cenowej, przeprowadzonej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, zaakceptowanej przez Dyrektora RDLP w Szczecinie. Zmiana wejdzie w życie po spisaniu stosownego aneksu do niniejszej umowy. 6. ***Przeznaczone do sprzedaży drewno pochodzi w całości z certyfikowanych obszarów leśnych o prawidłowej gospodarce, sklasyfikowane jako surowiec czysty, co potwierdza certyfikat SGS-FM/COC , ważny do 15 kwietnia 2014 roku, oraz certyfikat PEFC Nr CSL/724/2011, ważny do 13 listopada 2014 roku. *** zapis na prośbę Kupującego 3 [Harmonogram sprzedaży] 1. Umowa jest realizowana zgodnie z harmonogramem ustalonym przez obie strony, w terminach w nim określonych. Strony uprawnione są do zmiany harmonogramu, która wymaga formy pisemnej. 2. W przypadku braku harmonogramu umowa jest realizowana proporcjonalnie do upływu czasu. Strony obowiązane są w takim przypadku do sukcesywnej realizacji umowy, która rozliczana jest w okresach miesięcznych. 3. Strony postanawiają, że nieodebranie drewna przez kupującego lub nieprzygotowanie go przez sprzedającego w terminach określonych w harmonogramie lub w okresach, o którym mowa w ustępie 2, uprawnia sprzedającego lub kupującego do zmniejszenia ilości drewna o wielkość, jaka nie została odebrana lub przygotowana. O powyższym sprzedający lub kupujący powiadamia kupującego lub sprzedającego na piśmie. Zmniejszenie ilości drewna następuje po upływie okresu rozliczeniowego (tj. terminu, o którym mowa w ust. 1 lub okresu, o którym mowa w ust. 2), w którym drewno powinno być odebrane lub przygotowane.

4 4. W przypadku zdarzeń nieprzewidzianych po stronie sprzedającego (klęska powodzi, huragan, szkody od owadów itp.), które powodują uzasadnioną niemożność wywiązania się z określonych wielkości sprzedaży przez poszczególne jednostki organizacyjne Lasów Państwowych, Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany uzgodnionych kierunków sprzedaży. 4 [Kary umowne] 1.Strony zastrzegają, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, polegającej na nieodebraniu drewna przez kupującego lub nieprzygotowaniu drewna do sprzedaży przez sprzedającego, następuje przez zapłatę kary umownej w wysokości 5% wartości netto drewna nieodebranego lub nieprzygotowanego w danym okresie rozliczeniowym. 2. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne. 3. Jeżeli poziom realizacji umowy osiąga 95%, kary umownej nie nalicza się. 4. Kary umownej nie nalicza się gdy poziom realizacji przez kupującego umowy nie osiąga 95%, a niewykonanie umowy jest mniejsze niż 20 m 3 surowca drzewnego. Zapisu powyższego nie stosuje się w sytuacji, gdy umowa zawarta jest na masę do 20 m 3 surowca drzewnego. 5. Z uwagi na możliwość wystąpienia zdarzeń niezależnych od stron umowy sprzedaży uniemożliwiających przygotowanie lub odbiór drewna, a mających wpływ na terminową realizację umowy, za zgodą stron na podstawie aneksu dopuszcza się możliwość wydłużenia terminu realizacji zawartych umów o 1 miesiąc z zastrzeżeniem, że realizacja umowy w okresie jej obowiązywania powinna wynosić co najmniej 80% ilości drewna objętej umową. 6. Kary umownej nie nalicza się także w razie wystąpienia zdarzeń siły wyższej. 7. Masa drewna będąca podstawą do obliczenia i wymierzenia kary umownej stanowi różnicę masy drewna określonej w umowie przemnożonej przez 95% i masy zakupionej. 8. Do wyliczenia wartości kary umownej przyjęta zostanie cena w wysokości.zł/m3 jako iloraz szacunkowej wartości umowy i jej ilości całkowitej. (Dane zawarte w załączniku do umowy). 9. Kara umowna naliczana jest z dołu, po upływie ostatniego okresu obowiązywania umowy.

5 5 [Transport drewna- zapisy dotyczą odbioru drewna transportem samochodowym] 1. Transport drewna oraz czynności załadunkowe organizowane są przez kupującego i na jego koszt. 2. Wydanie drewna następuje na gruncie, z chwilą złożenia przez osobę uprawnioną do obioru drewna podpisu na kwicie wywozowym, co stanowi potwierdzenie odbioru i dowód wydania. Z tą chwilą na kupującego przechodzi ryzyko (wszelkie ryzyko utraty lub uszkodzenia drewna) odpowiedzialności za drewno oraz wydatki związane z drewnem. Osoba dokonująca odbioru w imieniu kupującego obowiązana jest przedstawić pisemne upoważnienie. 3. Oryginał dokumentu potwierdzającego wydanie surowca (kwit wywozowy) otrzymuje Kupujący. Kopia nr 3 przeznaczona jest dla przewoźnika. Przy odbiorze własnym transportem kopia nr 3 nie będzie wystawiana. 4. Przy przewozie drewna jego rzeczywistą masę ustala się jako iloczyn objętości ładunku i normatywnej gęstości ustalonej dla danego gatunku drewna, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska oraz Ministra Gospodarki z dnia 2 maja 2012 r. w sprawie określenia gęstości drewna (Dz. U. z 17 maja 2012 r., poz. 536). 5. Kupujący oświadcza, że uwzględniająca tak ustaloną masę drewna rzeczywista masa całkowita pojazdów, którymi dokonywany będzie transport drewna nie przekroczy wielkości dopuszczalnej w rozumieniu przepisów o ruchu drogowym i o drogach publicznych lub wielkości określonej w zezwoleniu na przejazd pojazdu nienormatywnego. 6. Kupujący zobowiązuje się wykonać lub zorganizować przewóz drewna zgodnie z przepisami o ruchu drogowym i o drogach publicznych, w szczególności nie powodując zagrożenia bezpieczeństwa w ruchu drogowym oraz nie powodując przekroczenia dopuszczalnej masy całkowitej lub nacisków osi pojazdu. 6 [Sposób zapłaty] 1. Ceny sprzedaży netto (bez podatku VAT) ustalono na bazie loco las po dokonanej zrywce, przy leśnej drodze wywozowej. 2. Jednostki organizacyjne Lasów Państwowych wystawiają faktury VAT niezwłocznie po odbiorze przez kupującego danej partii drewna. Podstawą wystawienie faktury VAT jest dokument potwierdzający wydanie i odbiór drewna (kwit wywozowy- odnosi się tylko do transportu samochodowego), zawierający numer umowy. Za datę sprzedaży uważa się dzień wydania drewna. Fakturowanie odbywa się w cenach za 1 m 3.

6 3. Zapłaty za zakupioną ilość surowca drzewnego (+ podatek VAT) "Kupujący" dokonuje na rachunek bankowy Sprzedającego w formie przelewu w terminie dni od daty wystawienia faktury. W przypadku zapłaty przelewem za dzień dokonania zapłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek bankowy jednostki wystawiającej fakturę. Zapłata lub przedpłata może być także uiszczona gotówką w kasie nadleśnictwa pod warunkiem, że wartość przedmiotu umowy, niezależnie od liczby wynikających z niej płatności, nie przekracza równowartości 15 tys. EUR, zgodnie z ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. 4. *** W celu umożliwienia Sprzedającemu terminowej realizacji umowy ustala się, że przedpłaty na drewno będą dokonywane z takim wyprzedzeniem, aby umożliwiły Sprzedającemu realizację sprzedaży przed terminem końcowym obowiązywania umowy określonym w 2 ust. 1. Kwoty przedpłat za surowiec, który nie zostanie fizycznie odebrany w ww. terminie zostaną niezwłocznie zwrócone Kupującemu. *** dotyczy tylko umów realizowanych na zasadzie przedpłaty 5. Strony oświadczają, że są płatnikami podatku VAT. 6. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności tj. niedochowania terminu określonego w ust. 3, zgodnie z ustawą z dn r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. Nr 139 poz z późniejszymi zmianami), Sprzedający będzie naliczał odsetki w wysokości odsetek od zaległości podatkowych, określonych na podstawie Ustawy Ordynacja Podatkowa. 7. W przypadku ustalenia przez strony terminu płatności powyżej 30 dni, zgodnie z ustawą wymienioną w ust. 6 naliczane będą odsetki ustawowe za okres od 31 dnia do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Za płatności dokonane po dacie ich wymagalności naliczane będą odsetki wskazane w ust. 6 niniejszego paragrafu. 8. Bez względu na umowny termin płatności, za dokonanie przedpłaty lub zapłaty do 14 dni, stosowane jest jednakowe skonto - wysokość zostanie podana przez DGLP, po podaniu stopy referencyjnej NBP na dzień 31 grudnia 2012 roku, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. 9. Powstanie jakichkolwiek należności przeterminowanych wynikłych z realizacji umów sprzedaży drewna (np. nie zapłacenie kary o której mowa w paragrafie 4, nie zapłacenie odsetek za zwłokę, itp.), również z umów już zakończonych oraz brak ich uregulowania po upływie 14 dni od daty wymagalności upoważnia Sprzedającego do wstrzymania wydawania lub wysyłki drewna do czasu całkowitej ich spłaty.

7 10. ***W przypadku wywozu drewna w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów w rozumieniu art. 13 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług kupujący zobowiązany jest do przekazania sprzedającemu pisemnego potwierdzenia dostarczenia drewna do miejsca przeznaczenia znajdującego się na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej niż Rzeczpospolita Polska w terminie do 15 dnia następującego po miesiącu, w którym nastąpiła dostawa drewna. *** zapis dotyczy tylko odbiorców zagranicznych z terenu Unii Europejskiej. 11. Wszelkie koszty związane z zapłatą ponosi kupujący. 7 [Zabezpieczenie należności Sprzedającego] 1.Jako zabezpieczenie należności Sprzedającego wynikających z niniejszej umowy Kupujący zobowiązuje się do ustanowienia na rzecz Sprzedającego jednej z form zabezpieczenia przewidzianych w par 5 Załącznika nr 1 do Zarządzenia nr 82 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia r. Ustanowiona kwota zabezpieczenia stanowi wielkość kredytu kupieckiego, a termin ważności zabezpieczenia decyduje o dacie zakończenia okresu stosowania odroczonego terminu zapłaty. 2. Wyczerpanie zabezpieczenia transakcji sprzedaży powoduje, że sprzedaż realizowana będzie wyłącznie na zasadzie przedpłat. 3. W przypadku braku zabezpieczenia sprzedaż może odbywać się wyłącznie na zasadzie przedpłat. 8 [Reklamacje] 1. Kupujący składa reklamacje niezwłocznie po ich stwierdzeniu, najpóźniej w terminie 14 dni od wystawienia dokumentu wydania drewna - z tym że reklamację wady jakościowej, której skutkiem jest szybko postępująca deprecjacja drewna (sinizna, brunatnica, zaparzenie lub inna wada, która mogła powstać po odbiorze drewna), kupujący zgłasza w terminie 5 dni od wystawienia dokumentu wydania drewna. Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu wady ukrytej na ogólnych zasadach. Odbiór ilościowy drewna dokonuje się w momencie sprzedaży. Po odbiorze drewno nie podlega reklamacji ilościowej, za wyjątkiem reklamacji z tytułu błędnego pomiaru, która może być zgłoszona przez kupującego wyłącznie w przypadku drewna mierzonego w pojedynczych sztukach.

8 2. Kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady określone w kodeksie cywilnym, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o wadzie drewna w terminach, o których mowa w ustępach Zgłoszenie reklamacji nie powoduje odroczenia terminu płatności. 4. Reklamację składa się na piśmie. 5. Reklamacja zawiera: dane kupującego, wskazanie leśnictwa, z którego drewno pochodzi, dane kwitu wywozowego, informację o numerach, gatunkach, klasach jakościowowymiarowych, masach, sztukach lub stosach reklamowanego drewna, opis okoliczności uzasadniających reklamację, w tym wady poszczególnych sztuk lub stosów drewna, dokładny adres miejsca składowania drewna przygotowanego do rozpatrzenia reklamacji oraz podpis. Jeżeli dane lub informacje zawarte w reklamacji wymagają uzupełnienia, sprzedający przed rozpatrzeniem reklamacji, zwraca się do kupującego o jej uzupełnienie we wskazanym zakresie. 6. Reklamacja rozpatrywana jest przez sprzedającego w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia lub uzupełnienia reklamacji, przez upoważnionych przedstawicieli sprzedającego, w dniu uzgodnionym z kupującym. Zachowanie terminu rozpatrzenia reklamacji może nastąpić poprzez wysłanie listu poleconego przed upływem tego terminu. 7. Kupujący obowiązany jest udostępnić przedmiot reklamacji w sposób umożliwiający jego identyfikację i ocenę. 8. Nierozpatrzenie prawidłowo złożonej reklamacji w terminie 7 dni uważa się za uwzględnienie reklamacji. 9. Przebieg reklamacji i dokonane ustalenia utrwala się w formie protokołu reklamacyjnego. W razie odmowy podpisania protokołu przez kupującego, przedstawiciele sprzedającego podpisują protokół jednostronnie i zamieszczają wzmiankę o przyczynie braku podpisu. 10. W przypadku braku rozstrzygnięcia strony mogą skorzystać z ekspertyz niezależnych rzeczoznawców. 11. Koszty związane z powołaniem niezależnego rzeczoznawcy ponosi: a. sprzedający w 100% przy uznaniu reklamacji jako uzasadnionej w całości; b. kupujący w 100% przy uznaniu reklamacji jako nieuzasadnionej w całości; c. obustronnie sprzedający i kupujący w proporcji zgodnej z procentem uznania/nie uznania reklamacji. Powyższy procent powinien zawierać werdykt niezależnego rzeczoznawcy.

9 9 [Klauzula siły wyższej] Strony nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy spowodowanego zdarzeniem siły wyższej, przez którą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia lub niemożliwe do zapobieżenia mimo działania stron z należytą starannością np. pożar, powódź lub długotrwałe opady uniemożliwiające wjazd do lasu, susza, gradacja szkodliwych owadów, wiatrołomy oraz inne jak. wojna, strajki, zamieszki. Zaistnienie siły wyższej nie zwalnia Kupującego od dokonania zapłaty za zakupiony surowiec drzewny. 10 [Klauzula dotycząca tajemnicy przedsiębiorstwa] Ze względu na chronioną prawem tajemnicę przedsiębiorstwa strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w poufności informacji obrazujących wielkość sprzedaży i umówione ceny. 11 [Postanowienia końcowe] 1. Prawem obowiązującym przy wykonaniu umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w umowie zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego i inne obowiązujące przepisy w tym zakresie. 2. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem umowy, strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie, a w przypadku braku porozumienia strony poddadzą rozstrzygnięciu właściwym sądom. 3. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W przypadku zawarcia przez Kupującego umowy cesji, na mocy której wymienione w niej zobowiązania wynikająca z niniejszej umowy względem jednostki Lasów Państwowych zostaną przeniesione przez Kupującego ( Cedenta ) na wiarygodny w ocenie Sprzedającego podmiot trzeci ( Cesjonariusza ), sporządzony zostanie aneks do niniejszej umowy sprzedaży uwzględniający zapisy zawarte w umowie cesji. Negatywna ocena wiarygodności Cesjonariusza skutkować będzie brakiem akceptacji umowy cesji. W takiej sytuacji zobowiązania umowne pozostają bez zmian. 5. Umowę sporządza się w dwóch równobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. S P R Z E D A J Ą C Y: K U P U J Ą C Y: