RAPORT OKRESOWY SYNERGA.fund S.A.

Transkrypt

1 RAPORT OKRESOWY SYNERGA.fund S.A. za I kwartał 2019 roku Kraków, dnia 9 maja 2019 roku Raport SYNERGA.fund S.A. za I kwartał 2019 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym określonym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załączniku nr 3 Regulaminu ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Rolę Autoryzowanego Doradcy dla SYNERGA.fund Spółka Akcyjna pełni ABISTEMA Kancelaria Doradcza Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Rącznej 66B, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS

2 I. Pismo Zarządu Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, W imieniu Zarządu Emitenta przedstawiam Państwu raport SYNERGA.fund S.A. za pierwszy kwartał 2019 roku. Prezentujemy w nim wyniki finansowe oraz informacje na temat istotnych zmian zachodzących w Spółce. W I kwartale 2019 roku Zarząd Emitenta realizował nowy etap rozwoju Spółki. W najbliższych planach operacyjnych Spółki jest przeprowadzenie procesu połączenia spółek SYNERGA.fund S.A. i ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Zarząd Emitenta uwzględniając powyższe czynniki i sytuację ekonomiczną Spółki, ze względu na brak satysfakcjonujących wyników finansowych z dotychczas prowadzonej działalności w zakresie technologii blockchain oraz w celu zapewnienia Spółce możliwości dalszego dynamicznego rozwoju i poprawy jej kondycji finansowej i majątkowej, a także wzrostu wartości co pozostaje nadrzędnym celem dla Zarządu Spółki przyjął w dniu 19 lutego 2019 roku "Zarys przyjętych założeń do kierunków rozwoju Spółki". Zgodnie z nim działalność w zakresie technologii blockchain została wygaszona z uwagi na brak osiągnięcia oczekiwanych rezultatów. W celu umożliwienia dalszego zintensyfikowanego rozwoju SYNERGA.fund S.A., Zarząd Spółki realizuje modyfikację jej profilu działalności i rozpoczęcie działalności inwestycyjnej w obszarze produkcji gier komputerowych. Emitent podjął decyzję o tej zmianie na inwestowanie w spółki z branży gier komputerowych, ponieważ dostrzega wysoki potencjał rozwoju tego sektora oraz będzie mógł wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają duże doświadczenie w tej branży. Zarząd SYNERGA.fund S.A. wyraża przekonanie, że podjęte działania przyniosą wzrost wartości Spółki oraz wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Z poważaniem Prezes Zarządu Tomasz Wykurz Strona 2

3 SYNERGA.fund Spółka Akcyjna (dalej: Spółka, Emitent ) ul. Malwowa 30, Kraków, tel./fax: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS nr NIP , REGON Strona internetowa: Adres biuro@synergafund.com.pl I.1. Organy Spółki Zarząd W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2019 r. i na dzień publikacji raportu wchodzi: Tomasz Wykurz Prezes Zarządu Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2019 r. i na dzień publikacji raportu wchodzą: January Ciszewski Członek Rady Nadzorczej Artur Górski Członek Rady Nadzorczej Maciej Fersztorowski Członek Rady Nadzorczej Rafał Opyt Członek Rady Nadzorczej Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Staniszewska Członek Rady Nadzorczej I.2. Przedmiot działalności W celu umożliwienia dalszego zintensyfikowanego rozwoju SYNERGA.fund S.A., Spółka w lutym 2019 roku dokonała zmiany profilu działalności i rozpoczęła działalność inwestycyjną w obszarze produkcji gier komputerowych. Spółka zamierza poszukiwać podmiotów działających w branży gier i posiadających w swoim portfolio rozpoznawalne produkcje z dużym potencjałem sprzedażowym. SYNERGA.fund S.A. będzie oferowała swoim Partnerom kooperację w wielu obszarach działalności m.in. w zakresie wsparcia spółek w pozyskiwaniu przez nie środków finansowych na dalszy rozwój i realizowania kolejnych produkcji, świadczenia usług doradczych w obszarze budowania modelu biznesowego i finansowego, jak również prowadzenia relacji inwestorskich, w tym komunikacji z rynkiem kapitałowym. I.3. Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał podstawowy Spółki wynosi ,- zł. Akcjonariusze Spółki podczas NWZA w dniu 12 lutego 2019 roku podjęli Uchwałę nr 4/02/2019 o przeprowadzeniu scalenia akcji w stosunku 100:1, a następnie w dniu 11 marca 2019 roku zmiany te zostały przez sąd rejestrowy wpisane w KRS. Celem przeprowadzonego procesu scalenia akcji jest poprawienie płynności obrotu nimi wobec aktualnej sytuacji wynikającej z zakresu kursu notowań. Obecnie jest kontynuowany przez Spółkę proces scalenia akcji w ramach przewidzianej przepisami prawa procedury legislacyjnej. Strona 3

4 II. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE A. Bilans (w PLN) AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE ,62 0,00 I. Wartości niematerialne i prawne ,50 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,50 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 4 814,12 0,00 1. Środki trwałe 4 814,12 0,00 a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny 4 814,12 0,00 d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 3. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki Strona 4

5 inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE , ,92 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy i usługi II. Należności krótkoterminowe , ,70 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy Strona 5

6 b) inne 3. Należności od pozostałych jednostek , ,70 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 102,80 0,00 do 12 miesięcy 102,80 0,00 powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów , ,00 publicznoprawnych c) inne 0, ,70 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 226, ,22 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 226, ,22 a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 226, ,22 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 226, ,22 inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy D. Udziały (akcje) własne AKTYWA RAZEM , ,92 Strona 6

7 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,81 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: , ,07 nadwyżka wartości sprzedaży/emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) , ,07 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: z tytułu aktualizacji wartości godziwej IV. Pozostałe kapitały (fund.) rezerwowe, w tym: 0, ,00 tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 0, ,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,98 VI. Zysk (strata) netto , ,90 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,73 I. Rezerwy na zobowiązania 0, ,44 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowa krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0, ,44 długoterminowe krótkoterminowe 0, ,44 II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 3. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) zobowiązania wekslowe e) inne Strona 7

8 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,29 1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) inne 3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek , ,29 a) kredyty i pożyczki , ,95 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,88 do 12 miesięcy , ,88 powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznopraw. 0, ,36 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 21, ,10 4. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe krótkoterminowe PASYWA RAZEM , ,92 Strona 8

9 B. Rachunek Zysków i Strat (wariant porównawczy) (w PLN) Wyszczególnienie A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej , ,17 I. Amortyzacja 2 368,29 0,00 II. Zużycie materiałów i energii 0, ,28 III. Usługi obce , ,75 IV. Podatki i opłaty, w tym: 371, ,00 podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 0, ,14 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym: emerytalne VII. Pozostałe koszty rodzajowe 209,38 0,00 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A B) , ,17 D. Pozostałe przychody operacyjne 0, ,59 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych IV. Inne przychody operacyjne 0, ,59 Strona 9

10 E. Pozostałe koszty operacyjne 0, ,99 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 0, ,99 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D E) , ,57 G. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: a) od jednostek powiązanych, w tym: w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale b) od jednostek pozostałych, w tym: w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale II. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych IV. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych V. Inne H. Koszty finansowe , ,33 I. Odsetki, w tym: , ,33 dla jednostek powiązanych II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych IV. Inne 0,00 569,00 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) , ,90 J. Podatek dochodowy K. Pozostałe obowiązkowe zmniejsz. zysku (zwiększ. straty) L. Zysk (strata) netto (I-J-K) , ,90 Strona 10

11 C. Zestawienie Zmian w Kapitale (funduszu) Własnym (w PLN) wyszczególnienie I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,91 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) po korektach , ,91 1. Kapitał (fun.) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie z tytułu wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej podziału zysku (ustawowo) podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie z tytułu pokrycia straty wynik na transakcjach dotyczących akcji własnych 2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , ,07 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie z tytułu Strona 11

12 b) zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0, ,00 - wpłata na objęcie akcji Spółki 0, ,00 b) zmniejszenie z tytułu 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0, ,00 5. Różnice kursowe z przeliczenia 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów 6.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie z tytułu podział zysku na kapitał zapasowy 6.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 6.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu , ,97 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów 6.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach , ,97 a) zwiększenie z tytułu , ,01 przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia , ,01 b) zmniejszenie z tytułu 6.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , ,98 Strona 12

13 6.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,98 7. Wynik netto , ,90 a) zysk netto b) strata netto , ,90 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , ,81 D. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PLN) (metoda pośrednia) wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,90 II. Korekty razem , ,31 1. Amortyzacja 2 368,29 0,00 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 0, ,00 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności , ,70 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm., z wyj. pożyczek i , ,61 kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ,00 0, Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,21 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Strona 13

14 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,45 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów 0, ,00 kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki , ,45 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Strona 14

15 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II) , ,45 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+/-C.III) 152, ,76 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 152, ,76 zmiana stanu środków pienięż. z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 74, ,98 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 226, ,22 o ograniczonej możliwości dysponowania III. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Sprawozdanie finansowe Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz rozporządzeniem w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny i zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest w złotych. Wartości niematerialne i prawne Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki o wartości powyżej 3 500,00 zł. Aktywa o wartości do 3 500,00 złotych netto zalicza się bezpośrednio w koszty zużycia materiałów w miesiącu zakupu tych aktywów. Strona 15

16 Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia (lub kosztów wytworzenia) pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następującym po miesiącu oddania do użytkowania i nalicza się wg stawek amortyzacyjnych wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy zastosowaniu metody liniowej. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Za środki trwałe uznaje się składniki majątkowe o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki o wartości przekraczającej 3 500,00 zł. Aktywa o wartości do 3 500,00 złotych netto zalicza się bezpośrednio w koszty zużycia materiałów w miesiącu zakupu tych aktywów. Środki trwałe wyceniane są według cen nabycia (lub kosztów wytworzenia) pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następującym po miesiącu oddania do użytkowania i nalicza się wg stawek amortyzacyjnych wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych a także ustalonych indywidualnie zgodnie z art. 16j- 16m ww. ustawy. Amortyzację oblicza się przy zastosowaniu metody liniowej. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są to zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego. Wycenia się je w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zgodnie z art. 37 ustawy o rachunkowości. Rozliczenia międzyokresowe Spółka rozlicza długoterminowe rozliczenia międzyokresowe analogicznie do krótkoterminowych. Za długoterminowe rozliczenia międzyokresowe uważa się aktywa przypadające do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy po dniu bilansowym. Należności krótkoterminowe Obejmują one należności krótkoterminowe, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień powstania należności wycenia się w wartości nominalnej. Strona 16

17 Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych należności po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP na ten dzień. Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie kupna walut stosowanym przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Inwentaryzację należności przeprowadza się: należności handlowych i innych - w drodze potwierdzenia sald; należności spornych i wątpliwych, należności wobec osób nieprowadzących ksiąg rachunkowych oraz z tytułów publicznoprawnych w drodze weryfikacji ich stanu. Inwestycje Udziały w innych jednostkach lub inne inwestycje wycenia się na dzień bilansowy według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały w jednostkach powiązanych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według ceny nabycia albo ceny rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa. Inwestycje majątkowe, nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne i inne inwestycje nie stanowiące aktywów finansowych zaliczone do aktywów trwałych nie użytkowane przez jednostkę lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów lub uzyskania z nich przychodów, lub innych pożytków wycenia się według ceny ich nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty zakwalifikowane do sprzedaży są wyceniane wg wartości nabycia albo wartości godziwej. Jeżeli wartość godziwa nie jest możliwa do ustalenia wyceny to dokonuje się jej w cenie nabycia. Do ustalenia wartości godziwej stosuje się kurs akcji na rynku New Connect z dnia bilansowego dla akcji notowanych na New Connect, a dla akcji notowanych na GPW kurs akcji na rynku GPW z dnia bilansowego. Skutki wyceny instrumentów zaklasyfikowanych jako długoterminowe aktywa finansowe odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny (wycena in plus), wycena in minus w pierwszej kolejności najpierw obniża kapitał z aktualizacji wyceny (do zera), a w przypadku, gdy przekroczy wartość kapitału skutki wyceny w części nie pokrytej ujmowane są w koszty okresu. Skutki wyceny krótkoterminowych aktywów finansowych odnoszone są w wynik okresu. Kapitały własne Wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wartości nominalnej ujmując je w księgach rachunkowych według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa. Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości ustalonej w umowie Spółki wpisanej do KRS. Zadeklarowane lecz nie wniesione wkłady ujmuje się jako należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna). Strona 17

18 Na kapitał własny w pozycji zyski i straty z lat ubiegłych odnosi się: korekty popełnionych w poprzednich latach błędów podstawowych w następstwie których sprawozdania finansowego za rok lub lata poprzednie nie można uznać za przedstawiające sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób rzetelny i jasny, skutki zmian zasad wyceny. Rezerwy Wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej oszacowanej wartości. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka ustala rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zgodnie z art. 37 ustawy o rachunkowości. Zobowiązania długo i krótkoterminowe Zobowiązania wyceniane są: na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym), na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty (tj. wraz z odsetkami oszacowanymi we własnym zakresie z uwzględnieniem not odsetkowych otrzymanych od kontrahentów). Zobowiązania wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności: równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych, otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych - umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych. Bierne rozliczenia międzyokresowe obejmują w szczególności kwoty kosztów, które dotyczą danego roku obrotowego, a które nie zostały jeszcze przez kontrahenta zafakturowane. Spółka ujmuje w szczególności w okresach miesięcznych koszty badania bilansu. Strona 18

19 IV. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI ISTOTNE ZDARZENIA W I KWARTALE 2019 R.: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12 lutego 2019 r. W dniu 13 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna działając na podstawie art , art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A. (dalej "Zgromadzenie") na dzień 12 lutego 2019 roku na godzinę 10:00, z miejscem odbycia w Krakowie (30-611) przy ulicy Malwowej 30. W załączeniu do przedmiotowego raportu Emitent przekazał stosowne dokumenty. Harmonogram publikacji raportów okresowych W dniu 15 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, iż raporty okresowe Spółki w 2019 roku będą publikowane w następujących terminach: raport roczny za 2018 r. - w dniu 14 marca 2019 r., jednostkowy za I kwartał 2019 r. - w dniu 9 maja 2019 r., jednostkowy za II kwartał 2019 r. - w dniu 8 sierpnia 2019 r., jednostkowy za III kwartał 2019 r. - w dniu 8 listopada 2019 r. W związku z planowaną publikacją raportu rocznego nie później niż 80 dni od daty zakończenia roku obrotowego, na podstawie 6 ust. 10a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Emitent jest zwolniony z publikacji raportu za IV kwartał 2018 roku. Ewentualne zmiany dat przekazywania raportów okresowych będą podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Transakcja wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze W dniu 17 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 17 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE, od GEMSTONE S.A. reprezentowanej przez Prezesa Zarządu Dawida Zielińskiego, który był jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, o zbyciu akcji Spółki SYNERGA.fund S.A. Treść otrzymanego zawiadomienia stanowiła załącznik do opublikowanego raportu. Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji W dniu 17 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 17 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza GEMSTONE S.A. reprezentowanej przez Prezesa Zarządu Dawida Zielińskiego, który był jednocześnie Członkiem Strona 19

20 Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzone na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej ( Zawiadomienia") o obniżeniu progu poniżej 5 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Spółka w załączeniu przekazała treść Zawiadomienia. Transakcja wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze W dniu 18 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 18 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE, od GEMSTONE S.A. reprezentowanej przez Prezesa Zarządu Dawida Zielińskiego, który był jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, o zbyciu akcji Spółki SYNERGA.fund S.A. Treść otrzymanego zawiadomienia stanowiła załącznik do opublikowanego raportu. Transakcja wykonana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze W dniu 20 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 19 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE, od Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Januarego Ciszewskiego, o zbyciu akcji Spółki SYNERGA.fund S.A. Treść otrzymanego zawiadomienia stanowiła załącznik do opublikowanego raportu. Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji W dniu 20 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 19 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Pana Januarego Ciszewskiego, sporządzone na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej ( Zawiadomienia") o obniżeniu progu poniżej 20 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Spółka w załączeniu przekazała treść Zawiadomienia. Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji W dniu 21 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 21 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Pana Tomasza Majewskiego, sporządzone na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej ( Zawiadomienia") o przekroczeniu progu powyżej 25 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Spółka w załączeniu przekazała treść Zawiadomienia. Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji W dniu 27 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 26 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Pana Tomasza Majewskiego, sporządzone na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej ( Zawiadomienie") o obniżeniu progu poniżej 20 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Spółka w załączeniu przekazała treść Zawiadomienia. Strona 20

21 Przekroczenie progu W dniu 27 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 26 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Pana Artura Górskiego, sporządzone na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej ( Zawiadomienie") o przekroczeniu progu powyżej 5 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Spółka w załączeniu przekazała treść Zawiadomienia. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji W dniu 29 stycznia 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, iż w dniu 29 stycznia 2019 roku do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Dawida Zielińskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 29 stycznia 2019 roku. W treści oświadczenia nie podano przyczyn rezygnacji. Zarząd Emitenta podziękował Panu Dawidowi Zielińskiemu za dotychczasową pracę w charakterze Członka Rady Nadzorczej SYNERGA.fund S.A. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na NWZA w dniu 12 lutego 2019 roku W dniu 12 lutego 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna opublikował wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12 lutego 2019 roku. Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu roku W dniu 12 lutego 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna opublikował protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 12 lutego 2019 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4/02/2019 dokonało zmian Statutu Spółki. Poniżej dotychczasowe i uchwalone brzmienie: dotychczasowa treść zapisu 3 ust. 1 Statutu Spółki: 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji, w tym: a) (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b) (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, Strona 21

22 d) (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, g) (pięćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, h) (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, i) (dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, j) (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, k) (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, l) (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. uchwalone nowe brzmienie zapisu 3 ust. 1 Statutu Spółki: 3 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od do o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych zero groszy) każda. Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego punktu porządku obrad, a tym samym od podjęcia uchwał. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta W dniu 12 lutego 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 lutego 2019 r. dokonane zostały następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta: Uchwałą nr 5/02/2019 z dnia r. NWZA przyjęło rezygnację Pana Dawida Zielińskiego z pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej, złożoną z dniem 29 stycznia 2019 roku; Uchwałą nr 6/02/2019 z dnia r. NWZA przyjęło rezygnację Pana Łukasza Górskiego z pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej, złożoną z dniem 12 lutego 2019 roku; Uchwałą nr 7/02/2019 z dnia r. NWZA powołało z dniem 12 lutego 2019 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Górskiego; Uchwałą nr 8/02/2019 z dnia r. NWZA powołało z dniem 12 lutego 2019 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Fersztorowskiego; Uchwałą nr 9/02/2019 z dnia r. NWZA powołało z dniem 12 lutego 2019 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Opyt. Strona 22

23 W załączeniu do przedmiotowego raportu bieżącego Emitent przekazał informacje, o których mowa w art. 18 ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO w zw. z 10 pkt. 20 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO. Życiorysy zawodowe zostały opublikowane również na stronie internetowej Spółki pod adresem: Zmiany w Zarządzie Emitenta W dniu 12 lutego 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że po upłynięciu okresu oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Romana Tworzydło do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych i na podstawie 5 ust. 1 Statutu Spółki powołała Uchwałą nr 1/02/2019 z dniem 12 lutego 2019 roku Pana Tomasza Wykurz do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. Życiorys zawodowy powołanego Prezesa Zarządu został zamieszczony na stronie internetowej Spółki. W załączeniu Emitent publikuje informacje, w zakresie o którym mowa w 10 pkt 20) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w odniesieniu do członków Zarządu. Zarys założeń do kierunków rozwoju SYNERGA.fund S.A. W dniu 19 lutego 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna opublikował "Zarys przyjętych założeń do kierunków rozwoju Spółki". Zarząd Emitenta, ze względu na brak satysfakcjonujących wyników finansowych z dotychczas prowadzonej działalności w zakresie technologii blockchain oraz w celu zapewnienia Spółce możliwości dalszego dynamicznego rozwoju, poprawy jej kondycji finansowej oraz majątkowej, a także wzrostu wartości, co pozostaje nadrzędnym celem dla Zarządu, przyjął w dniu 19 lutego 2019 roku zarys założeń do kierunków rozwoju Spółki. Zgodnie z nim działalność w zakresie technologii blockchain została wygaszona z uwagi na brak osiągnięcia oczekiwanych rezultatów. W celu umożliwienia dalszego zintensyfikowanego rozwoju SYNERGA.fund S.A., Zarząd Spółki rozpoczął zmianę jej profilu działalności i rozpoczęcie działalności inwestycyjnej w obszarze produkcji gier komputerowych. Emitent podjął decyzję o zmianie przedmiotu działalności na inwestowanie w spółki z branży gier komputerowych, ponieważ dostrzega wysoki potencjał rozwoju tego sektora oraz będzie mógł wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają duże doświadczenie w tej branży. Podpisanie listu intencyjnego W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, iż wraz z Zarządem spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy i zamierzając wykorzystać efekty synergii, płynące z posiadanego doświadczenia oraz potencjału obu podmiotów, podpisał w dniu 6 marca 2019 roku list intencyjny w sprawie połączenia. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki ALL IN! GAMES Sp. z.o.o. (spółka przejmowana) na spółkę SYNERGA.fund S.A. (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o., akcji SYNERGA.fund S.A. Zdecydowano, że Spółki będą prowadziły proces due diligence oraz pracowały nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie zostało przewidziane do dnia 29 marca 2019 Strona 23

24 roku i nastąpiło w dniu 20 marca 2019 roku. Połączenie Spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta oraz Zgromadzenie Wspólników ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej na rynku gier komputerowych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 30 września 2019 roku, oraz że w przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem, podmiot wycofujący się zwróci drugiej Stronie 100 % kosztów poniesionych przez nią na doradców prawnych oraz finansowych, nie więcej jednak niż PLN (dwieście tysięcy złotych). ALL IN! GAMES Sp. z o.o. to liczący się gracz na rynku gier komputerowych. Wydawnictwo ma obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste, a dzięki dynamicznej pracy zespołu pozyskiwane są kolejne tytuły. Dzięki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. SYNERGA.fund S.A. oraz ALL IN! GAMES Sp. z o.o. będą mogły wykorzystać kompetencje i knowhow głównych Akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A., którzy posiadają bogate doświadczenie w działalności inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej. Doprowadzili oni bowiem z sukcesem do połączenia notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC. SYNERGA.fund S.A. wyraża intencję połączenia się z ALL IN! GAMES Sp. z o.o., ponieważ wskazana spółka pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, tj. Destructive Creations, Polyamorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. Ponadto w 2019 roku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje aż 6 premier, a w 2020 będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych. Obecność na eventach rangi GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach. Podpisany List intencyjny stanowił załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Strona 24

25 Raport roczny W dniu 14 marca 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna opublikował raport roczny SYNERGA.fund S.A. za 2018 rok. Podpisanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet" W dniu 20 marca 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 13/2019 z dnia 6 marca 2019 roku poinformował, iż w dniu 20 marca 2019 roku podpisał z ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji, zwane dalej "Porozumieniem" lub "Term Sheet". Na mocy przedmiotowego Porozumienia - Term Sheet, SYNERGA.fund S.A. i ALL IN! GAMES Sp. z o.o. zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia obu podmiotów w trybie określonym w art ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej - ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) na spółkę (przejmującą - SYNERGA.fund S.A.) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą ALL IN! GAMES S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia Spółek, SYNERGA.fund S.A. zgodnie z treścią art k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki ALL IN! GAMES. Stosownie do treści art k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby spółki SYNERGA.fund S.A. Podstawą do określenia parytetu wartości Stron Transakcji będzie wartość Spółek określona przez niezależnego, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, biegłego rewidenta w terminie do 8 tygodni od dnia podpisania Term Sheet. Następnie zostanie ustalony parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia. Celem realizacji Transakcji SYNERGA.fund S.A. wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu połączenia w ilości ustalonej w wyniku określenia wartości Spółek i ustalenia parytetu wymiany akcji. Wszystkie akcje nowej emisji serii B1 po połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii B1 będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2019, ustalonego po Połączeniu. Strona 25

26 SYNERGA.fund S.A. i ALL IN! GAMES Sp. z o.o. na mocy przedmiotowego TERM SHEET oświadczyły, że w pierwszej fazie po dokonaniu połączenia powstała Spółka będzie działała w jednym podmiocie - ALL IN! GAMES S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES S.A. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. Podmiot powstały po połączeniu będzie wybierał skład Zarządu Podmiotu w następujący sposób: a. Prezesa Zarządu - Spółka Przejmowana, b. Członka Zarządu - Spółka Przejmowana, c. Członka Zarządu - Spółka Przejmowana, d. Członka Zarządu - Spółka Przejmująca. Skład Rady Nadzorczej Podmiotu powstałego w wyniku połączenia będzie składał się z od 5 do 9 członków i zostanie ustalony w następujący sposób: a. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej, b. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych udziałowców Spółki Przejmowanej, przy czym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Spółka Przejmowana. Na mocy podpisanego Term-Sheet Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 30 września 2019 roku. ALL IN! GAMES Sp. z o.o. to liczący się gracz na rynku gier komputerowych. Wydawnictwo ma obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów prze znaczonych na konsole i komputery osobiste, a dzięki dynamicznej pracy zespołu pozyskiwane są kolejne tytuły. SYNERGA.fund S.A. oraz ALL IN! GAMES Sp. z o.o. będą mogły wykorzystać kompetencje i knowhow głównych Akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A., którzy posiadają bogate doświadczenie w działalności inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej. Doprowadzili oni bowiem z sukcesem do połączenia notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC. SYNERGA.fund S.A. chce połączyć się z ALL IN! GAMES Sp. z o.o., ponieważ wskazana spółka pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, tj. Destructive Creations, Polyamorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. Ponadto w 2019 roku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje aż 6 premier, a w 2020 będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych. Obecność na eventach rangi Strona 26

27 GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach. Podpisane Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet" stanowiło załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Rozpoczęcie publikacji raportów miesięcznych W dniu 27 marca 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w związku z nowym etapem rozwoju Emitenta oraz najbliższych planach operacyjnych związanych z przeprowadzeniem procesu połączenia SYNERGA.fund S.A. i All IN! GAMES Sp. z o.o. podjął decyzję, iż począwszy od dnia 15 kwietnia 2019 roku SYNERGA.fund S.A. będzie publikować raporty miesięczne zawierające informacje o bieżących wydarzeniach oraz planach Spółki na najbliższe tygodnie. Raporty miesięczne Emitenta będą publikowane 15 dnia każdego miesiąca. Tym samym Zarząd Emitenta pragnie, aby akcjonariusze i inwestorzy Spółki mieli jak najszerszy dostęp do informacji o procedowanych procesach zarządczych i celach operacyjnych jak również mogli na bieżąco uczestniczyć w rozwoju Emitenta. Rejestracja przez Sąd scalenia akcji Spółki SYNERGA.fund Spółka Akcyjna W dniu 29 marca 2019 roku Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 29 marca 2019 roku ze strony www Ministerstwa Sprawiedliwości Emitent powziął informacje o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 marca 2019 roku wpisu scalenia akcji Spółki na podstawie podjętej w dniu 12 lutego 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały nr 4/02/2019. Na podstawie dokonanego wpisu w KRS zmieniła się wartość nominalną akcji Spółki SYNERGA.fund S.A. na 10,00 zł (dziesięć złotych 00/100) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zmniejszyła się proporcjonalnie ogólna liczba akcji Spółki wszystkich serii z liczby (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) do liczby (dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, a wszystkie akcje na okaziciela zostaną oznaczone jako akcje serii A1. Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. Scalenie akcji nastąpi w stosunku 100:1, to jest 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję zwykłą na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych). Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd ("Podmiot Uzupełniający Akcje ), z którym zostanie zawarta umowa, na mocy której wskazany Podmiot Uzupełniający Akcje przekaże nieodpłatnie akcje Spółki na rzecz akcjonariuszy Strona 27