Sporządzony dnia r. w Gdańsku przez Zarządy spółek podlegających połączeniu:

Transkrypt

1 Sporządzony dnia r. w Gdańsku przez Zarządy spółek podlegających połączeniu: INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA z siedzibą w Gdańsku ul. JAŚKOWA DOLINA nr 81, GDAŃSK, wpisana do Rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: , NIP: , REGON: (dalej Spółka Przejmowana1 ), reprezentowana przez Prezesa Zarządu Ryszarda Kosińskiego BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, z siedzibą w Gdyni ul. BENISŁAWSKIEGO nr 12, lok. 1, GDYNIA, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdyni, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: , REGON: , NIP: (dalej jako Spółka Przejmowana2 ), reprezentowana przez Prezesa Zarządu Ryszarda Kosińskiego oraz: MOVADOS INVEST S. R. O. z siedzibą w Slezska Ostrawa (Czechy), spółka prawa handlowego Czechy, Zamostni 1155/27, Slezska Ostrawa, Ostrava, Czechy, nr wpisu do rejestru dział C, (Sąd Okręgowy w Ostrawie)(dalej jako Spółka Przejmująca ) Na podstawie art. 516 (3) w zw. z art. 516 (15) 1 kodeksu spółek handlowych przy czym wszystkie Strony niniejszego Planu połączenia określa się zbiorczo jako Spółki, a Spółkę Przejmowaną1 i Spółkę Przejmowaną2 określa się zbiorczo jako Spółki Przejmowane, reprezentowana przez Direktora Spółki - Marcina Mendrek Spółki ustaliły i oświadczyły niniejszym co następuje: Plan połączenia Projekt fúze sloučením I. Dane ogólne łączących się Spółek: 1. Spółka Przejmująca: Firma: MOVADOS INVEST s.r.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka prawa handlowego Republiki Czeskiej Siedziba: Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava, Republika Czeska Id. nr: Nr rejestru sądowego: dział C, (Sąd Okręgowy w Ostrawie) (dalej jako Spółka Przejmująca ) 2. Spółka Przejmowana1: Firma: INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka prawa handlowego Rzeczypospolitej Polskiej Siedziba: ul. JASKOWA DOLINA, nr 81, GDANSK, , Rzeczypospolita Polska REGON: Krajowy Rejestr Sądowy Rejestr Przedsiębiorców (SAD REJONOWY GDANSK-PÓŁNOC W GDANSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO): nr (dalej Spółka Przejmowana1 ) I. Údaje o zúčastněných společnostech: 1. Nástupnická společnost: Obchodní firma: MOVADOS INVEST s.r.o. právní forma: společnost s ručením omezeným, společnost podle práva České republiky sídlem: Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka číslo (dále jen "Nástupnická Společnost"); 2. Zanikající společnost 1: Obchodní firma: INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, právní forma: společnost s ručením omezeným, společnost podle práva Polské republiky, se sídlem: ul. JASKOWA DOLINA, nr 81, GDANSK, , Polská republika IČ (REGON): zapsaná ve veřejném rejstříku, a to Rejstříku podnikatelů KRS vedeného Okresním soudem Gdańsk sever v Gdańsku, VII hospodářské oddělení státního soudního rejstříku (SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO) pod číslem KRS

2 3. Spółka Przejmowana2: Firma: BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka prawa handlowego Rzeczypospolitej Polskiej Siedziba: ul. BENISŁAWSKIEGO, nr 12, lok. 1, GDYNIA, , Rzeczypospolita Polska REGON: Krajowy Rejestr Sądowy Rejestr Przedsiębiorców (SAD REJONOWY DLA ŁODZI-SRÓDMIESCIA W ŁODZI SAD GOSPODARCZY XX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO): nr (dalej Spółka Przejmowana2 ) Spółkę Przejmowaną1 i Spółkę Przejmowaną2 określa się zbiorczo jako Spółki Przejmowane. Spółek Przejmowanych i Spółkę Przejmującej określa się zbiorczo jako Spółki lub indywidualnie jako Spółka. (dále jen "Zanikající Společnost 1"); 3. Zanikající společnost 2: Obchodní firma: BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, právní forma: společnost s ručením omezeným, společnost podle práva Polské republiky, se sídlem: ul. BENISŁAWSKIEGO, nr 12, lok. 1, GDYNIA, , Polská republika IČ (REGON): zapsaná ve veřejném rejstříku, a to Rejstříku podnikatelů KRS vedeného Okresním soudem Łódź střed v Łódźi, XX hospodářské oddělení státního soudního rejstříku (SAD REJONOWY DLA ŁODZI-SRÓDMIESCIA W ŁODZI SAD GOSPODARCZY XX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO) pod číslem KRS (dále jen "Zanikající Společnost 2"); Zanikající Společnost 1 a Zanikající Společnost 1 dále společně také jako Zanikající Společnosti. Zanikající Společnosti a Nástupnická Společnost dále společně také jako Zúčastněné Společnosti nebo jednotlivě jako Zúčastněná Společnost. II. Sposób łączenia i informacje podstawowe II. Způsob fúze a základní informace 1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z: - art. 516 (1) KSH (połączenie transgraniczne) w zw. z art pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), i - przepisami 59a ust. 1 lit. a) ZPřem (fuzja transgraniczna) w zw. z przepisami 61 ust. 1 ZPřem (fuzja przez połączenie), tak, że dochodzi do zaniku Spółek Przejmowanych i przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, a więc - zgodnie z art w zw. z art w zw. z art oraz art. 516 (14), art. 516 (15) KSH - zgodnie z przepisami 211, 95b ust. 1 ZPřem niniejsze połączenie dokonywane jest w formie uproszczonej fuzji transgranicznej przez połączenie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany aktu założycielskiego (umowy spółki) Spółki Przejmującej, oraz bez podejmowania uchwały przez Zgromadzenie wspólników Spółek Przejmowanych. 3. W wyniku fuzji nie nastąpi wymiana udziałów wspólników Spółek Przejmowanych w Spółce Przejmującej ani dopłata za te udziały. Z tego powodu wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają prawa do udziału w zysku z wymienionych udziałów. Udziały wspólników Spółek Przejmowanych w Spółkach Przejmowanych ulegają umorzeniu. 1. Fúze bude provedena v souladu s: - čl. 516 (1), KSH (přeshraniční fúze) ve spojení s čl bod 1 KSH (fúze sloučením), a - ust. 59a odst. 1 písm. a) ZPřem (přeshraniční fúze) ve spojení s ust. 61 odst. 1 ZPřem (fúze sloučením), tím, že dochází k zániku Zanikající Společnosti a přechodu jmění Zanikajících Společností na Nástupnickou Společnost. 2. Nástupnická Společnost je jediným společníkem obou Zanikajících Společností, a tedy - v souladu s čl ve spojení s čl ve spojení s čl a čl. 516 (14), čl. 516 (15) KSH, - v souladu s ust. 211, 95b odst. 1 ZPřem fúze bude provedena formou zjednodušené přeshraniční fúze sloučením, aniž by došlo ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické Společnosti nebo změně zakladatelské listiny (společenské smlouvy) Nástupnické Společnosti, a bez přijetí usnesení valné hromady společníků Zanikajících Společností. 3. Při fúzi nedojde k výměně podílů společníků Zanikajících Společností na Nástupnické společnosti, ani k doplatku za tyto podíly. Z toho důvodu nevzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů. Účast společníků Zanikající Společnosti na Zanikající společnosti zaniká.

3 Wysokość wkładu lub udziałów w Spółce Przejmującej dotychczasowego wspólnika Spółki Przejmującej nie ulega zmianie. Fuzja transgraniczna nie będzie miała wpływu na pracowników Spółek ani ich spółek zależnych, ponieważ spółki te nie mają żadnych pracowników. 4. Zarządy Spółek na podstawie art. 516 (4) 1 KSH oświadczają, że w związku z udostępnieniem Planu połączenia w formie elektronicznej na stronach internetowych Spółek, odstępują od jego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym według prawa polskiego. Udostępnienie następuje pod adresami (stronami internetowymi Spółek): Dla Spółki Przejmującej Dla Spółki Przejmowanej1 Dla Spółki Przejmowanej2 Spółka Przejmująca udostępni dodatkowo plan zgodnie z przepisami 33 ZPřem w aktach rejestru handlowego. 5. Spółka Przejmowana1 (INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) posiada kapitał zakładowy w wysokości Zł (słownie: trzysta dwadziescia tysięcy zlotych), który jest w całości spłacony. Zgodnie z przesłanym wyciągiem z rejestru przedsiębiorców i oświadczeniem prezesa ma Spółka Przejmowana1 jedynego udziałowca, spółkę MOVADOS INVEST s.r.o. z siedzibą w Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava, REGON , zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Ostrawie, sekcja C, numer włożenia Spółka Przejmowana2 (BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) posiada kapitał zakładowy w wysokości Zł (słownie: pięć tysięcy zlotych), który jest w całości spłacony. Zgodnie z przesłanym wyciągiem z rejestru przedsiębiorców i oświadczeniem prezesa ma Spółka Przejmowana2 jedynego udziałowca, spółkę MOVADOS INVEST s.r.o. z siedzibą w Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava, REGON , zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Ostrawie, sekcja C, numer włożenia Spółka Przejmująca MOVADOS INVEST s.r.o. ma kapitał zakładowy w wysokości 1000 CZK (słownie: tysiąc koron czeskich), który jest w pełni spłacony. Zgodnie z przesłanym wyciągiem z Rejestru Handlowego i oświadczeniem prezesa ma spółka jedynego wspólnika, pana Marcina Mendreka, , mieszkanie Gdańsk, ul. Konrada Wallenroda 12/19, Rzeczpospolita Polska. Výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka Nástupnické Společnosti se nemění. Přeshraniční fúze nebude mít žádný vliv na zaměstnance Zúčastněných Společností, ani jejich dceřinných společností, neboť tyto společnosti nemají žádné zaměstnance. 4. Statutární organy Zúčastněných společností na základě ust. 516 (4) 1 KSH potvrzují, že vzhledem k uveřejnění Projektu fúze elektronickou formou na internetových stránkách Zúčastněných Společností, nebude tento uveřejněn v Soudním a Hospodářském Monitoru podle polského práva. Uveřejnění nastane na adrese (internetových stránkách Zúčastněných Společností): U Nástupnické Společnosti - U Zanikající Společnosti U Zanikající Společnosti Nástupnická společnost provede také uveřejnění podle ust. 33 ZPřem ve sbírce listin. 5. Zanikající společnost 1 (INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) má základní kapitál ve výši ,- Zł (slovy: tři sta dvacet tisíc złotých), který je zcela splacen. Zanikající společnost 1 má podle předloženého výpisu z Rejstříku podnikatelů a prohlášení jednatele jediného společníka, kterým je společnost MOVADOS INVEST s.r.o., se sídlem Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava, IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka číslo Zanikající společnost 2 (BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ) má základní kapitál ve výši 5.000,- Zł (slovy: pět tisíc złotých), který je zcela splacen. Zanikající společnost 2 má podle předloženého výpisu z Rejstříku podnikatelů a prohlášení jednatele jediného společníka, kterým je společnost MOVADOS INVEST s.r.o., se sídlem Zámostní 1155/27, Slezská Ostrava, Ostrava, IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka číslo Nástupnická společnost MOVADOS INVEST s.r.o. má základní kapitál ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), který je zcela splacen. Společnost má podle předloženého výpisu z obchodního rejstříku a prohlášení jednatele jediného společníka, kterým je pan Marcin Mendrek, nar , bytem Gdańsk, ul. Konrada Wallenroda 12/19, Polská republika.

4 III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych III. Práva udělená Nástupnickou společností společníkům nebo osobám zvláště oprávněným v Zanikajících Společnostech 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom Spółek Przejmowanych dodatkowych praw w Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Akt założycielski (umowa spółki) Spółki Przejmowanej nie przewiduje szczególnych uprawnień dla wspólników Spółek Przejmowanych. Powyższe następuje w związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek w 100% zależnych od Spółki Przejmującej. 2. Spółka Przejmująca nie przyzna właścicielom obligacji żadnych szczególnych praw lub zabezpieczeń, ponieważ Spółki nie wydały obligacji. 1. Nástupnická Společnost neposkytuje společníkům Zanikajících Společností dodatečných práv v Nástupnické Společnosti. Nástupnická Společnost neposkytuje žádná práva osobám se zvláštními právy v Zanikajících Společnostech. Zakladatelská listina (společenská smlouva) Zanikající Společnosti nestanoví zvláštní pravomoci pro společníky Zanikajících Společností. Výše uvedené platí v souvislosti se skutečností, že jsou slučovány jednoosobové společnosti v nichž je Nástupnická Společnost 100 % společníkem. 2. Nástupnická společnost neposkytne vlastníkům dluhopisů žádná zvláštní práva nebo opatření, neboť dluhopisy nebyly Zúčastněnými Společnostmi vydány. IV. Szczególne korzyści dla biegłych i członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu IV. Konkrétní zvláštní výhody pro znalce a členy orgánů Zúčastněných Společností, a další osoby účastnící se fúze 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla biegłych i członków organów łączących się Spółek lub dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 1. Zúčastněné Společnosti neposkytují zvláštní výhody pro znalce a členy orgánů Zúčastněných Společností, a další osoby účastnící se fúze. V. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 1. Udziały w Spółkach Przejmowanych nie podlegają zamianie na udziały lub papiery wartościowe w Spółce Przejmującej. Brak wobec treści art. 516 (14) KSH. V. Závazek výměny jiných cenných papírů Zanikající Společnosti nebo Zúčastněných Společností prostřednictvím vytvoření nové společnosti na cenné papíry Nástupnické Společnosti, nebo nově vytvořené společnosti, a případná částka peněžitého doplatku 1. Podíly v Zanikajících společnostech nepodléhají výměně za podíly nebo cenné papíry v Nástupnické společnosti. Ustanovení čl. 516 (14) KSH se neuplatní. VI. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione. VI. Datum, od kterého ostatní cenné papíry opravňují k účasti na zisku Nástupnické Společnosti nebo nově vytvořené společnosti, jakož i další podmínky pro získání či výkon tohoto práva, pokud byly stanoveny takové podmínky. 1. Papiery wartościowe uprawnione do udziału w zyskach Spółek nie zostały wyemitowane, a zatem odstępuje się od określenia dnia uczestnictwa w zysku. 1. Cenné papíry opravňující k účasti na zisku zúčastněných společností nebyly vydány a z toho důvodu se neupravuje den vzniku účasti na zisku. VII. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków. VII. Podmínky výkonu práv věřitelů a menšinových společníků každé z Zúčastněných Společností, a adresy, na kterých lze získat zdarma kompletní informace o těchto podmínkách.

5 1. Wobec statusu Spółek Przejmowanych jako 100% spółek zależnych Spółki Przejmującej, brak jest wspólników mniejszościowych uprzywilejowanych zgodnie z przepisami prawa, natomiast w odniesieniu do wierzycieli Spółek biorących udział w połączeniu nie przewiduje się odstępstwa od zasad ustawowych wykonywania uprawnień, w tym jakichkolwiek warunków wykonywania uprawnień w/w. 2. Warunki połączenia, w zakresie planu połączenia udostępniane zostają: Dla Spółki Przejmującej Dla Spółki Przejmowanej1 Dla Spółki Przejmowanej Vzhledem k postavení Zanikajících Společností jako 100% dceřiných společností vůči Nástupnické Společnosti neexistují minoritní společníci zvýhodnění v souladu s právními předpisy, a ve vztahu k věřitelům Zúčastněných Společností nebudou odchylky od pravidel stanovených zákonem vykonávat práva, včetně veškerých podmínek pro výkon pravomocí. 2. Podmínky fúze, v rozsahu Projektu fúze jsou k dispozici: U Nástupnické Společnosti - U Zanikající Společnosti U Zanikající Společnosti VIII. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami VIII. Postupy, kterými se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické Společnosti, a jejich práva na účast v orgánech Nástupnické Společnosti, podle zvláštních předpisů Ze względu na nieobecność pracowników, nawet w ramach umów poza związkiem zawodowym w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej, nie określono szczególnych procedur i praw. Z důvodu neexistence zaměstnanců, a to ani v rámci dohod mimo pracovní poměr v Zanikající Společnosti, ani Nástupnické Společnosti nejsou určeny žádné zvláštní postupy a práva. IX. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej 1. Uwzględniając art. VIII. nie będzie wpływu połączenia na zatrudnienie w Spółce Przejmującej. X. Dzień, od którego czynności Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Decydujący dzień połączenia 1. Data, od której transakcje Spółek będą traktowane dla celów rachunkowych jako prowadzone na rzecz Spółki Przejmującej jest dzień wpisania połączenia do rejestru przez właściwy sąd Spółki Przejmującej. 2. Dzień ten jest dniem decydującym stosownie do ZPřem. IX. Pravděpodobné dopady fúze na zaměstnanost v Nástupnické Společnosti 1. S ohledem na čl. VIII. nevzniknou žádné dopady fúze na zaměstnanost v nástupnické společnosti. X. Datum, od kterého se transakce Zúčastněných Společností považují pro účely účetnictví za plnění uskutečněná na účet Nástupnické Společnosti, s přihlédnutím k ustanovení zákona ze dne 29. září 1994 o účetnictví dle práva Polské republiky. Rozhodný den fúze 1. Datem, od kterého se transakce Zúčastněných Společností považují pro účely účetnictví za plnění uskutečněná na účet Nástupnické Společnosti je den zápisu fúze soudem příslušným pro Nástupnickou Společnost. 2. Tento den je rozhodným dnem fúze ve smyslu zákona o přeměně. XI. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 XI. Den uzavření účetních závěrek Zúčastněných Společností, použitých pro stanovení podmínek fúze, s přihlédnutím k ustanovení zákona ze dne 29. září 1994 o účetnictví dle

6 września 1994 r. o rachunkowości Dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. XII. Data sporządzenia sprawozdań finansowych łączących się spółek w celu określenia warunków połączenia transgranicznego, zgodnie z 191 ust. 1 d) ZPřem. Data sprawozdań finansowych łączących się spółek wykorzystywanych do określenia warunków połączenia transgranicznego przypada: Dla Spółki Przejmującej Dla Spółki Przejmowanej Dla Spółki Przejmowanej XII. Wycena aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą 1. Aktywa i pasywa przenoszone z Spółki Przejmowanej1 na Spółkę Przejmującą wymieniono w Załączniku nr 1a. Wyceny dokonano na podstawie sprawozdania finansowego na dzień Aktywa i pasywa przenoszone z Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą wymieniono w Załączniku nr 1b. Wyceny dokonano na podstawie sprawozdania finansowego na dzień Wobec zgody wspólników Spółek nie wymaga się wyceny majątku Spółek Przejmowanych przez biegłego rewidenta. 4. Nie ma przeszacowania aktywów i pasywów uczestniczących spółek w związku z łączeniem transgranicznym. 5. Dokładny opis mienia i struktura kapitału Spółek Przejmowanych, które trafia do Spółki Przejmującej, zawiera komentarz do bilansu otwarcia Spółki Przejmującej. práva Polské republiky. Dnem fúze, kdy dochází k převzetí jednotky jinou jednotkou, tedy dnem zápisu fúze do veřejného rejstříku. XII. Den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze, podle ust. 191 odst. 1 písm. d) ZPřem. Dnem účetních závěrek fúzujících korporací použitým pro stanovení podmínek přeshraniční fúze je: U Nástupnické Společnosti U Zanikající Společnosti U Zanikající Společnosti XII. Ocenění aktiv a pasiv převáděných na Nástupnickou Společnost 1. Aktiva a pasiva převáděná ze Zanikající společnosti 1 na Nástupnickou společnost jsou uvedeny v Příloze č. 1a. Ocenění vyplývá z účetní závěrky ke dni Aktiva a pasiva převáděná ze Zanikající společnosti 2 na Nástupnickou společnost jsou uvedeny v Příloze č. 1b. Ocenění vyplývá z účetní závěrky ke dni Na základě souhlasu společníků Zúčastněných Společností ocenění jmění Zanikajících Společností znalcem se nevyžaduje. 4. V souvislostí s přeshraniční fúzí nedochází k přecenění aktiv a pasiv zúčastněných společností. 5. Přesný popis jmění a struktura kapitálu Zanikajících Společností, které přechází na Nástupnickou Společnost obsahuje komentář k zahajovací rozvaze Nástupnické Společnosti. XIV. Lista załączników XIV. Seznam příloh 1. Do Planu połączenia zgodnie z art w zw. z art. 516 (1) oraz art. 516 (3) KSH, z uwzględnieniem faktu połączenia z własnymi spółkami jednoosobowymi i braku podwyższenia kapitał zakładowego oraz zmian umowy Spółki Przejmującej załączono: 1. K Projektu fúze v souladu s článkem ve spojení s čl. 516 (1) a čl. 516 (3) KSH, s přihlédnutím k fúzi s vlastními stoprocentními dceřinými společnostmi bez navýšení základního kapitálu a bez změny zakladatelské listiny Nástupnické Společnosti, jsou připojeny: Załącznik nr 1a Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę Przejmującą na dzień r. w odniesieniu do Spółki Przejmowanej1 Załącznik nr 1b Informacje na temat wyceny Příloha č. 1a - Informace o oceňování aktiv a pasiv, které jsou převedeny ze Zanikající Společnosti 1 do Nástupnické Společnosti, ke dni Příloha č. 1b - Informace o oceňování aktiv a

7 aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę Przejmującą na dzień r. w odniesieniu do Spółki Przejmowanej2 Załącznik nr 2 Umowa Spółki Przejmującej Załącznik nr 3a Oświadczenie zawierające informacje o wartości majątku Spółki Przejmowanej1, na dzień r. wraz z informacją o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r. Załącznik nr 3b Oświadczenie zawierające informacje o wartości majątku Spółki Przejmowanej2, na dzień r. wraz z informacją o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r. Załącznik nr 4 Projekty uchwał o połączeniu Spółek wedlug prawa polskiego: a. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmowanej1 o połączeniu Spółek b. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmowanej2 o połączeniu Spółek c. Projekt uchwały organów wspólników Spółki Przejmującej1 o połączeniu Spółek pasiv, které jsou převedeny ze Zanikající Společnosti 2 do Nástupnické Společnosti, ke dni Příloha 2 - Zakladatelská listina Nástupnické Společnosti Příloha 3a - Prohlášení obsahující informace o hodnotě jmění Zanikající Společnosti 1 ke dni , spolu s informacemi o stavu účtů, vypracované pro účely fúzí, ke dni Příloha 3b - Prohlášení obsahující informace o hodnotě jmění Zanikající Společnosti 2 ke dni , spolu s informacemi o stavu účtů, vypracované pro účely fúzí, ke dni Příloha č. 4 - Návrhy schválení fúze Zúčastněných Společností podle polského práva: a. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Zanikající společnosti 1 b. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Zanikající společnosti 2 c. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Nástupnické společnosti Za: Spółka Przejmująca: Spółka Przejmowana1 : Spółka Przejmowana2:....

8 Załącznik nr 1a Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na dzień r. w odniesieniu do Spółki Przejmowanej1 AKTYWA PLN Kwota A Aktywa trwałe (majątek trwały) ,47 I Wartości niematerialne i prawne 4 716,73 II Rzeczowe aktywa trwałe ,74 III Należności długoterminowe IV Inwestycje długoterminowe 1 00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe ( majątek obrotowy) ,99 I Zapasy ,70 II Należności krótkoterminowe ,14 III Inwestycje krótkoterminowe ,15 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem Aktywa (A+B) ,46 Příloha č. 1a Informace o oceňování aktiv a pasiv, které jsou převedeny ze Zanikající Společnosti 1 do Nástupnické Společnosti, ke dni AKTIVA Částka PLN A Dlouhodobý majetek (majetek) ,47 I Nehmotný majetek 4 716,73 II Dlouhodobý hmotný majetek ,74 III Dlouhodobé pohledávky IV Dlouhodobé investice 1 00 V dlouhodobé poskytnuté zálohy B Oběžný majetek (oběžná aktiva) ,99 I Zásoby ,70 II Krátkodobé pohledávky ,14 III Krátkodobé investice IV Krátkodobé poskytnuté zálohy Aktiva společně (A + B) , ,46 PASYWA Kwota PLN A Kapitały własne ,07 I Kapitał ( fundusz) podstawowy II Kapitał ( fundusz ) zapasowy III Zysk ( strata) z lat ubiegłych ,79 IV Zysk (strata) netto ,72 B Kapitały obce ,53 (zobowiązania) I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III Zobowiązania ,05 krótkoterminowe IV Rozliczenia międzyokresowe ,48 Razem Pasywa (A+B) ,46 PASIVA Částka PLN A Vlastní kapitál ,07 I Základní kapitál II Rezervní fond III Zisk ( ztráta) z minulých let ,79 IV Zisk ( ztráta) netto ,72 B Cizí kapitál (závazky) ,53 I Rezervy na závazky II Dlouhodobé závazky III Krátkodobé závazky ,05 IV Časové rozlišení ,48 Pasiva společně (A+B) ,46

9 Załącznik nr 2 Umowa spółki przejmującej Příloha 2 - Zakladatelská listina Nástupnické Společnosti

10

11 Załącznik nr 3a Oświadczenie zawierające informacje o wartości majątku Spółki Przejmowanej1, na dzień r. wraz z informacją o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r. AKTYWA PLN Kwota A Aktywa trwałe (majątek trwały) ,47 I Wartości niematerialne i prawne 4 716,73 II Rzeczowe aktywa trwałe ,74 III Należności długoterminowe IV Inwestycje długoterminowe 1 00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe ( majątek obrotowy) ,99 I Zapasy ,70 II Należności krótkoterminowe ,14 III Inwestycje krótkoterminowe ,15 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem Aktywa (A+B) ,46 Příloha č. 3a Prohlášení obsahující informace o hodnotě jmění Zanikající Společnosti 1 ke dni , spolu s informacemi o stavu účtů, vypracované pro účely fúzí, ke dni AKTIVA Částka PLN A Dlouhodobý majetek (majetek) ,47 I Nehmotný majetek 4 716,73 II Dlouhodobý hmotný majetek ,74 III Dlouhodobé pohledávky IV Dlouhodobé investice 1 00 V dlouhodobé poskytnuté zálohy B Oběžný majetek (oběžná aktiva) ,99 I Zásoby ,70 II Krátkodobé pohledávky ,14 III Krátkodobé investice IV Krátkodobé poskytnuté zálohy Aktiva společně (A + B) , ,46 ZOBOWIĄZANIA Kwota PLN I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III Zobowiązania krótkoterminowe ,05 IV Rozliczenia międzyokresowe ,48 Razem zobowiązania ,53 ZÁVAZKY částka PLN I Rezervy na závazky II Dlouhodobé závazky III Krátkodobé závazky ,05 IV Časové rozlišení ,48 Závazky celkem ,53 Aktiva NETTO -- hodnota majetku ,46

12 AKTYWA NETTO -- WARTOŚĆ MAJĄTKU ,46 Lp. Spis inwentarza na dzień r. Pozycja Wartość początkowa 1. Programy komputerowe Środki transportu ,18 3. Inne środki (witryna internetowa) 6 690,52 Razem ,70 Do powyższego zestawienia podano inwentarz w cenach nabycia ( wartościach początkowych). W okresie użytkowania w/w składników majątku podlegał on amortyzacji ( w załączeniu Tabela Amortyzacji środków trwałych ). Na dzień roku stan umorzenia w/w składników wyniósł = ,23. Inventurní soupis majetku ke dni Poř. č. Položka Pořizovací cena PLN 1. počítačové programy Dopravní prostředky ,18 3. Jiný majetek (internetové stránky) 6 690,52 Celkem ,70 K výše uvedenému soupisu byly použity pořizovací ceny (vstupní hodnoty) inventáře. V době používání výše uvedených majetkových složek byly prováděny odpisy (v příloze Odpisová tabulka dlouhodobého majetku). Ke dni stav vyřazení výše uvedených složek činil = ,23 PLN. Załącznik nr 1b Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę Przejmującą na dzień r. w odniesieniu do Spółki Przejmowanej2 AKTYWA PLN Kwota A Aktywa trwałe (majątek trwały) I Wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe III Należności długoterminowe IV Inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe ( majątek obrotowy) ,62 I Zapasy Příloha č. 1b Informace o oceňování aktiv a pasiv, které jsou převedeny ze Zanikající Společnosti 2 do Nástupnické Společnosti, ke dni AKTIVA Částka PLN A Dlouhodobý majetek (majetek) I Nehmotný majetek II Dlouhodobý hmotný majetek III Dlouhodobé pohledávky IV Dlouhodobé investice V dlouhodobé poskytnuté zálohy B Oběžný majetek (oběžná ,62 aktiva)

13 II Należności ,02 krótkoterminowe III Inwestycje krótkoterminowe ,60 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem Aktywa (A+B) ,62 I Zásoby II Krátkodobé pohledávky ,02 III Krátkodobé investice ,60 IV Krátkodobé poskytnuté zálohy Aktiva společně (A + B) ,62 PASYWA Kwota PLN A Kapitały własne ,03 I Kapitał ( fundusz) podstawowy 5 00 II Kapitał ( fundusz ) zapasowy III Zysk ( strata) z lat ubiegłych IV Zysk (strata) netto ,03 B Kapitały obce ,30 (zobowiązania) I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III Zobowiązania ,59 krótkoterminowe IV Rozliczenia międzyokresowe Razem Pasywa (A+B) ,62 PASIVA A Vlastní kapitál Částka PLN ,03 I Základní kapitál 5 00 II Rezervní fond III Zisk ( ztráta) z minulých let IV Zisk ( ztráta) netto ,03 B Cizí kapitál (závazky) ,30 I II Rezervy na závazky Dlouhodobé závazky III Krátkodobé závazky ,59 IV Časové rozlišení Pasiva společně (A+B) ,62 Załącznik nr 3b Oświadczenie zawierające informacje o wartości majątku Spółki Przejmowanej 2, na dzień r. wraz z informacją o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r. Příloha č. 3b Prohlášení obsahující informace o hodnotě jmění Zanikající Společnosti 2 ke dni , spolu s informacemi o stavu účtů, vypracované pro účely fúzí, ke dni AKTYWA Kwota PLN A Aktywa trwałe (majątek trwały) I Wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe III Należności długoterminowe AKTIVA Částka PLN A Dlouhodobý majetek (majetek) I Nehmotný majetek II Dlouhodobý hmotný majetek III Dlouhodobé pohledávky

14 IV Inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe (majątek obrotowy) ,62 I Zapasy II Należności krótkoterminowe ,02 III Inwestycje krótkoterminowe ,60 IV Krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe Razem Aktywa (A + B) ,62 ZOBOWIĄZANIA Kwota PLN I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe III Zobowiązania krótkoterminowe ,59 IV Rozliczenia międzyokresowe Razem zobowiązania ,59 AKTYWA NETTO -- WARTOŚĆ MAJĄTKU ,62 IV Dlouhodobé investice V dlouhodobé poskytnuté zálohy B Oběžný majetek (oběžná aktiva) ,62 I Zásoby II Krátkodobé pohledávky ,02 III Krátkodobé investice ,60 IV Krátkodobé poskytnuté zálohy Aktiva společně (A + B) ,62 ZÁVAZKY částka PLN I Rezervy na závazky II Dlouhodobé závazky III Krátkodobé závazky ,59 IV Časové rozlišení Závazky celkem ,59 Aktiva NETTO -- hodnota majetku ,62 Spis inwentarza na dzień r. Lp. Pozycja Wartość początkowa PLN 1. Własność nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. Przełajowej 20 (LD1M/ /5) Własność nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. G. Narutowicza Suma Do powyższego zestawienia podano inwentarz w cenach nabycia ( wartościach początkowych). Inventurní soupis majetku ke dni Poř. č. Položka Pořizovací cena PLN Pozemková parcela w Łodzi, ul. Przełajowej 20 (LD1M/ /5) Pozemková parcela w Łodzi, ul.g. Narutowicza 99 (LD1M/ /9) Celkem K výše uvedenému soupisu byly použity pořizovací ceny (vstupní hodnoty) inventáře.

15 Załącznik nr 4 Projekty uchwał o połączeniu Spółek wedlug prawa polskiego: a. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmowanej1 o połączeniu Spółek Uchwała (Zarządzenie) Zarządu INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA ul. JAŚKOWA DOLINA nr 81, GDAŃSK nr 1/../2018 z dnia Niniejszym Zarząd INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA z siedzibą w Gdańsku (dalej jako Spółka Przejmowana1 ), w związku z zamiarem połączenia ze spółką BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdyni (dalej jako Spółka przejmowana2 ) (przy czym obie spółki występują dalej wspólnie jako Spółki Przejmowane ) oraz MOVADOS INVEST S. R. O.. z siedzibą w Slezska Ostrawa (Czechy) (dalej jako Spółka Przejmująca ) będącą jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych oraz publikacją uzgodnionego uprzednio Planu Połączenia z dnia. zarządza: 1. Z dniem dzisiejszym Spółka Przejmowana1 podlega połączeniu ze Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną2. 2. Spółce Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej1, oraz Spółce Przejmowanej2 jako drugiej jednoosobowej spółce Spółki Przejmującej podlegającej połączeniu ze Spółką Przejmującą, z tytułu połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa ani dodatkowe udziały. 3. Członkom organów Spółki Przejmowanej1, Spółki Przejmowanej2 oraz Spółki Przejmującej nie zostaną w związku z połączeniem przyznane żadne korzyści. 4. Kapitał zakładowy oraz umowa spółki Spółki Przejmującej pozostają bez zmian. 5. Spółka Przejmowana1 wyraża zgodę na treść umowy Spółki Przejmującej. Dnia.. r.. Příloha č. 4 - Návrhy schválení fúze Zúčastněných Společností podle polského práva: a. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Zanikající společnosti 1 Usnesení (Nařízení) Představenstva INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA ul. JAŚKOWA DOLINA nr 81, GDAŃSK č. 1 / /2018 ze dne. Představenstvo INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA se sídlem v Gdaňsku (dále jen Zanikající Společnost 1 ), v souvislosti se záměrem sloučení se společností BEST- PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ se sídlem w Gdyni (dále jako Zanikající Společnost 2 ) (přičemž obě společnosti jsou dále označovány jako Zanikající Společnosti ) a MOVADOS INVEST S. R. O. se sídlem ve Slezské Ostravě (Česká republika) (dále jen Nástupnická společnost ), která je jediným společníkem Zanikajících Společností, a zveřejněním předem dohodnutého Projektu fúze ze dne. nařizuje: 1. Dnešním dnem se Zanikající Společnost 1 podléhá sloučení s Nástupnickou společností a se Zanikající Společností Nástupnická společnost jako jediný společník Zanikající Společnosti 1, ani Zanikající Společnost 2 jako druhá jednoosobová společnost Nástupnické Společnosti nemají žádné nároky a dodatečné podíly z důvodu sloučení. 3. Členům orgánů Zanikající Společnosti 1, Zanikající Společnosti 2 a Nástupnické společnosti nebudou uděleny žádné výhody spojené se sloučením.

16 4. Základní kapitál a společenská smlouva Nástupnické společnosti se nemění. 5. Zanikající Společnost 1 souhlasí s obsahem smlouvy Nástupnické společnosti. Dne.... Załącznik nr 4 Projekty uchwał o połączeniu Spółek wedlug prawa polskiego: b. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmowanej2 o połączeniu Spółek Uchwała (Zarządzenie) Zarządu BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdyni ul. BENISŁAWSKIEGO nr 12, lok. 1, GDYNIA nr 1/../2018 z dnia Niniejszym Zarząd BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdyni (dalej jako Spółka Przejmowana2 ), w związku z zamiarem połączenia ze spółką INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA z siedzibą w Gdańsku (dalej jako Spółka przejmowana1 ) (przy czym obie spółki występują dalej wspólnie jako Spółki Przejmowane ) oraz MOVADOS INVEST S. R. O.. z siedzibą w Slezska Ostrawa (Czechy) (dalej jako Spółka Przejmująca ) będącą jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych oraz publikacją uzgodnionego uprzednio Planu Połączenia z dnia. zarządza: 1. Z dniem dzisiejszym Spółka Przejmowana2 podlega połączeniu ze Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną1. 2. Spółce Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej2, oraz Spółce Przejmowanej1 jako drugiej jednoosobowej spółce Spółki Przejmującej podlegającej połączeniu ze Spółką Przejmującą, z tytułu połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa ani dodatkowe udziały. 3. Członkom organów Spółki Przejmowanej1, Spółki Przejmowanej2 oraz Spółki Przejmującej nie zostaną w związku z połączeniem przyznane żadne korzyści. 4. Kapitał zakładowy oraz umowa spółki Spółki Przejmującej pozostają bez zmian. 5. Spółka Przejmowana2 wyraża zgodę na treść umowy Spółki Przejmującej. Dnia.. r.. Příloha č. 4 - Návrhy schválení fúze Zúčastněných Společností podle polského práva: b. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Zanikající společnosti 2 Usnesení (Nařízení) Představenstva BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. BENISŁAWSKIEGO nr 12, lok. 1, GDYNIA č. 1 / /2018 ze dne. Představenstvo BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ se sídlem v Gdyni (dále jen Zanikající Společnost 2 ), v souvislosti se záměrem sloučení se společností INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA se sídlem w Gdańsku (dále jako Zanikající Společnost 1 ) (přičemž obě společnosti jsou dále označovány jako Zanikající Společnosti ) a MOVADOS INVEST S. R. O. se sídlem ve Slezské Ostravě (Česká republika) (dále jen Nástupnická společnost ), která je jediným společníkem Zanikajících Společností, a zveřejněním předem dohodnutého Projektu fúze ze dne. nařizuje: 1. Dnešním dnem se Zanikající Společnost 2 podléhá sloučení s Nástupnickou společností a se Zanikající Společností Nástupnická společnost jako jediný společník Zanikající Společnosti 2, ani Zanikající Společnost 1 jako druhá jednoosobová společnost Nástupnické Společnosti nemají žádné nároky a dodatečné podíly z důvodu sloučení. 3. Členům orgánů Zanikající Společnosti 1, Zanikající Společnosti 2 a Nástupnické společnosti nebudou uděleny žádné výhody spojené se sloučením. 4. Základní kapitál a společenská smlouva Nástupnické společnosti se nemění. 5. Zanikající Společnost 2 souhlasí s obsahem smlouvy Nástupnické společnosti.

17 Dne.... Załącznik nr 4 Projekty uchwał o połączeniu Spółek wedlug prawa polskiego: c. Projekt uchwały organów wspólników Spółki Przejmującej1 o połączeniu Spółek Protokół z posiedzenia zgromadzenia wspólników MOVADOS INVEST S. R. O.. z siedzibą w Slezska Ostrawa (Czechy) z dnia... jednogłośnie co następuje: Uchwała nr 1/.. Wspólnicy Spółki w związku z zamiarem połączenia ze spółką INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA ul. JAŚKOWA DOLINA nr 81, GDAŃSK (dalej jako Spółka Przejmowana1 ) oraz BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdyni (dalej jako Spółka przejmowana2 ) (przy czym obie spółki występują dalej wspólnie jako Spółki Przejmowane ), których to Spółek Przejmowanych Spółka jest jedynym wspólnikiem, oraz publikacją uzgodnionego uprzednio Planu Połączenia z dnia.. r. postanawia: 1. Z dniem dzisiejszym Spółka podlega połączeniu ze Spółkami Przejmowanymi 2. Spółce jako jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych z tytułu połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa ani dodatkowe udziały. 3. Członkom organów Spółki oraz Spółek Przejmowanych nie zostaną w związku z połączeniem przyznane żadne korzyści. 4. Kapitał zakładowy oraz umowa spółki Spółki pozostają bez zmian. 5. Wspólnicy Spółki wyrażają ponowną zgodę na treść umowy Spółki (nie dokonując jej zmian) Dnia r... Příloha č. 4 - Návrhy schválení fúze Zúčastněných Společností podle polského práva: c. Návrh schválení fúze Zúčastněných Společností statutárním orgánem Nástupnické společnosti Zápis z valné hromady MOVADOS INVEST S. R. O. se sídlem ve Slezské Ostravě (Česká republika) ze dne.. jednomyslně jak následuje: Usnesní č. 1 / Společníci Společnosti vzhledem k záměru sloučení se společností INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA se sídlem ul. JAŚKOWA DOLINA nr 81, GDAŃSK (dále jen Zanikající Společnost 1 ), a společností BEST-PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ se sídlem w Gdyni (dále jako Zanikající Společnost 2 ) (přičemž obě společnosti jsou dále označovány jako Zanikající Společnosti ), jejímž jediným společníkem je Společnost, a zveřejněním předem dohodnutého Projektu fúze ze dne. rozhodli: 1. Dnešním dnem Společnost podléhá sloučení se Zanikajícími společnostmi. 2. Společnost jako jediný společník Zanikajících společností nemá žádné nároky a dodatečné podíly z důvodu sloučení. 3. Členům orgánů Společnosti a Zanikajících společností nebudou uděleny žádné výhody spojené se sloučením. 4. Základní kapitál a společenská smlouva Společnosti se nemění. 5. Společníci Společnosti opět souhlasí se zněním společenské smlouvy (aniž by se měnila ustanovení smlouvy). Dne....