/ f*/ strona, ul,v'.u, r, ff, /Yl ^ \ l/ilfulro(ft, PLAN POT $CZENIA PRZEZ PRZEI4CTE

Transkrypt

1 PLAN POT $CZENIA PRZEZ PRZEI4CTE DFM Sp6lka z ogr aniczonq o dp owiedzialnosci4 z siedzibe w Dobrym Mie5cie I BMT International Sp6lka z ogran iczon1odpowiedzialno6ciq z siedzib4 w Dobrym Mie6cie Dobre Miasto, 30 patdziernika 2014 roku / f*/ A strona, ul,v'.u, r, ff, /Yl ^ \ l/ilfulro(ft,

2 Ninieiszy plan pol4czenia przez przeiqcie (Plan Pol4czenia) zostal uzgodniony w dniu S O p at dlierniki 2014 roku p omi q dzy zarz4dami nastq pui 4cych sp 6lek: 1, DFM Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno5ci4 z siedzib4 w Dobrym Mie5cie [11-040), przy ul. Olsztyrisklej 21, wpisanq do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod nu..rem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w s4dzie Rejonowym w olsztynie, vlll wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIP: , REGON , z kapitalem zakladowym w wysokosci ,00 zl,zwan4 dalej,,dfm" lub,,sp6lk4 PrzeimuiEcq" oraz 2. BMT International Sp6lka z ograniczona odpowiedzialno5cie z siedzib4 w Dobrym Mie6cie [11-040J, przy ul, Fabryiznej 68 [Ma]e), wpisan4 do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rei dokumentacja rejestroia przechowywana leit wsedzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIi: REGON: , z kapitatem zakladowym w wysoko6ci ,00 zi, zwan4dalej,,bmt" lub,,sp6lk4 Przeimowan4" gdzie Sp6lka Przejmu j4ca oraz Sp6lka Przejmowana zwane dalej bqd4 l4cznie,,sp6lkami Uczestnicz4cYmi". PREAMBUT,A (A) Sp6lki ljczestniczqce zamierzajq dokonat polqczenia w celu opstmalizacii i uproszczenia struktury wlas ciciel ski ei ; (B) Sp6lki l1czestniczqce zamierzajq polqczyt siq zgodnie z Tytulem IV Dzialem I (l'qczenie sig sp6tek) Rozdzialem I (Przepisy og6lne) oraz Rozdzialem 2 (f'qczenie siq sp6lek kapitilowych) Artykul 498 i nastqpne, w szczeg6lnosci Artykul Kodeksu sp6lek handlowy,6ll z dnia 15 wrzelnia 2000 roku (Dz,U. Nr 94, poz' L037 z p6zn' zm.) (,,KSH"), w nastqpstwie czego: i. ip6tka przejmowana zostanie rozwiqzana bez przeprowadzenia iei likwidacji; oraz ii. Wszystkie akrywa i pasywa Sp6lki Przeimowanei, przeidq, lub zostanq przeiqte przez Sp6lkq Przeimuiqcq w drodze sukcesii uniwersalnei;oraz iii. ip6tka przejmujqca wstqpi we wszystkie prawa i obowiqzki Sp6lki Przeimowanei; (C) plan polqczenii zosial przygotowany wsp6lnie przez Zarzqdy Sp6lekUczestniczqcych' przy id) tym jednak przewiduje sie opublikowanie planu polaczenia na stronach internetowych oni sp6tet<, mimo braku o6owiqzku, zgodnie z art Kodeksu sp6lek handlowych strona2z2t t eil ^, '7bcan't'ocu.+-,

3 Sp6lki Uczestnicz4ce uzgodnily, co nastqpuje: L. Typ, firma i siedziba l4cz4cych siq Sp6lek LI Sp6lka Przeimui4ca: DFM Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnosci4z siedzibq w Dobrym MieScie (11-040), przy ul. Olsztyriskiei it, wpisana do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowyvvana jest w S4dzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIP: , REGON , Kapita{ zakladowy: 50000,00 zl, kt6ry dzieli sig na L00 udziat6w o warto6ci nominalnej 500 zlotych ka2dy, Wszystkie udzialy w kapitale zakladowym nale2q do Romana Dariusza Kotakowskiego PESEL L.2 Sp6lkaPrzeimowana: BMT International Sp6tka z ograniczona odpowiedzialno3ci4 z siedzib4 w Dobrym MieScie (11-040), przy ul. Fabrycznej 6b (mate), wpisana do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w SEdzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerre NIP: REGON: 2801,29805, Kapital zakladowy: ,00 zl, kt6ry dzieli siq na 550 udzial6w o warto$ci nominalnej 1000 zl ka2dy. Wszystkie udzialy w kapitale zakladowym nalei4do Joanny Kolakowskiej PESEL 71' ' 2. Spos6bl4czeniaSp6lekUczestniczEcych Z.j. PolEczenie Sp6tek Uczestnicz4cych nast4pi na podstawie art.492 S 1 pkt 1 KSH (,,polqczenie") poprzez przeniesienie na Sp6lkq PrzejmujqcE catego maj4tku Sp6lki przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za udzialy utworzone w podwy2szonym kapitale zakladowym Sp6tki Przejmuj4cej, kt6re Sp6lka Przejmuj4ca wyda wsp6lnikowi Sp6lki Przejmowanej. Z.Z W wyniku Pol4czenia, Sp6ika Przejmowana zostanie rozwi4zana w dniu wykre$lenia jej zrejestru przedsiqbiorc6w [art.493 S l KSH). Sp6tka Przejmuj4ca wst4pi z dniem Pot4czenia we wszystkie prawa i obowi4zki Sp6lki Przejmowanej (art.494 S 1KSH,). Na Sp6lkq Przejmuj4c4 przejd4 z dniem Pol4czenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, kt6re zostaly przyznane Sp6tce Przejmowanej, chyba 2e ustawa Iub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowinaczej (art.494 $2 KSH). 2.3 Niniejsze pol4czenie Sp6lek zostanie przeprowadzone z podwylszeniem kapitalu zakladowego Sp6tki Przejmuj4cej. Wskutek pol4czenia kapital zakladowy Sp6lki PrzejmujEcej wynosz4cy obecnie 50000,00 zt zostanie podwy2szony o kwotq 6 000,00 zl poprzez utworzenie nowych udzial6w. Utworzone zostanie Lz [dwana$cie) nowych udziai6w o warto6ci nominalnej 500 zl kazdy, kt6re zostanq wydane wsp6lnikowi Sp6lki Przejmowanej. Zatem kapital zakladowy Sp6lki Przejmujqcej wyniesie 56000,00 zt i bqdzie siq dzielil na tiz fsto dwanascie) udzial6w, kazdy o warto6ci nominalnej 500 zl. 2.4 Stosunekwymiany udzial6w oraz ewentualne doplaty 2.4.L W ramach Pol4czenia stosunek wymiany udzial6w jest okre6lony jako: // N Strona 3 z 21 {,.,, "

4 2.5 t2,5654 udzial6w Sp6tki Przejmuj4cej DFM za 550 Sp6lki Przejmowanej BMT, tj. t':0, B 1B [za jeden udzial w BMT przysluguje 0, udzialu w DFM). Z uwagi na to, i2 obie l4cz4ce siq sp6iki s4 jednoosobowe, stosunek wymiany mo2e byi podany bez powy2szego skr6cenia ulamk6w, tj.: 550: 12,5654 (za 550 udzial6w w BMT przysluguje 1,2,5654 udzial6w w DFM) W ramach poleczenia wsp6lnik Sp6lki Przejmowanej otrzyma w rozumieniu art.492 $ 2 K.S.H. doplatqwwysokosci ,6621. Zasady przyznania udzial6w w Sp6lce Przeimui4cei oraz uprawnienie do uczestniczenia w zysku Sp6lki PrzeimujEcei, zgodnie z art. 499 $ 1 pkt 3 i 4 KSH 2.5.1, W ramach Pol4czenia wsp6lnik Sp6tki Przejmowanej obejmie wszystkie 12 (dwana6ciej nowych udziai6w w podwy2szonym kapitale Sp6lki Przejmuj4cej powstate z dniem zarejestrowania podwy?szenia kapitalu Sp6tki Przejmuj4cej przez wla6ciwy sqd rejestrowy. R62nica wynikaj4ca z liczby calkowitej pruyznanych udziat6w a stosunku wymiany [0,5654 udzialu w Sp6lce Przejmuj4cej, liczonego wg warto5ci przyjqtej do ustalenia stosunku wymianyj zostanie rozliczona jako doptata, zgodnie z postanowieniem pkt niniejszego Planu Nowe udziaty w Sp6lce Przejmuj4cej przyznane wsp6lnikowi Sp6tki Przejmowanej uprawniajq do uczestnictwa w zysku Sp6tki Przejmuj4cej od dnia rejestracji Polqczenia przez wlasciwy sqd rejestrowy. 2.6 Uchwaly N adzwyczai nego Zgr omadzenia Wsp 6lnik6w Sp 6lki Przei mui 4cei oraz Nadzwy czajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6tki Przeimowanei Niniejsze Pol4czenie bqdzie dokonywane na podstawie uchwaiy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6tki Przejmuj4cej oraz uchwaly Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6tki Przejmowanej, obejmuj4cych zgodq na Plan Pol4czenia oraz zmianq umowy Sp6lki Przejmuj4cej zgodnie z art. 506 $ 1 i 4 KSH, 2.7 Brak obowi4zku zgloszenia zamiaru koncentracii. Sp6iki Uczestnicz4ce wskazuj4,2e zgodnie z art.13 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 1.6 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsument6w [Dz, U. Nr 50, poz.331 z poin. zm.), Pol4czenie nie wymaga zgloszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzqdu Ochrony Konkurencji Konsument6w, gdyi l4czny obr6t na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiqbiorc6w uczestniczecych w koncentracji (Sp6tek UczestniczEcych) w roku obrotowym poprzedzaj4cym (2013) nie przekroczyt r6wnowarto6ci euro, z kolei l4czny Swiatowy obr6t Sp6tek Uczestnicz4cych nie przekroczlzl w roku poprzedzajqcym [2013) 1 mld, a koncentracja nie ma wymiaru wsp6lnotowego w rozumieniu rozporz4dzenia [WE) Nr 139/2004 RADY UE z dnia 20 stycznia 2004r. wsprawie kontroli koncentracji przedsiqbiorstw (Dziennik Urzqdowy L024,29/07/2004 P ). Stronarrrrfl ' -{''''

5 3. Prawa przyznaneprzez Sp6lkq Przeimui4cq wsp6lnikom oraz osobom szczeg6lnie uprawnionym w Sp6lce Przeimowanei Sp6tka Przejmuj4ca nie przyznaje i nie przyzna w zwi4zku z Pol4czeniem jedynemu wsp6lnikowi Sp6lki Przejmowanej, jak r6wnie2 osobom szczeg6lnie uprawnionym w Sp6lce Przejmowanej,2adnych praw, o kt6rych mowa w art.499 S 1 pkt 5 KSH' 4. Szczeg6lne korzy3ci dla czlonk6w organ6w l4cz4cych siq sp6tek oraz innych os6b uczestniczqcych w Polqczeniu Zadna ze Sp6lek ljczestnicz4cych nie przyznaje i nie przyznaw zwi4zku z PolEczeniem, 2adnych szczeg6lnych korzy6ci czlonkom organ6w Sp6lki Przejmowanej, jak r6wnie2 czlonkom organ6w sp6tki Przejmuj4cej, jak r6wniei korzy6ci innym osobom uczestnicz4cym w Polqczeniu. 5. Dziefi, od kt6rego udzialy albo akcie, o kt6rych mowa w pkt 3, uprawniajq do uczestnictwa w zysku sp6lki przeimui4cei (art.499 S l pkt a KSH) tjdzialy albo akcje, o kt6rych mowa w ppkt 2.3 i2.5, uprawniai4 do uczestnictwa w zysku Sp6iki Przejmuj4cej od dnia 1, stycznia 20L5 roku, tj, pocz4wszy od ustalenia i przyznania dywidendy 2a201.4 rok. Pozostale postanowienia 5.1 W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Pol4czenia okale siq niewazne lub niewykonalne, nie wplynie to na waino(;( lub wykonalno66 pozostatych postanowieri Planu Polqczenia. Niewa2ne lub niewykonalne postanowienie zostanie zast4pione wa2nym i wykonalnym postanowieniem, kt6re mo2liwie jak najbli2ej odzwierciedla cel niewaznego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Poi4czenia. 5.2 Do Planu Pol4czenia, zgodnie z art.499 S 2 KSH, zostaly zal4czone: 1.. Projekt uchwaly Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6lki Przejmowanej o Pol4czeniu. 2. Projekt uchwaiy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6iki Przejmuj4cej o Pol4czeniu. 3. Projekt uchwaly Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6tki Przejmuj4cej w sprawie podwyzszenia kapitalu zakiadowego i zmian w umowie Sp6iki Przejmujqcej. 4. Ustalenie warto6ci maj4tku Sp6tki Przejmowanej na dzieri 30 wrze(nia 2014 roku. 5.3 Niniejszy Plan Pot4czenia zostat sporz4dzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla ka2dej ze Sp6iek Uczestnicz4cych. Ninieiszy Plan Pol4czenia zostal przez Sp6lki UczestniczEce uzgodniony i podpisany w Dobrym Mie5cie w dniu 3O pafldziernika 2014 roku "DjF.I!fl" spqrxq BMT international Sp, z o,o. Za DFM sp. Z ryq1fi';3'bf6?:'',$1':!ij% BMr International sp. ' pr-qqo Dobre Miasto, ul, Fabiyczna 6b NIP , REG E]REZES

6 PROJEKT Zal4czniknr 1do Planu Polqczenia Uchwala Nr [.] z dnia [.] 2014 roku Nadzwyczainego Zgromadzenia Wsp6lnik6w DFM Sp6tki z ograniczone odpowiedzialnosciq z siedzibq Dobrym Mie6cie w sprawie: pol4czenia sp6lek DFM Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym MieScie z BMT International Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Mie5cie i wyrazenia zgody na Plan Pol4czenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w, dzialaj4c na podstawie art. 506 S 1 Kodeksu sp6tek handlowych, postanawia co nastqpuje: s1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6tki postanawia o pol4czeniu sp6lki DFM Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno6ci4 z siedzibq w Dobrym Mie5cie (11-040), przy ul. Olsztyriskiej 21, wpisanej do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w S4dzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydziat Gospodarczy KRS, o numerze NIP: , REGON , z kapitalem zakladowym w wysoko6ci 50,000,00 zl, ze sp6lk4 BMT International Sp6lka z ograniczona odpowiedzialno6ci4 z siedzibe w Dobrym MieScie [11-040), przy ul. Fabrycznej 6b (male), wpisan4 do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w S4dzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIP: REGON: 2801,29805, z kapitalem zakladowym w wysoko6ci ,00 zl, w trybie przewidzianym w art.492 g 1 pkt 1 Kodeksu sp6iek handlowych, tj. w drodze l4czenia przez pyzeniesienie calego maj4tku BMT International Sp6lka z ograniczona odpowiedzialnosci4 z siedzib4 w Dobrym MieScie [,,Sp6lka Przejmowana"J na DFM Sp6lka z ograniczon1 odpowiedzialno5ci4 z siedzibq w Dobrym MieScie (,,Sp6lka Przejmujqca"). s2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6tki postanawia,2e pol4czenie Sp6tki Przejmuj4cej ze Sp6lk4 Przejmowan4 odbqdzie siq w spos6b okreslony w art. 492 S 1 pkt L Kodeksu sp6lek handlowych z podwylszeniem kapitalu zakladowego Sp6lki Przejmuj4c oraz wraz ze zmianq umowy Sp6lki Przejmuj4cej, wedtug zasad przewidzianych we wsp6lnym planie pol4czenia uzgodnionym pomiqdzy zarz4dami Sp6tki Przejmuj4cej i Sp6lki Przejmowanej w dniu roku i publikowanym nieprzerwanie na stronach internetowych Sp6tki Przejmuj4cej oraz Sp6iki Przejmowanej, tj. oraz od dnia 31,.I r. s3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6lki wyrala zgodq na plan poi4czenia, uzgodniony pomiqdzy zarzqdami Sp6tki Przejmuj4cej i Sp6lki Przejmowanej w dniu roku i publikowany nieprzerwanie na stronach internetowych Sp6lek Przejmu j4cej oraz Sp6tki Przejmowanej, tj. dfm.com.pl_qraz od dnia r, oraz na proponowane zmiany umowy Sp6lki Przejmujqcej, L, - // ql /" / Strona 6 z 21 i I - *:+fie*.- /

7 S+ Nadzwyczaine Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6tki zobowi4zuje Zarz4d Sp6lki do dokonania wszelkich czynno5ci koniecznych dla prawidlowego wykonania postanowief niniejszej Uchwaly oraz postanowieri przepis6w t5rtulu IV dzialu I rozdzialu 2 Kodeksu sp6lek handlowych, a szczeg6lno6ci do zgloszenia do Krajowego Rejestru Sqdowego pol4czenia sp6lek. Uchwala wchodzi w ycie z dniem podjqcia. s6 PNEZ ZaDFM Sp. z o.o.: "DFIV:[" sp6lka z ooraniczonq odpowiedzialnosci4 it-o+o Dobre Miasto ul. Olsztvflska 21 NtP ZARZADU ZaBMT International Sp. z o.o. BMT International SP. z o' Dobre Miasto. ul' Fabryczna 0b NIP 739-3$5S180, fieg tel. (089) & Kohkotoskl Tanz;qdu Strona 7 z 21

8 Zal1czniknr 2 do planu poleczenia PROJEKT Uchwala Nr [.] z dnia [.] 2014 roku Nadzwyczajnego Zgr omadzenia Wsp6lnik6w BMT International Sp6lki z ograniczon4 odpowiedzialno5ci4 z siedzibq Dobrym Mie$cie w sprawie: Pol4czenia sp6lek DFM Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Mie6cie z BMT International Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym MieScie i nlvrazenia zgody na Plan Pol4czenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w, dzialaj4c na podstawie art. 506 S 1 Kodeksu sp6lek handlowych, postanawia co nastepuje: s1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6tki postanawia o potqczeniu sp6lki DFM Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno5ci4 z siedzibe w Dobrym MieScie [11-040J, przy ul. Olsztyfiskiej 21, wpisanej do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w Sqdzie Rejonowym w Ofsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIP: , REGON S11,3SIBB2. z kapitalem zakladowym w wysoko6ci ,00 zl, ze sp6lke BMT International Sp6tka z ograniczona odpowiedzialno5ci4 z siedzib4 w Dobrym MieScie [11-040), przy ul. Fabrycznej 6b [ma]e), wpisan4 do Rejestru Przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , kt6rej dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w S4dzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydzial Gospodarczy KRS, o numerze NIP: 73g REGON: 28012g805, z kapitalem zakladowym w wysoko6ci ,00 zl, w trybie przewidzianym w art.492 S 1 pkt 1 Kodeksu sp6lek handlowych, tj. w drodze lqczenia przez przeniesienie calego majqtku -BMT International Sp6lka z ograniczona odpowiedzialnoscie z siedzib4 w Dobrym Mie$cie [,,Sp6]ka Przejmowana") na DFM Sp6lka z ograni czon4 odpowiedzialnosci4 z siedzib4 w Dobrym MieScie [,,Sp6lka Przejmujqca"), s2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6lki postanawia,2e pol4czenie Sp6iki przejmuj4cej ze Sp6lk4 Przejmowanq odbgdzie siq w spos6b okre5lony w art, 4gZ S 1 pkt 1 Kodeksu sp6iek handlowych z podwylszeniem kapitalu zakiadowego Sp6lki Przejmujqc oraz wraz ze zmian4 umowy Sp6iki Przejmuj4cej, wedlug zasad przewidzianych we wsp6lnym planie polqczenia uzgodnionym pomiqdzy zarzedami Sp6iki Przejmujqcej i Sp6tki Przejmowanej w dniu 30'10.201'4 roku i publikowanym nieprzerwanie na stronach internetowych Sp6tki przejmuj4cej oraz Sp6lki Przejmowanej, tj, oraz www,bmtinternaiional.pl od dnii 31, r. Stronarrrr#

9 s3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6lki Wraza zgodq na plan pol4czenia, uzgodniony pomiqdzy zarz4dami Sp6lki Przejmuj4cej i Sp6tki Przejmowanej w dniu roku i publikowany nieprzerwanie na stronach internetowych Sp6tek Przejmuj4cej oraz Sp6lki Przejmowanej, tj. oraz od dnia 3t,L r. oraz na proponowane zmiany umowy Sp6tki Przejmuj4cej. s4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w Sp6tki zobowi4zuje Zarz4d Sp6lki do dokonania wszelkich czynnosci koniecznych dla prawidlowego wykonania postanowiefr niniejszej Uchwaty oraz postanowieri przepis6w tytutu IV dzialu I rozdzialu 2 Kodeksu sp6tek handlowych, a szczeg6lno6ci do zgloszenia do Krajowego Rejestru S4dowego pol4czenia sp6tek. Uchwala wchodzi w ycie z dniem podjqcia. ss Za DFM Sp. z o.o.: t'dfl\rf', spotka z ograniczonq odpowiedzialno$ciq 11-04O Dobre Miasto ul. Olsztyrlska 21 NtP Za BMT International Sp. z o.o. BMT lnternational Sp. z o.o Dobre Miasto, ul Fabryczna 6 b NrP S186, REG tel. ( PNETE ZARZADU sz Galanciak Strona 9 z 21

10 Zal4czniknr 3 do Planu Pol4czenia PROJEKT Uchwala Nr [.] z dnia [.] 2014 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w DFM Sp6tki z ograniczon4 odpowiedzialno Sciq zsiedzibq Dobrym Mie5cie w sprawie: zmian w umowie Sp6lki DFM Sp. z o.o. w zwi4zku z polqczeniem sp6lek DFM SD. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Mie5cie z BMT International Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Miescie i qvrazenia zgody na plan pol4czenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w postanawia co nastqpuje: s1 1'. W zwi4zku z podjqciem uchwaly Nr [.] z dnia [.] o pol4czeniu sp6lek DFM Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Mie6cie z BMT International Sp. z o.o. z siedzibq w Dobrym Mie6cie i wyra2eniu zgody na Plan Polqczenia, podwy2sza siq kapitat zakladowy Sp6lki o kwotq 6.000,00 zl [siownie: sze1(. tysiqcy zlotych), tj. z kwoty zl fs]ownie: piqidziesigciu tysigcy zlotych) do kwoty ,00 zl [s]ownie: piqidziesiqciu sze6ciu tysiqcy z]otych), poprzez ustanowienie 1,2 [s]ownie: dwunastuj nowych, r6wnych i niepodzielnych udziat6w, o warto5ci nominalnej 500 zt [slownie: pigiset zlotych) kaidy, tj. o lecznej warto6ci nominalnej 6.000,00 zl (slownie: szes( tysigcy zlotych), kt6re objqte zostanq w zwi4zkuzpol4czeniem, o kt6rym mowaws 1-3povtyzej, w zamian za 550 udzial6ww [slownie: piqdset piqddziesiet) udziat6w, o warto6ci nominalnej 1000 zl (stownie: jeden tysiqc ziotychj ka dy, w Sp6lce Przejmowanej. 2. Wszystkie nowo ustanowione udzialy w podwyzszonym kapitale zakladowym Sp6tki zostaj4 objqte w rozumieniu art pkt 1 KSH w zw. z art. 494 g 4 KSH przez dotychczasowego jedynego wsp6lnika Sp6tki Przejmowanej, tj. Joanng Kolakowsk4, w zamian zaudzialy w Sp6tce Przejmowanej, zgodnie z ust. l tego paragrafu, 3. Wszystkie nowo ustanowione udzialy w podwy2szonym kapitale zakladowym Sp6iki pokryte zostan4 zgodnie z zasadami pol4czenia, o kt6rych mowa w ust. 1 powy2ej, w rozumieniu art. 492 $ 1 pkt 1 KSH maj4tkiem Sp6lki Przejmowanej. Nadwy2ka warto6ci czq{ci maj4tku, ustalona na potrzeby polqczenia zgodnie z Planem Pol4czenia zostanie przekazana na kapital zapasowy. s2 W zwi4zku z podwy szeniem kapitalu zakladowego DFM Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym MieScie zgodnie z postanowieniami $ 1 niniejszej uchwaty zmienia siq Umowq Sp6lki w nastqpuj4cy spos6b: 1) S 3 Umowy otrzymuie nastqpui4ce brzmienie:,,s 3 PRZEDMIOT DZIAIAINOSCI Przedmiotem dzialalnosci Sp6lki jest: 1) produkcja mebli IPKD 31.0J, 2) produkcja pozostaiych mebli IPKD J, 3l produkcja materac6w (PKD J, 4) produkcja meblibiurowych i sklepowych [pkd 31.01,.2), 5l produkcja mebli kuchennych [PKD ),

11 7) pozostata produkcja wyrob6w [pkd 32), Bl produkcja wyrob6w, gdzie indziej niesklasyfikowana (pkd 32.9), 9l pozostala indywidualna dzialalno6i uslugowa [pkd 96.0), 10) handel hurtowy, zwyl4czeniem handlu pojazdami samochodowymi [pkd46), 1U handel detaliczny, z wyl4czeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi [pkd 47), 12) sprzeda2 detaliczna artykul6w u2ytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.5), 13J sprzeda2 detaliczna pozostalych wyrob6w prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.7), 14) sprzeda2 detaliczna prowadzona poza sieci4 sklepow4, straganami i targowiskami [pkd 47.e), 1s) produkcja wyrob6w z drewna oraz korka, z wyl4czenie mebli; produkcja wyrob6w ze slomy i material6w u2ywanych do wyplatania [pkd 16), 16) produkcja wyrob6w z gumy i tworzyw sztucznych (pkd ZZ), 17) produkcja wyrob6w z gumy (PKD 22.1), 1Bl produkcja wyrob6w ztworzyw sztucznych (pkd ZZ.2), 1e) produkcja papieru i wyrob6w z papieru [pkd 17), 20) magazynowanie i dzialalnosi uslugowa wspomagaj4ca transport [pkd 52J, 21) magazynowanie i przechowywanie towar6w [pkd S2.10), 22) dziatalno6i uslugowa wspomagajeca transport [pkd SZ.2), 23) transport l4dowy oraz transport ruroci4gowy [pkd 49], 24) transport drogowy towar6w oraz dzialalnosi uslugowa zwi4zana z przeprowadzkami [PKD 4e.4), 25) transport drogowy towar6w (pkd ), 26) handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazd6w samochodowych IPKD 45), 27) dzialalno6i zwi4zana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpad6w; odzysk surowc6w [pkd 3BJ, 28) dzialalnosi zwi4zana z rekultywacj4 i pozostala dzialalnoid uslugowa zwi4zana z gospodark4 odpadami [pkd ), 29) poligrafia i reprodukcja zapisanych nosnik6w informacji [pkd 1BJ, 30) dziatalno6i wydawnicza (pkd 5BJ, 31) roboty budowlane zwi4zane ze wznoszeniem budynk6w (pkd 411, 32) roboty budowlane specjalistyczne (pkd 43), 331 dzialalno56 zwi4zana z obslug4 rynku nieruchomosci [pkd 6g), 34) dzialalnosi organizator6w turystyki, po6rednik6w i agent6w turystycznych oraz pozostala dziatalnosi uslugowa w zakresie rezerwacji i dzialalnos ci z ni4zwiqzane [pkd 7e), 35) dziaialno66 tw6rczazwi4zana z kultur4 i rozrywke [pkd 90.0J, 36) dzialalno5i zwiqzana ze sporrem (pkd 93,1), 37) dzialalnosi rozrywkowa i rekreacyjna (pkd 93.Z), 3B) reklama, badanie rynku i opinii publicznej [pkd 73J, 39) edukacja IPKD B5), 40) wychowanie przedszkolne [pkd J, 41) szkoty podstawowe [pkd BS.Z0.Z), 42) gimnazja [PKD AJ, //?*l Strona 1I z 2I

12 43) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajq( sportowych i rekreacyjnych IPKD Bs,s1.zJ, 44) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD ), 45) nauka )gzykow obcych IPKD ), 46) zakwaterowanie IPKD 55), 47) dzialalno6i uslugowa zwi4zanazwy2ywieniem IPKD 56), 48) finansowa dziaialnosi uslugowa, z wyl4czeniem ubezpieczefi i fundusz6w emerytalnych [PKD 64), 49) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wylqczeniem obowi4zkowego ubezpieczenia spolecznego (PKD 65J, 50) dzialalno66 wspomagajqca uslugi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne [PKD 66J, 511 pozostala dziaialno5i uslugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD ), 52) przetwarzanie danych; zarz4dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzialalno6i; dzialalnosi portali internetowych [PKD 63.1), 53) zarz4dzanie nieruchomo6ciami wykonywane na zlecenie IPKD ), 54) dziaialnosi rachunkowo-ksiggowa; doradztwo podatkowe (PKD ), 55J dzialalno6i firm centralnych [head offices); doradztwo zwi4zane z zarz4dzaniem (PKD 70), 56) doradztwo zwi4zane zzarz4dzaniem (PKD 70.2), 57) badania i analizy techniczne IPKD 71.20), 5B) pozostale badania i analizy techniczne (PKD ), 59) dzialalno5i zwi4zana z tlumaczeniami [PKD ), 60) wynajem i dzieriawa (PKD 77), 61) wynajem i dzierlawa pojazd6w samochodowych, zwyl4czeniem motocykli [PKD 77.1), 62) wynajem i dzierlawa samochod6w osobowych i furgonetek (PKD 77.11,.2), 63) wynajem i dzier awa pozostatych pojazd6w samochodowych, zwyl4czeniem motocykli (PKD 77.L2.2), 64) wynajem i dzieriawa pozostalych maszyn, urz4dzefi oraz d6br materialnych [PKD 77.3), 65) wynajem idzierlawamaszyn iurz4dzefibiurowych, wl4czaj4ckomputery (PKD ), 66) wynajem i dzierlawa pozostalych maszyn, urz4dzefi oraz d6br materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD ), 67) dzialalnos6 zwi4zana z zatrudnieniem IPKD 7B), 68) pozostala dzialalnosi zwi4zana z udostgpnianiem pracownik6w (PKD ), 69) dzialalno5i Swiadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91*2)." ; 3) S 5 Umowy otrzymuie nastgpui4ce brzmienie:,,s5 KAPITAT ZAKTADOWY I UDZLAbY 1. Kapital zakladowy sp6lki wynosi ,00 [piqidziesiet sze56 tysiqcy) ztotych i dzieli siq na 112 fsto dwana6ciej r6wnych i niepodzielnych udzia]6w o warto6ci po 500,00 (piqisetj zlotych ka2dy udzial. 2. Wsp6lnik mo2e miei jeden lub wiqcej udzial6w. Strona 12 z 2I

13 3. Kapital zakladowy sp6tki moze byi podwy2szony o kwotq do maksymalnej wysokosci 25' ,00 zi (dwadzie6cia piqi milion6w zlotychj w terminie do dnia 31 grudnia 2020 (dwa tysi4ce dwudziestegoj roku, bez koniecznosci zmiany umowy Sp6}ki. 4' Podwy2szenie na podstawie postanowieri ust. 3 mo2e byd dokonane jedno- lub wielokrotnie w granicach sumy oznaczonej w tym ustqpie, w drodze uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w, kt6ra rozstrzyga o wysokosci podwy2szenia, czy podwy2szenie odbywa sig przez ustanowienie nowych udzial6w, czy tei przez podwylszenie warto6ci nominalnej udzial6w dotychczasowych oraz o sposobie pokrycia nowych udzial6w albo podwyiszenia ich wartosci nominalnej. 5' Udziaty s4 zbywalne i mogq byi oddawane w zastaw. Zbycie i zastawienie ka2dego udzialu uzale2nione jest od zgody Zgromadzenia Wsp6lnik6w w formie uchwaly podjqtej bezwzglgdnq wiqkszosci4 gtos6w oddanych. Zbycie udzialu bez zachowania tej formy jest niewa2ne. 6' Zgromadzenie Wsp6lnik6w w przedmioci e zbycia lub zastawienia udzial6w powinno odbyi siq w terminie najdalej 3 miesiqcy od dnia jego zwotan ia przez Zarz4d Sp6lki. 7. Wsp6lnik zbywaj4cy udzial jest zobowi4zany w pierwszej kolejno$ci zaoferowai jego nabycie pozostaiym Wsp6lnikom, a w przypadku nie wyra2enia woli nabyc ia udzial6w przez pozostaiych Wsp6lnik6w - sp6lce. Pozostali wsp6lnicy mog4wznaczyi spo6r6d siebie jednego wsp6lnika uprawnionego do nabycia udzialu lub nabyi udzial na zasadach wsp6lwlasnosci. Je2eli odpowiednio Wsp6lnicy, a nastqpnie sp6lka, nie zlo14 o6wiadczenia w terminie 7 [siedmiu) dni od dorqczenia oferty nabycia udzia]u odpowiednio wszystkim Wsp6lnikom, a nastqpnie sp6lce lub nie uiszcz4 w ci4gu nastgpnych 7 (siedmiuj dni ceny nabycia, Wsp6lnik mole zby( udzial dowolnej osobie. Terminy okre5lone w zdaniu poprzedzaj4cym biegn4 osobno dla Wsp6lnik6w i sp6tki. Oferowana cena zbywanego udzialu nie moze inna niz wartos6 ksiqgowa udzialu na ostatni dzieri bilansowy roku kalendarzowego poprzedzaj4cego dorqczenie oferty, zbycie udzialu bezzachowania powy2szego trybu jest niewa2ne. B' Zbycie lub zastawienie udzial6w powinno zostai dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poswiadczonymi. 9' W razie Smierci Wsp6lnika bqd4cego osob4 fizyczn4 jego udzialy przechodz4 na spadkobierc6w. L0' Udzialy przypadai4ce spadkobiercom po Smierci Wsp6lnika nie mog4 byi dzielone pomiqdzy spadkobierc6w. Uprawnieni spadkobiercy winni sewyznaczyi jednego spo5r6d nich, kt6remu przypadnq wszystkie udzialy po zmarlym wsp6lniku. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku kiedy zmarly Wsp6lnik posiadal tylko jeden udzial. Je2eli spadkobierca nie zostanie ustalony lub wyznaczony w terminie 6 (sze5ciu) miesiqcy od dnia otwarcia spadku, Zgromadzenie Wsp6lnik6w jest wladne podj46 uchwalq w sprawie splacenia spadkobierc6w, o kt6rej mowa w ust. 1,1. 11,' Zgromadzenie Wsp6lnik6w w drodze uchwaly podjqtej zwyl< 4 wiqkszo5ci4 glos6w wyraia zgodq na objqcie udzial6w przez spadkobiercq. Jeleli Zgromadzenie Wsp6lnik6w nie wyrazizgody na objqcie udzial6w przeziadnego z uprawnionych lub Wznaczonych w trybie ust. 10 spadkobierc6w, spadkobiercy zostan4 splaceni w trybie ust. 12 zdanie drugie. 12' Spadkobierca obejmujqcy udziaiy nie mo2e prow adzit. dzialalno5ci konkurencyjnej wobec sp6lki, w zakresie jej przedmiotu dzialalno6ci, okre6lonego w $ 3 umowy.jeleliwarunek ten spowoduje wylqczenie wszystkich spadkobierc6w od objgcia udzial6w, udzialy ulegajq Strona 13 z 21 \..=-*""-

14 spadkobiercom r6wnowartosi ksiqgow4 udzial6w okre$lonq na ostatni dziert bilansowv poprzedniego roku obrotowego sp6lki, 13. Udzialy mog4 byi przymusowo umorzone uchwal4 Zgromadzenia Wsp6lnik6w, gdy: a) udzial zostanie zastawiony przez wierzyciela Wsp6lnika lub w inny spos6b zostanie przez niego egzekwowany, a Srodek egzekucyjny nie zostanie w ciqgu dw6ch miesiqcy, najp62niej do spieniq2enia udzialu, uchylony, b) wobec majqtku wsp6lnika otwarte zostanie postqpowanie upadio$ciowe lub otwarcie takiego postgpowania zostanie odrzucone z powodu braku masy maj4tkowej do spieniq2enia. 1'4' Umorzenie przymusowe udzial6w z innych przyczyn ni2 wymienione w ust. L3, nie jest mozliwe' Umorzenie udzial6w bez zachowania przepis6w o obni2eniu kapitalu zakladowego moleby( dokonane jedynie z czystego zysku. 15. Umorzenie dobrowolne udzial6w mo2liwe jest wyt4cznie za zgod4wsp6lnika, w drodze nabycia udzialu przez sp6lkg. Nabycie udzial6w nastqpuje po cenie ich warto6ci ksiqgowej ustalonej na ostatni dzieri bilansowy poprzedniego roku obrotowego sp6iki, 16. Zarz4d upowa2niony jest do wyplaty Wsp6lnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, stosownie do przepis6w art. Lg4 i 195 Kodeksu sp6iek handlowych. 1'7 ' wsp6lnicy obejmuiq udziaty i pokrywaiq ie got6wkq w nastqpuiqcy spos6b: - Roman Dariusz Kolakowski 51 (piqidziesiqt jedenj udzial6w o warto6ci nominalnej po 500 zi [piqisetzlotych) kaidy, co stanowi kwotq z] fdwudziestu piqciu tysiqcypiqciuset zlotych), - Burckhard Kramer 49 (czterdzie5ci dziewiqi) udziat6w o warto6ci nominalnej po 500 zi fpigiset z]otychj kazdy, co stanowi kwotq zt [dwudziestu czterech tysiqcy piqciuset zlotych). Wniesienie wklad6w na pokrycie kapitalu zakladowego nastqpuje z chwil4 zawarcia niniejszej umowy sp6lki." 4) $ Z Umowy otrzymuie nastqpui4ce brzmienier,,s7 ZARZ D 1. Zarz4d Sp6tki skiada siq z 1 [jednejj do 3 (trzech) os6b powolywanych przez Zgromadzenie Wsp6lnik6w. Liczbq czlonk6w Zarz4du okre6la organ powoluj4cy Zarz4d,kt6rego uchwala okre6la liczbq czlonk6w Zarzqdu i mo2e byi powziqta jednocze6nie z powolaniem Czlonk6w Zarz4du, bqdz osobno, a w6wczas jest wie2q ca przy ka2dym kolejnym powolaniu, o ile organ powoluiqcy zarz4d inn4, kolejn4 uchwalq, nie postanowi inaczej. 2. Czlonkami Zarz4du mogq by6 osoby spoza Wsp6lnik6w. 3. Czlonka Zarz4du powoluje siq na okres kadencji, kt6ra wynosi 7 [siedem) lat i biegnie pocz4wszy od poczqtku roku obrotowego Sp6lki, w kt6rym zostal on powolany,bezwzglqdu na datq ich powolania. 4' Cztonkowie Zarz4du otrzymujq wynagrodzenie, w wysokosci okreslonejuchwal4 Zgr omadzen ia Wsp 6l n i k6w, 5' Z czlonkiem Zarz4du Sp6lka mole zawrzei umowq o pracq lub inn4 umowq, z kt6rej b g dz i e wyn i kat o b owiqzek wykonywan i a czyn n os ci zarz4dczy ch. Strona 14 z 2I

15 6. Do reprezentowania Sp6lki upowa2niony jest jednoosobowo Prezes Zarz4du, dw6ch cztonk6w Zarz4du i4cznie albo jeden czlonek Zarz4dul4cznie z prokurentem. Je2eli Zarz4d jest iednoosobowy, to jedyny czlonek zarz4du jest jednoczesnie prezesem zarzadu i iednoosobowo reprezentuje sp6tkq. 7. Wsp6lnicy moge uchwalii Regulaminu Zarz4du okreslaj4cy tryb oraz organizacjq fu nkcj o now ania Zarz4du.. B. Wsp6lnicy moge w ka2dej chwili 24da( od Zarz4du sprawozdania dotycz4cego kwestii prowadzenia spraw sp6lki. Ka2dy Wspdlnik mo e z\eci1 biegtej osobie trzeciej kontrolq ksi4g i pism sp6iki i zasiqganie informacji w sp6lce lub mo2e przeprowa dzi(. te czynno6ci samemu. 9' Powolanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czlonk6w Zarz4du, z zastrzeileniem ust W przypadku r6wnosci glos6w podczas podejmowania decyzji lub uchwai przezzarz4d, decyduje glos Prezes a Zarz4du." 5) S B Umowy otrzymuje nastqpuj4ce brzmienie:,,s B ZGROMADZENIE WSPOLNIKOW L. Zgromadzenia Wsp6lnik6w sq zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w wymagaj4 sprawy okre$lone w Kodeksie sp6iek handlowych oraz w niniejszej umowie sp6lki, aw szczeg6lnosci: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania ZarzEdu z dzialalnosci sp6iki, sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czlonkom organ6w sp6lki z wykonani aprzez nich obowi 4zk6w, 2) postanowienie dotycz4ce roszczeri o naprawienie szkody vtyrz4dzonej przy zawi4zaniu sp6tki lub sprawowaniu zarz4dualbo nadzoru, 3l zbycie i v,tydzier2awienie przedsigbiorstwa lub jego zorganizowanej czqsci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie, zbyc\e i obci42enie nieruchomo6ci, u2ytkowania wieczystego oraz udziatu w nieruchomo6ci lub u2ytkowaniu wieczystym, 5] podzial zysku lub pokrycie strat oraz tworzenie, likwidacji i przeznaczenie funduszu rezerwowego i innych funduszy, 6) wyb6r i odwolanie czlonk6w Zarz4du, 7) zawieranie z czlonkami Zarz4du um6w o pracq lub innych um6w, o kt6rych mowaw$7ust.6, B) ustalanie wysoko6ci wynagrodzenia czlonk 6w Zarz4du, 9) zmiana umowy sp6lki, w tym w szczeg6lno6ci przedmiotu dzialalnosci przedsiqbiorstwa, 10) tworzenie i likwidacja kapital6w rezerwowych i funduszy celowych, 11) zmiana kapitalu zaktadowego sp6lki, LZ) polqczenie, rozwi4zanie i likwidacja sp6lki, 13J zaci4ganie kredyt6w, 14) zwrot doplat, 15) przyznawanie udzial6w w obrocie, zysku lub kapitale oraz przyrzeczenie rent. 3. Zwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w odbywaslq raz do roku, w terminie do korica cz erwca. Zwy czajne Zgr omadzeni e Wsp6 ln ik6w zwolu j ezarz4d. A f^rl Strona l5 z 2l -tl fl

16 4' Miejscem odbywania Zgromadzenia Wsp6lnik6w jest siedziba sp6tki lub miasto Olsztyn w woj ew6 dztwie warmirisko-mazurskim. J eieli w szyscy wsp6lnicy s4 reprezentowani na Zgromadzeniu Wsp6lnik6w i 2aden ze wsp6lnik6w nie sprzeciwia siq co do terminu i miejsca Zgromadzenia Wsp6lnik6w, mo2e ono odbyi siq w dowolnym czasie i miejscu na terytorium Rzeczypospolitej polskiej. 5. PrzedmiotemzwyczajnegoZgromadzeniaWsp6lnik6wjest: 1) rozpatrzenieizatwierdzeniesprawozdaniazarz4duzdzialalno6cisp6iki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy, 2) powziqcie uchwaly o podziale zysku albo pokryciu straty, 3l udzielenie czlonkom organ6w sp6tki absolutorium z wykonania przez nich obowiqzk6w. W sprawach powy2szych glosowanie pisemne jest wylqczone. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mog4 by(takie inne sprawy. 6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w zwotuje Zarz4d sp6tki w przypadkach okre6lonych w Kodeksie sp6lek handlowych oraz wskazanych w niniejszej umowie sp6lki, a w szczeg6lno5ci kiedy uzna, i2 uchwala Zgromadzenia Wsp6lnik6w jest niezbqdna do prawidlowego prowadzenia dziaialnosci sp6lki, z zastrzezeniem ust, Zgromadzenie Wsp6lnik6w zwoluje siq listami poleconymi lub poczte kurierskq, wyslanymi co najmniej 2 fdwal tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wsp6lnik6w. W zaproszeniu nale2y oznaczy( dziefi, godzinq i miejsce Zgromadzenia Wsp6lnik6w oraz szczeg6lov'ty porz4dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy sp6tki naleiy wskazai istotne elementy tresci proponowanych zmian. Zaproszenie nale?y wyslai na adres podany przy zawarciu niniejszej umowy sp6tki lub na adres rejestrowy Wsp6lnika, chyba 2e Wsp6lnik podal ZarzEdowi na pi6mie inny adres do dorqczeri. 8' Termin nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w nie mo2e by(. wyznaczony na termin wcze5niejszy nil 3 (trzy) tygodnie od daty nadania listu poleconego lub przesylki kurierskiej' Do terminu tego nie wlicza siq dnia nadania zaproszenia ani dnia, w kt6rym Zgromadzenie Wsp6lnik6w ma siq odby6. 9. Uchwaly Wsp6lnik6w se podejmowane na Zgromadzeniu Wsp6lnik6w. Zgromadzenie Wsp6lnik6w podejmuje uchwaly w przedmiotach okre6lonych w Kodeksie sp6lek handlowych oraz w niniejszej umowie sp6lki. Bez odbycia Zgromadzenia Wsp6lnik6w mog4 byi powziqte uchwaly, je2eli wszyscy wsp6lnicy wyra24 na pi6mie zgodg na postanowienie, kt6re ma by6 powziqte, albo na glosowanie pisemne. 10' W Zgromadzeniu Wsp6lnik6w wsp6lnicy mogq brai udzial osobi$cie lub przez pelnomocnik6w. Pelnomocnictwo do udzialu w Zgromadzeniu Wsp6lnik6w musi byt sporz4dzone w formie pisemnej pod rygorem niewazno5ci i przedio2one najp6zniej w dniu odbycia Zgr omadzen ia Wsp 6ln i k6w. 11. Zgromadzenie Wsp6lnik6w, je2eli zostalo prawidlowo zwolane - w my6l postanowiefi niniejszej umowy, jest wa2ne bez wzglqdu na ilosi reprezentowanych na nim udziai6w. 12. Zgromadzeniu Wsp6lnik6w przewodniczy obecny Wsp6lnik posiadaj4cy najwiqcej udzial6w lub jego pelnomocnik. 13. Glosowanie na zgromadzeniu jest jawne, chyba 2e kt6rykolwiek z obecnych zai4da glosowania tajnego. Poza tym tajne glosowanie zarz4dza siq we wszystkich przypadkach okre6lonych w Kodeksie sp6lek handlowych. W giosowaniu na jeden udzial przypadajeden gios. / f*x Strona 16 z 2l \ I -:J*".\ ')

17 14. W glosowaniu uchwaly zapadaj4 kwalifikowan4wiqkszo6cie 3/ 4 (trzech czwartych) glos6w oddanych, chyba 2e przepisy obowiqzuj4cego prawa lub niniejszej umowy sp6lki ustanawiaj4 wyisz4wiqkszosi glos6w. 6) S 9 otrzymuje nastqpui4ce brzmienie:,,s 9 RACHUNKoWOSC SP6r,Kr 1' Sp6lka prowadzi ksiqgowosi zgodnie z obowi4zuj4cymi przepisami, z uwzglqdnieniem ni esprzecznych postanowieri niniejszej umowy sp6lki. 2' Rokiem obrotowym sp6lki jest rok kalendarzowy. Pierws zy rok obrotowy koriczy siq w dniu 31 grudnia roku, w kt6rym powstala sp6tka. 3' w sp6lce tworzy siq kapital zapasowy, na pokrycie strat oraz do wykorzystania w inny spos6b' w sp6lce mog4 byi nadto tworzone z zysku do podziaiu jako kapitaly rezerwowe fundusze celowe, kt6rych przeznaczenie okresla uchwala wsp6lnik6w, 4' Wyplata Wsp6lnikom zysku przeznaczonego na dywidendq dla Wsp6lnik6w nastqpuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wsp6lnik6w, nie p6lniej jednak ni2 w terminie 2 [dw6ch) miesiqcy od dnia odbycia zgromadzenia Wsp6lnik6w, chyba 2e Wsp6lnicy ustal4 inny termin wyplaty. wyplata dokonywana jest przelewem na rachunek bankowy wskazany przez wsp6lnika' Do czasu wskazania rachunku bankowego sp6lka nie dokonuje wyptaty, a kwota zysku do wypiaty nie jest oprocentowana.,, 7) S 10 Umowy otrzymuie nastqpuiece brzmienie:,,s 10 ROZWTAZANTE r LTKWTDACJA Spor,Kr 1" Rozwi4zanie i likwidacja sp6lki moze nastqpii w przypadkach przewidzianych ustawa oraz niniejsza umowa. 2' Likwidacjq prowadzi siq pod firm4 sp6tki z dodatkie m oznaczema,,w likwidacji,,. 3' Do podjqcia uchwaly o rozwi4zaniu sp6tki wymagana jest wiqksz 6e 3/4 (trzech czwartych) glos6w oddanych.', B) S 11 Umowy otrzymuje nastqpui4ce brzmienie:,,s 11 WYTACZENIE WSPoLNIKA z walnych przyczyn dotycz4cych danego wsp6lnika sqd mo2e orzec jego wyl4czenie ze sp6lki na 2qdanie wszystkich pozostalych wsp6lnik6w, jeleli udzialy wsp6lnik6w L4dajqcych wyl4czenia stanowiq wiqcej ni2 polowq kapitalu zakladowego. 9) S 12 Umowy otrzymuie nastqpuiqce brzmienie:,,s 1,2 POSTANOWIENIA KONCOWE / / /] Slronarr=trM \ *;J'=--.) \

18 7' w sprawach nie uregulowanych niniejsze umowe maj4 zastosowanie przepisy odpowiednie ustawy z dnia 15 wruesnia 2000 r. - Kodeks sp6lek handrovryrch (Dz.u. 1030,zp6tn.zm.). z z0l3 r. poz. 2' Jezeli ustawa powyisza zostanie zmieniona lub utraci moc obowi zastosowanie 4zuj4c4,w to miejsce maiq odpowiednie przepisy aktualnie obowiqzuj4cego prawa, zmiany bez koniecznogci niniejszej umowy sp6lki. 3' wszelkie spory wynikle w zwi4zlu z niniejsz4 umow4 wsp6lnicy zobowiezujq zalatwiat' polubownie' sig w przypadku niemo2liwosci dojscia przezwsp6lnik6w do porozumienia, spory zostane poddane pod rozstrzygniqcie wla6ciwym sqdom powszechn yfr, 0lsztynie." z siedzibq w s3 uchwala wchodzi w hycie z chwilq podjqcia, z zastrzeheniem, 2e skutek pramy w postaci umowy zmian sp6lki' o kt6rych mowa w S 1 ['] uchwaty powstanie z chwil4 wpisu sp6tki zmian umowy do rejestru pmedsigbiorc6w Krajowego Rejestru s4dowego. Za DFM Sp. z o.o.: "Dar*t" sp6tka z ograniczonq odpowiedzialno$ciq 11-O4O Dobre Miasto ul. Olsztvrlska 21 NtP Za BMT International Sp. z o.o. BMT International Sp. z o.o. 11{40 Dobre Miasto, ul. Fabryczna 6b NtP , REc tet. ( PREZES RZADU czh Mw Strona 18 z 2I

19 Zal4czniknr 4 do planu pol4czenia Informacja - ustalenie warto5ci maiqtku Sp6lki BMT International Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym MieScie Stosownie do tre6ci art.499 $ 2 pkt 3 Kodeksu sp6tek handlowych,zarzqd BMT International sp. z o.o, z siedzib4 w Dobrym Miescie [,,sp6lka"] oraz zarzqd DFM Sp. z o,o. z siedzib4 w Dobrym Mie6cie, podajq, co nastqpuje: W zwiqzku z planowanym przejqciem Sp6lki przez sp6ikq DFM Sp. z o.o. z siedzib4 w Dobrym Mie6cie, w trybie art.492 $ 1 pkt 1 Kodeksu sp6iek handlowych, Zarz4d Sp6iki ustalil na podstawie ksi4g warto66 majqtku Sp6lki na dzieri 30 wrze6ni;^ ZOt+ roku, kt6ra wynosi: l,LL zl (slownie: jedena5cie milion6w czterysta piqidziesi4t tysiqcy czterysta trzy dzie(ci j eden zl 17 / 100). Warto6i maj4tku Spdlki zostala wyznaczona na podstawie bilansu Sp6lki na dzieri 30 wrzesnia 2014 roku jako aktywa netto, tj. aktywa og6lem pomniejszone o sumq zobowi4za,h i rezerw na zobowi4zania' Poszczeg6lne warto6ci s4 odzwierciedlone w zal4czonej informacji o stanie ksiqgowym. Algorytm obliczenia przedstawia tabela poni2ej : Lp. Warto66 * zl A. Aktywa ogolem (l + ll) ,20 I Allyrya tnvaie ,32 il Aktywa obrotowe ,01 B, ZobowiEzania i rezenary na zobowi1zania ,22 c. Aktywa netto (A-B) ,11', Dobre Miasto, dnia 30.L roku ZaBMT International Sp, z o.o.: Za DFM Sp. z o.o,:!tt-dl[ti[d'u spolka r oglaqragntoo'powiedziatnosciq Dobre Miasto ul Otsztyhska 21 NtP 739_32_08_668 Strona 19 z 2l

20 Zal4czniknr 5 do Planu Pol4czenia Of,wiadczenie o stanie ksiqgowym sp6lki DFM Sp. zo.o,z siedzib4 w Dobrym Mie5cie na dzief 30 wrze$nia 2014 roku Stosownie do tre6ci art.499 S 2 pla 4 Kodeksu sp6tek handlowych, Zarz4d DFM Sp. z o.o. z siedzibq w Dobrym Mie5cie (,,Sp6lka"), o5wiadcza, co nastqpuje: Stan ksiqgowy Sp6lki zostal okre6lony w bilansie, stanowiqcym zal4cznik do niniejszego o6wiadczenia i jego integraln4 czgit, sporzqdzonym wedlug stanu na dzieri 30 wrzeflnia 20'J"4 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym ukladzie jak bilans roczny, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 wrze6nia L994 roku o rachunkowo6ci (Dz.U. z 20L3 r. po2.330, zp62n. zm.) i zasadami rachunkowo5ci stosowanymiprzez Sp6tkq. Przedstawione o6wiadczenie sporz4dzono zzachowaniem wymog6w okreslonych w art. 499 S 3 Kodeksu sp6lek handlowych. Dobre Miasto, dnia roku Za DFM Sp. z o.o.: "DFII/f" sp6tka z ograniczonq odpowiedzialno6ciq Dobre Miasto ul. Olsztvrlska 21 NtP PREZES ARZADU stronarr,rr4 2^rr(