STATUT SP6IKI AKCYJNEJ BUMECH S.A.

Transkrypt

1 STATUT SP6IKI AKCYJNEJ BUMECH S.A. Wy2ej wymienieni AkcjonariuszeZalo2yciele uchwalajq Statut Sp6lki Akcyjnej - zwanej dalej Sp6fkq w poni2szym brzmieniu. POSTANOWIENIA OG6LNE 5r L.Firma Sp6lki brzmi: BUMECH Sp6lka Akcyjna. 2.Sp6lka mo2e u2ywai skr6conej nazwy firmy: BUMECH S.A., odpowiednika tego skr6tu w jqzykach obcych oraz uiywai wyr62niajqcego znaku graficznego. 3.Siedziba Sp6lki mie6ci siq w Tychach, wojew6dztwie Slqskim. 4.Sp6lka dziafa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicq. Mo2e powofywai oddziafy i przedstawicielstwa w kraju i za granicq. Ponadto mo2e byi udzialowcem bqd2 akcjonariuszem w innych sp6lkach, a tak2e uczestniczyi w innych przedsiqwziqciach i powiqzaniach gospodarczych. 5.Czas trwania Sp6lki jest nieograniczony. 6.Sp6lka powstala w wyniku przeksztalcenia Przedsiqbiorstwa,,BUMECH" Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialno5ciq w BUMECH Sp6lka Akcyjna, na podstawie przepis6w Tytulu lv, Dzialu lll, Rozdzial6w'J.i 4 Ustawy z dnia 15 wrze6nia 2000r. Kodeks Sp6lek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.). T.zaloiycielami sp6lki sq wsp6lnicy sp6lki pod firmq: Przedsiqbiorstwo,,BUMECH" sp6lka z ogra n iczonq od powiedzia I no5ciq, przeksztalconej w sp6lkq a kcyjnq, tj. : a) Pan Miroslaw Szmal, b) Pan Wojciech Kosmala. il. PRZEDMtOT PRZEDSTEBTORSTWA Sp6rKl Przedmiotem dziafalnosci przedsiqbiorstwa Sp6lki wg Polskiej Klasyfikacji Dzialalnoici (PKD)jest: 9z 1. PKD 25.Lt.Z - produkcja konstrukcji metalowych i ich czq6ci, 2. PKD 33.It.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrob6w gotowych,

2 3. PKD pozostale specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 4. PKD 25.6L.2 - obr6bka metali i naktadanie powlok na metale, 5. PKD obr6bka mechaniczna element6w metalowych, 6. PKD produkcja lo2ysk, k6l zqbatych, przekladni zqbatych i element6w napqdowych, 7. PKD naprawa i konserwacja maszyn, 8. PKD instalowanie maszyn przemyslowych, sprzqtu i wyposa2enia 9. PKD produkcja pozostalych maszyn o96lnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowanych, 10. PKD produkcja urzqdzed, instrument6w oraz wyrob6w medycznych, wlqczajqc dentystyczne, 11. PKD naprawa i konserwacja urzqdzefi elektronicznych i optycznych, 12. PKD produkcja maszyn dla g6rnictwa i do wydobywania oraz budownictwa, 13. PKD produkcja narzqdzi, 14. PKD 27.51'.2 - produkcja elektrycznego sprzqtu gospodarstwa domowego, 15. PKD produkcja maszyn dla przemyslu tekstylnego, odzie2owego i sk6rzanego, 16. PKD produkcja maszyn do obr6bki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrob6w z tych material6w, 17. PKD produkcja pozostalych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 18. PKD naprawa i konserwacj a urzqdzefi elektrycznych, 19. PKD 46.L2.2 dzialalno6i agent6w zajmujqcych siq sprzeda2q paliw, rud, metali i chem ika li6w przemyslowych, 20. PKD dzialalnosi agent6w zajmujqcych siq sprzeda2e maszyn, urzqdzert przemyslowych, statk6w i samolot6w, 21. PKD dzialalno5i agent6w specjalizujqcych siq w sprzedazy pozostalych okreslonych towar6w, 22. PKD sprzeda2 hurtowa paliw i produkt6w pochodnych, 23. PKD sprzeda2 hurtowa odpad6w i zfomu, 24. PKD sprzeda2 hurtowa obrabiarek, 25. PKD sprzeda2 hurtowa nie wyspecjalizowana, 26' PKD pozostala sprzeda2 detaliczna prowadzona poza sieciq sklepowq, straganami i targowiskami, 27. PKD 49.4L.2 - transport drogowy towar6w, 28. PKD c- przeladunek towar6w w pozostatych punktach przeladunkowych,

3 29. PKD A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 30. PKD B - magazynowanie i przechowywanie pozostalych towar6w, 31. PKD dzialalnosi holding6w finansowych, 32. PKD dzialalnosi trust6w, fundusz6w i podobnych instytucji finansowych, 33. PKD pozostala finansowa dzialalno6i uslugowa, gdzie indziej n ieskl asyfikowa na, z wylqczen iem u bezpieczeri i fu nd u sz6w em eryta I nych, 34. PKD dziafalnosi maklerska zwiqzana z rynkiem papier6w warto6ciowych itowar6w gieldowych, 35. PKD pozostafa dzialalnosi wspomagajqca uslugi finansowe, z wylqczeniem ubezpieczeri i fundusz6w emerytalnych, 36. PKD wynajem i zarzqdzanie nieruchomosciami wlasnymi lub dzie12awionymi, 37. PKD wynajem idzier2awa pozostalych maszyn, urzqdzen oraz d6br materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 38. PKD 72.LI.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 39. PKD badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostalych nauk przyrodniczych i technicznych, 40. PKD O2.4O.Z - dziafalnosi uslugowa zwiqzana z le6nictwem, 41. PKD 70.2L.Z - stosunki miqdzyludzkie (public relations) i komunikacja, 42. PKD pozostale doradztwo w zakresie prowadzenia dziafalnosci gospod a rcze j i zarzqdzania, 43. PKD pozostala dzialalnosi profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 44. PKD dziafalnosi wspomagajqca edukac;q, 45. PKD 7L.2O.A - badania i analizy zwiqzane z jako5ciq 2ywnofci, 46. PKD 71,.20 B - pozostale badania i analizy techniczne, 47. PKD 96.O9.2 - pozostafa dzialalno5i uslugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, 48. PKD 25.5O.2 - kucie, prasowanie, wytlaczanie iwalcowanie metali; metalurgia proszk6w, 49. PKD produkcja wyrob6w z drutu, taficuch6w i sprq2yn, 50. PKD produkcja zlqczy i 5rub, 51. PKD 25.7t.2- produkcja wyrob6w no2owniczych i sztuic6w, 52. PKD produkcja pozostalych gotowych wyrob6w metalowych, gdzie indziej n iesklasyfikowana, 53. PKD produkcja pozostalych wyrob6w, gdzie indziej niesklasyfikowana, 54. PKD 41, roboty budowlane zwiqzane ze wznoszeniem budynk6w,

4 mieszkalnych i niemieszkalnych, 55. PKD realizacja projekt6w budowlanych zwiqzanych ze wznoszeniem budynk6w, 56. PKD 42.t1,.2- roboty zwiqzane z budowq dr6g i autostrad, 57. PKD roboty zwiqzane z budowq dr6g szynowych i kolei podziemnej, 58. PKD roboty zwiqzane z budowq most6w i tuneli, 59. PKD 42.21,.2- roboty zwiqzane z budowq rurociqg6w przesylowych i sieci rozdzielczych, 60. PKD roboty zwiqzane z budowq linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 61. PKD 42.91,.2 - roboty zwiqzane z budowq obiekt6w in2ynierii wodnej, 62. PKD roboty zwiqzane z budowq pozostatych obiekt6w in2ynierii lqdowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 63. PKD Z- kupno i sprzeda2 nieruchomosci na wlasny rachunek, 64. PKD 68.31,.2 - po5rednictwo w obrocie nieruchomo6ciami, 65. PKD zarzqdzanie nieruchomo5ciami wykonywane na zlecenie, 66. PKD 8L dzialalnosi pomocnicza zwiqzana z utrzymaniem porzqdku w budynkach, 67. PKD 71.L1,.2 - dzialalnosi w zakresie architektury, 68. PKD 7I.Lz.Z - dzialalnosi w zakresie in2ynierii i zwiqzane z niq doradztwo techniczne Je2eli podjqcie przez Sp6lkq okreslonej dzialalnosci wymaga na podstawie odrqbnych przepis6w koncesji lub zezwolenia albo spelnienia innych wymog6w, Sp6fka uzyska takq koncesjq lub zezwolenie przed podjqciem tej dzialalno6ci lub spefni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej dzialalnosci. 2. lstotna zmiana przedmiotu dziafalnosci Sp6lki nastqpuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, kt6rzy nie zgadzajq siq na zmianq, je2eli uchwala Walnego Zgromadzenia zostanie podjqta wiqkszo6ciq dw6ch trzecich glos6w w obecno6ci os6b reprezentujqcych co najmniej pofowq kapitalu zakladowego. III. KAPITAI ZAKTADOWY 54 L.Kapitaf zakladowy Sp6lki wynosi 428O 029,00 (cztery miliony dwie5cie osiemdziesiqt tysiqcy dwadzie6cia dziewiqi) zlotych idzieli siq na 4280O29 (cztery miliony dwie5cie osiemdziesiqt tysiqcy

5 dwadzie6cia dziewiqi) akcji zwykfych na okaziciela, o warto5ci nominalnej L,OOzl (jeden ztoty) ka2da, w tym: a) (trzy miliony osiemset siedemdziesiqt piqi tysiqcy) akcji zwyktych na okaziciela serii A, o warto5ci nominalne j 1.,00 zl (jeden zloty) ka2da oraz b) 4O5 O29 (czterysta piqi tysiqcy dwadzie6cia dziewiqi) akcji zwyklych na okaziciela serii B, o wartosci nominalnej'j,,oo zl (jeden zloty) ka2da. 2. Akcje serii A zostafy pokryte w calo6ci. Akcje serii B zostaly pokryte w calo6ci wkladem pieniq2nym przed zarejestrowaniem podwy2szenia kapitafu zakfadowego w drodze emisji akcji serii B. 3. Akcje mogq byi umarzane za zgodq akcjonariusza, kt6rego akcji umorzenie dotyczy w spos6b i na warunkach okreslonych uchwalq Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). 4.W okresie, kiedy akcje Sp6lki dopuszczone sq do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. S.Zamianakcji imiennych na akcje na okaziciela iodwrotnie,zzastrze2eniem ust.4, wymaga zgody Zarzqdu wyra2onej w formie uchwafy. Zarzqd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia zlo2enia wniosku w tym przedmiocie. 6.Sp6lka mo2e emitowai papiery dluzne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszef stwa. IV. ORGANY SP6IKI OrganamiSp6fki sq: 5s L.Zarzqd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZAD 5o L.Zarzqd sklada siq z L (jednego) do 3 (trzech) czlonkdw powofywanych iodwotywanych przez Radq Nadzorczq, z wyjqtkiem pierwszego Zarzqdu powolanego Uchwalq Zgromadzenia Wsp6lnik6w przy przeksztalceniu sp6lki BUMECH Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialno5ciq w sp6tkq akcyjnq. Liczbq czlonk6w Zarzqd ustala Rada Nadzorcza. 2.Kadencja czfonka Zarzqdu trwa 5 (piqi) lat. Czlonkowie Zarzqdu powolywani sq na okres wsp6lnej

6 kadencji. 5z Zarzqd reprezentuje Sp6fkq oraz prowadzi sprawy Sp6lki za wyjqtkiem spraw zastrze2onych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do skladania oswiadczeri woli oraz podpisywania w imieniu Sp6lki uprawniony jest: a/w przypadku powofaniazarzqdujednoosobowego - Prezes Zarzqdu samodzielnie, 58 b/ w przypadku powolania zarzqdu wieloosobowego - dw6ch czlonk6w zarzqdu dziatajqcych lqcznie lub czlonek zarzqdu dzialajqcy lqcznie z prokurentem. 5s Czfonek Zarzqdu Sp6lki nie mo2e bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmowai siq interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyi w sp6lce konkurencyjnej jako wsp6lnik sp6lki cywilnej, sp6lki osobowej lub jako cztonek organu sp6fki kapitalowej bqdi uczestniczyd w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czlonek organu. Zakaz ten obejmuje tak2e udzial w konkurencyjnej sp6lce kapitalowej, w przypadku posiadania w niej przez czlonkazarzqdu co najmniej 10% (dziesiqi procent) udzial6w albo akcji bqdl prawa do powolania co najmniejjednego czlonka zarzqdu. s10 W umowie miqdzy Sp6fkq a Czlonkiem Zarzqdu,jak r6wnie2 w sporze z nim, Sp6lkq reprezentuje Rada Nadzorczalbo pelnomocnik powofany uchwalq Walnego Zgromadzenia. Srr Uchwafy Zarzqdu zapadajq bezwzglqdnq wiqkszosciq gfos6w. W przypadku r6wnosciglos6w decyduje glos Prezesa Zarzqdu. s12 Szczeg6lowy tryb dziafaniazarzqdu Sp6fki okresla Regulamin Zarzqdu Sp6lki uchwalony przezzarzqd i zatwierdzony przez Radq Nadzorczq. B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sklada siq z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) czlonk6w, w tym PrzewodniczEcego, Wiceprzewodniczqcego i Sekretarza, zzastrzeieniem, iz w przypadku uzyskania przez Sp6fkq statusu sp6lki publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

7 I wprowadzania instrument6w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp6lkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. L539), Rada Nadzorcza skfadai siq bqdzie z od 5 (piqciu) do 7 (siedmiu) czfonk6w, w tym PrzewodniczEcego, Wiceprzewodniczqcego i Sekretarza. Walne Zgromadzenie ustala liczbq czfonkow Rady Nadzorczel. 2. Czlonkowie Rady Nadzorczej sq powotywani i odwolywani przez Walne Zgromadzenie, za wyjqtkiem pierwszej Rady Nadzorczej, powotanej Uchwalq Zgromadzenia Wsp6lnik6w przy przeksztalceniu sp6lki BUMECH Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialno6ciq w sp6lkq akcyjnq. Liczbq czlonk6w Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja czlonka Rady Nadzorczej wynosi 4 (cztery) lata. Czfonkowie Rady Nadzorczej powolywani sq na okres wsp6lnej kadencji. S14 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarq potrzeb, jednak2e nie rzadziej ni2 3 (trzy) razy w roku obrotowym. s1s L.Przewodniczqcy Rady Nadzorczej zwoluje posiedzenie Rady Nadzorczej z wlasnej inicjatywy, na pisemny wniosek Tarzqdu Sp6fki lub na 2qdanie czfonka Rady Nadzorczej. 2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwolywane jest przez Prezesa Zarzqdu lub jednego z czlonk6w Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji czlonkowie Rady Nadzorczej wybierajq spo5r6d siebie PrzewodniczEcego, Wiceprzewodniczqcego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 3. Czlonkowie Rady Nadzorczej pefniqcy funkcjq PrzewodniczEcego, Wiceprzewodniczqcego i Sekretarza mogq byi w ka2dej chwili odwofani uchwalq Rady Nadzorczej z pelnienia tych funkcji, co nie powoduje utraty mandatu czlonka Rady Nadzorczej. 4. Zwolanie posiedzenia winno nastqpii nie p62niej ni2 w terminie dw6ch tygodni od daty zlo2enia wniosku lub 2qdania, o kt6rym mowa w ust. 1. Je2eli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwolane w powy2szym terminie, wnioskodawca mo2e je zwolai samodzielnie, podajqc datq, miejsce i proponowany porzqdek obrad. S.Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierajqce datq, miejsce i proponowany porzqdek obrad, powinno zostai wyslane listami poleconymi co najmniej na 14 (czternascie) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwaty w przedmiocie nie objqtym porzqdkiem obrad nie mo2na podjqi, chyba 2e na posiedzeniu obecni sq wszyscy czlonkowie Rady i nikt z obecnych nie zglosi w tej sprawie sprzeciwu. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej mo2e siq odbyi bez formalnego zwolania, je6li wszyscy jej czlonkowie

8 wyra2e na to zgodq najp62niej w dniu posiedzenia i potwierdzq to pismem lub zlo2q podpisy na liscie obecno5ci. 7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogq uczestniczyi czlonkowie Zarzqdu z glosem doradczym oraz inne osoby zaproszone przez Rade Nadzorczq. S16 l.uchwaty Rady Nadzorczej zapadajq bezwzglqdnq wiqkszosciq gfos6w. W przypadku r6wno6ci gtos6w rozstrzyga gtos Przewodniczqcego Rady Nadzorczej. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwaty, je2eli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej polowa jej czlonk6w, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem okre6lonym w 5 15 niniejszego Statutu. Srz l.czlonkowie Rady wykonujq swoje prawa i obowiqzki osobiscie. 2.Czlonek Rady Nadzorczej mo2e brai udzial w podejmowani uchwal Rady, oddajqc sw6j glos na pismie za posrednictwem innego czlonka Rady. Oddanie glosu na pismie nie mo2e dotyczyi spraw wprowadzonych do porzqdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3.Rada mo2e podejmowai uchwaly w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu technicznych Srodk6w porozumiewania siq na odleglosi. Uchwala jest wa2na, gdy wszyscy czfonkowie Rady zostali skutecznie powiadomieni o tresci projektu uchwaty. 4.Podejmowanie uchwaf w trybie okreslonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wybor6w Przewodniczqcego i Wiceprzewodniczqcego Rady Nadzorczej, powolania czfonka Zarzqdu oraz odwolania i zawieszania w czynno5ciach wy2ej wymienionych os6b. S18 1.Rada Nadzorcza sprawuje staty nadz6r nad dzialalno5ciq Sp6tki we wszystkich dziedzinach jej dziafalnosci. 2.Oprocz spraw zastrzezonych przepisami Kodeksu sp6lek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej nale2y: a) powofywanie i odwotywanie czfonk6w Zarzqdu, z zaslrze2eniem 5 6 ust. 1 Statutu; b) ustalanie liczby cztonkow Zarzqdu; c) ustalanie zasad wynagradzania czlonk6w Zarzqdu oraz zasad ich zatrudniania; d ) zatwierdzanie Regula minu Zarzqdu; e) ocena sprawozdad finansowych Sp6lki, sprawozdania Zarzqdu z dzialalno6ci Sp6lki, ocena sytuacji Sp6lki oraz wnioskowzarzqdu co do podzialu zysk6w ipokrycia strat,

9 a tak2e skladanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdaf z wynik6w tych bada6; f)skfadanie Walnemu Zgromadzeniu wniosk6w w sprawie udzielenia absolutorium czton kom Zarzqdu Sp6lki; g)dokonywanie wyboru bieglego rewidenta przeprowadzajqcego badanie sprawozdania finansowego, przy czym Rada Nadzorcza zapewnia, by osoba biegfego zmieniata siq nie rzadziej ni2raz na siedem lat obrotowych; h)wyra2anie zgody na wyptatq zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; i)skladanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwiqzlej, oceny Sp6lki, z uwzglqdnieniem oceny systemu kontroli wewnqtrznej i systemu zarzqdzania ryzykiem istotnym dla Sp6lki; j) skladanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnejoceny swojej pracy; k) rozpatrywanie i opiniowanie spraw majqcych byi przedmiotem uchwal Walnego Zgromadzenia; l) udzielanie aprobaty na zawarcie przez Sp6lkq umowy lub transakcji z podmiotem powiqzanym, za wyjqtkiem transakcji lub um6w typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dziafalno6ci operacyjnej przez Sp6lkq z podmiotem zale2nym, w kt6rym Sp6lka posiada wiqkszo6ciowy udziat kapitalowy; przez podmiot powiqzany rozumie sie podmiot powiqzany zdefiniowany w Rozporzqdzeniu Ministra finans6w z dnia 19 paidziernika 2005 roku w sprawie informacji bie2qcych i okresowych przekazywanych przez emitent6w papier6w wartosciowych; m) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomo6ci, u2ytkowania wieczystego, lub udziafu w tych prawach. 5le W przypadku delegowania czfonka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji czlonka Zarzqdu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytulu wykonywania funkcji czlonka Zarzqdu delegowanemu czlonkowi Rady Nadzorczej przysfuguje odrqbne wynagrodzenie okre6lone w uchwale Rady Nadzorczej. 520 Czlonkowie Rady Nadzorczej otrzymujq wynagrodzenie oraz zwrot koszt6w z tytulu pelnionych funkcji na zasadach okreslonych uchwalq Walnego Zgromadzenia.

10 521 Szczeg6fowy tryb dzialania Rady Nadzorczej okre5la uchwalany przez Radq Nadzorczq regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej nie podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE 1. Walne Zgromadzenie zwoluje Zarzqd Walne Zgromadzenie mo2e byd zwyczajne lub nadzwyczajne. s23 L.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno siq odbyi w terminie 6 (sze6ciu) miesiqcy po upfywie ka2dego roku obrotowego. Je2eli Zarzqd nie zwofa Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powy2szym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie mo2e zostai zwotane przez Radq Nadzorczq. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwola( Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je2eli uzna to za stosowne, azarzqd w terminie L4 (czternastu) dni od zlo2enia stosownego 2qdania przez Radq Nadzorczq nie zwolal Nadzwyczajnego Wal nego Zgromadzenia. 3. Porzqdek obrad proponuje podmiot zwolujqcy Walne Zgromadzenie. 4. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiajqcy przynajmniejednq dziesiqtq czq56 kapitalu zakladowego moge 2qdat zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak r6wnie2 umieszczenia poszczeg6lnych spraw w porzqdku obrad najbli2szego Walnego Zgromadzenia. Zqdanie takie powinno zostai zlo2one pisemnie na rece Zarzqdu najp6lniej na miesiqc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 924 Akcjonariusz mo2e uczestniczyi w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywai prawo glosu osobi5cie lub przez pelnomocnika. s2s Walne Zgromadzenie uchwala sw6j Regulamin okreslajqcy szczeg6lowo tryb prowadzenia obrad.

11 s25 Uchwaly Walnego Zgromadzenia zapadajq bezwzglqdnq wiqkszo6ciq gfos6w, je2eli przepisy Kodeksu sp6lek handlowych lub Statutu nie przewidujq warunk6w surowszych. s27 Uchwaly dotyczqce emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszefstwa objqcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwy2szenia i obni2enia kapitalu zakladowego, zbycia lub wydzier2awienia przedsiqbiorstw albo jego zorganizowanej czqfci, pofqczenia z innq sp6lkq lub rozwiqzania Sp6lki zapadajq wiqkszo6ciq 3/4 (trzech czwartych) glos6w. Lqczenie siq sp6fek publicznych wymaga uchwaty Walnego Zgromadzenia Sp6lki powziqtej wiqkszo6ciq 2/3 (dwoch trzecich) glos6w Uchwaly Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionym w Kodeksie Sp6fek Handlowych, wymagaja: a/ powotywanie i odwolywanie czlonk6w Rady Nadzorczej; b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokosci wynagrodzenia czlonk6w Rady Nadzorczej; c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia; df zmiana Statutu Sp6fki, w tym zmiana przedmiotu dzialalno6cisp6lki; e/ likwidacja Sp6lki, polqczenie Sp6fki z innym podmiotem, podzial Sp6lki, zbycie przedsiqbiorstwa Sp6lki; f I zbycie i wydzier2awienie przedsiqbiorstwa lub jego zorganizowanej czq6ci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 2. Uchwaty Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomo5ci, u2ytkowania wieczystego lub udzialu w tych sprawach. V. GOSPODARKA SP6I.KI s2e 1.Sp6fka tworzy kapitaf zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitalu zapasowego przelewa siq co najmniej8% (osiem procent) zysku rocznego, dop6ki kapitalten nie osiqgnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitalu za kladowego. 2.Sp6lka mo2e tworzyi inne kapitaty na pokrycie szczeg6lnych strat lub wydatk6w (kapitaty rezerwowe). 3.Spos6b wykorzystania kapitaf6w rezerwowych okresla Walne Zgromadzenie.

12 s30 1. Rokiem obrotowym Sp6lki jest rok kalendarzowy, z zastrze2eniem ust Pierwszy rok obrotowy Sp6lki rozpocznie siq z chwilq rejestracji Sp6lki i zakoriczy 3l grudnia 2OO7 r. 531 l.akcjonariusze majq prawo do udziafu w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegfego rewidenta, kt6ry zostal przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wyplaty akcjonariuszom. 2.Zysk przeznaczony do podziafu rozdziela siq pomiqdzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a je6li akcje nie sq cafkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysoko5ci dokonanych wplat na akcje. 3.Dzieri, wedlug kt6rego ustala siq listq akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzieri dywidendy) oraz termin wyplaty dywidendy okresla uchwafa Walnego Zgromadzenia..Zarzqd, za zgodq Rady Nadzorczej, mo2e wyplacii akcjonariuszom zaliczkq na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, je2eli Sp6lka posiadai bqdzie Srodki wystarczajqce na wypfatq. VI. POSTANOWIENIA KO(ICOWE 932 L.Rozwiqzanie Sp6lki nastqpuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2.Likwidatorami sq czlonkowie Zarzqdu, chyba 2e Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. s33 Ogloszenia Sp6fki bqdq zamieszczane w Monitorze Sqdowym i Gospodarczym. S34 W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie majq obowiqzujqce przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu sp6lek handlowych.