Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. Gliwice, 30 czerwca 2009 r.

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2008 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, składające się z: a) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, b) rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazującego zysk netto w wysokości tys. zł, c) rachunku przepływów pienięŝnych za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pienięŝnych o kwotę tys. zł, d) sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę tys. zł, e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 1

2 Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki WASKO S.A. działając zgodnie z art pkt.2) oraz art i 3 Kodeksu Spółek Handlowych po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 4 z dnia 2 czerwca 2009 roku w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu, dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2008 uchwala co następuje: 1 Ustala się, Ŝe zysk netto WASKO S.A. za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku w kwocie ,79 zł (czternaście milionów trzysta osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych i 79/100) zostanie podzielony w sposób następujący: 1. kwotę: ,00 zł (trzy miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych i 00/100), - to jest 4 grosze na kaŝdą akcję WASKO S.A. przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, 2. kwotę ,79 zł (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i 79/100) przeznacza się na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. 2 Ustala się, Ŝe dniem ustalenia praw do dywidendy (dzień dywidendy) będzie dzień 10 lipca 2009 roku, a dniem wypłaty dywidendy dzień 31 lipca 2009 roku. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 3 2

3 Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i pkt 1) w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, składające się z: a) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazującego zysk netto w wysokości tys. zł, c) skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pienięŝnych o kwotę tys. zł, d) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę tys. zł, e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Wojciechowi Wajdzie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 3

4 Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Pawłowi Kuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuzie absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Tomaszowi Kosobuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 4

5 Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Piotrowi Zerhau absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Aleksandrowi Nawratowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 września 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 5

6 Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Krzysztofowi Gawlikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Piotrowi Dudkowi absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Marianowi Urbańczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 6

7 Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Marcinowi Juzoniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany treści Statutu WASKO S.A. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać zmiany w treści Statutu Spółki w taki sposób, Ŝe dotychczasowy 21 ust.1 o treści: " Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: " Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 7

8 Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie: upowaŝnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu WASKO S.A. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych upowaŝnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu WASKO S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do jego treści uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009roku 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej WASKO S.A. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. działając na podstawie 22 ust.1 pkt1 i 23 ust.2 Statutu Spółki oraz zgodnie z art oraz art Kodeksu Spółek Handlowych powołuje pana Andrzeja Gdulę (Andrzej Gdula) w skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. IV kadencji. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 8

9 Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie połączenia WASKO S.A. i Hostingcenter Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, (zwanej dalej WASKO lub Spółką Przejmującą ), działając na podstawie art pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co następuje: 1. POŁĄCZENIE 1. WASKO Spółka Akcyjna łączy się z HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (zwanej dalej HOSTINGCENTER lub Spółką Przejmowaną ). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na WASKO, bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 7 maja 2009 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 95 (3198) z dnia 18 maja 2009 roku, nie podlegającym badaniu przez biegłego zgodnie z art k.s.h., (zwanym dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie WASKO wyraŝa zgodę na Plan Połączenia. 3. UPOWAśNIENIE UpowaŜnia się Zarząd WASKO do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia WASKO z HOSTINGCENTER. 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. 9

10 PLAN POŁĄCZENIA WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach (nr KRS 26949) oraz HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (nr KRS ) uzgodniony w Gliwicach w dniu 07 maja 2009 roku 10

11 Spis treści: 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA 3 SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA 3.2 UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA WASKO ORAZ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW HOSTINGCENTER BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO WASKO 3.4 SUKCESJA GENERALNA 3.5 DZIEŃ POŁĄCZENIA 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ - art pkt 5) k.s.h. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE - art pkt 6) k.s.h. 6. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA 7. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Załącznik nr 7 do Planu Połączenia 11

12 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W połączeniu uczestniczą: WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS jako Spółka Przejmująca oaz HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 81, Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS jako Spółka Przejmowana 2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1. k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r, Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) 2. HOSTINGCENTER HOSTINGCENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 81, Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS WASKO WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, ul. Gen. L. Berbeckiego 6, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Spółka Przejmująca WASKO 5. Spółka Przejmowana HOSTINGCENTER 6. Spółki WASKO i HOSTINGCENTER 7. Zarządy Zarząd WASKO i Zarząd HOSTINGCENTER 8. Plan Połączenia niniejszy dokument 12

13 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez WASKO spółki HOSTINGCENTER na zasadach określonych w art pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na WASKO w trybie art. 515 k.s.h. oraz art. 516 k.s.h. WASKO jako Spółka Przejmująca posiada całość udziałów Spółki Przejmowanej HOSTINGCENTER. Zatem połączenie Spółek poprzez przejęcie HOSTINGCENTER przez WASKO może nastąpić w trybie art. 515 i 516 k.s.h. Zgodnie z art. 515 k.s.h. połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej. Art. 516 k.s.h. przewidują szereg uproszczeń w przypadku łączenia się spółek poprzez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej jednoosobowej spółki zależnej. Uproszczenia te polegają przede wszystkim na braku konieczności stosowania następujących przepisów k.s.h.: - art. 501 k.s.h.- wymóg sporządzenia sprawozdań uzasadniających połączenie przez zarządy łączących się spółek; - art. 502 k.s.h. - wymóg poddania planu połączenia badaniu przez biegłego; - art pkt 2-4 wymóg określenia w planie połączenia: stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, dnia, od którego akcje przyznane w spółce przejmującej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. 3.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia WASKO oraz Zgromadzenia Wspólników HOSTINGCENTER Na zasadach art k.s.h. oraz art k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia WASKO oraz Zgromadzenia Wspólników HOSTINGCENTER, zawierające zgodę Akcjonariuszy WASKO oraz Wspólników HOSTINGCENTER na Plan Połączenia Spółek. 3.3 Brak podwyższenia kapitału zakładowego WASKO WASKO jako Spółka Przejmująca posiada całość udziałów Spółki Przejmowanej HOSTINGCENTER, w związku z powyższym połączenie Spółek poprzez przejęcie HOSTINGCENTER przez WASKO następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego WASKO, zgodnie z przepisem art. 515 k.s.h. 13

14 3.4 Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, WASKO - zgodnie z treścią art k.s.h. - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki HOSTINGCENTER. 3.5 Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby WASKO. Wpis ten zgodnie z treścią art k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ - art pkt 5) k.s.h. W związku z połączeniem nie nastąpi przyznanie praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE - art pkt 6) k.s.h. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. 6. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przez art k.s.h., z uwzględnieniem wyłączeń wynikających z art. 516 k.s.h.: 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach w sprawie połączenia WASKO S.A. oraz HOSTINGCENTER Sp. z o.o. Załącznik nr 1 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników HOSTINGCENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia WASKO S.A. oraz HOSTINGCENTER Sp. z o.o. Załącznik nr 2 3) ustalenie wartości majątku spółki HOSTINGCENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 kwietnia 2009 roku Załącznik nr 3 4) oświadczenie WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach o stanie księgowym spółki na dzień 1 kwietnia 2009 roku Załącznik nr 4 14

15 5) oświadczenie HOSTINGCENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o stanie księgowym spółki na dzień 1 kwietnia 2009 roku Załącznik nr 5 6) odpis z rejestru przedsiębiorców KRS WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach Załącznik nr 6 7) odpis z rejestru przedsiębiorców KRS HOSTINGCENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Załącznik nr 7 7. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 07 maja 2009 roku w Gliwicach, co zostało stwierdzone podpisami: Za WASKO S.A. Za HOSTINGCENTER Sp. z o.o. 15

16 Załącznik nr 1 do Planu Połączenia PROJEKT Uchwały nr _... Walnego Zgromadzenia WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia w sprawie połączenia WASKO Spółka Akcyjna oraz HOSTINGCENTER sp. z o.o. Walne Zgromadzenie WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, (zwanej dalej WASKO lub Spółką Przejmującą ), działając na podstawie art pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co następuje: 1. POŁĄCZENIE 1. WASKO Spółka Akcyjna łączy się z HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (zwanej dalej HOSTINGCENTER lub Spółką Przejmowaną ). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na WASKO, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 07 maja 2009 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia..., nie podlegającym badaniu przez biegłego zgodnie z art k.s.h., (zwanym dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie WASKO wyraża zgodę na Plan Połączenia. 3. UPOWAŻNIENIE Upoważnia się Zarząd WASKO do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia WASKO z HOSTINGCENTER. 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. 16

17 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia PROJEKT Uchwały nr Zgromadzenia Wspólników HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia w sprawie połączenia HOSTINGCENTER sp. z o.o. oraz WASKO Spółka Akcyjna Zgromadzenie Wspólników HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej HOSTINGCENTER lub Spółką Przejmowaną ), działając na podstawie art pkt 1) k.s.h., oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co następuje: 1. POŁĄCZENIE 1. HOSTINGCENTER sp. z o.o. łączy się ze spółką WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (zwaną dalej WASKO lub Spółką Przejmującą ). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt. 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na WASKO, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 07 maja 2009 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia..., nie podlegającym badaniu przez biegłego zgodnie z art k.s.h., (zwanym dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA Wobec uchwalonego połączenia Zgromadzenie Wspólników HOSTINGCENTER wyraża zgodę na Plan Połączenia. 3. UPOWAŻNIENIE Upoważnia się Zarząd HOSTINGCENTER do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia HOSTINGCENTER i WASKO. 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. 17

18 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Ustalenie wartości majątku Spółki HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 kwietnia 2009 roku Dla celów ustalenia wartości majątku HOSTINGCENTER sp. z o.o., zgodnie z art pkt. 3) k.s.h. przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie HOSTINGCENTER sp. z o.o. sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2009 roku wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku HOSTINGCENTER sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2009 roku przedstawia się następująco: AKTYWA wartość w PLN Rzeczowe aktywa trwałe ,90 Należności krótkoterminowe ,27 Inwestycje krótkoterminowe 17207,55 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 299,10 RAZEM ,82 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA wartość w PLN Rezerwy na zobowiązania 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe ,00 Rozliczenia międzyokresowe ,48 RAZEM ,48 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 kwietnia 2009 roku wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień jest wartością ujemną i wynosi ,66 zł (minus dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt sześć groszy). Za HOSTINGCENTER sp. z o.o. 18

19 Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Oświadczenie o stanie księgowym WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 1 kwietnia 2009 roku Zarząd WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2009 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco: I. BILANS WASKO S.A. na dzień 1 kwietnia 2009 roku w tysiącach złotych AKTYWA Wartość w tysiącach PLN Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne 9527 Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 5519 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3052 Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4009 Inne inwestycje długoterminowe 22 Rozliczenia międzyokresowe 0 Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe praz pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3402 Rozliczenia międzyokresowe 3475 Aktywa razem PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Zobowiązania Długoterminowe

20 Rezerwy 2488 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 6301 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania Kredyty i pożyczki 6961 Pozostałe zobowiązania finansowe 1044 Pozostałe zobowiązania budżetowe 2045 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 0 Rezerwy 2475 Rozliczenia międzyokresowe 8238 Pasywa razem II. Rachunek zysków i strat WASKO S.A. za okres od do w tysiącach złotych Przychody ze sprzedaży ogółem Sprzedaż produktów Sprzedaży towarów i materiałów Koszty własny sprzedaży Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne 92 Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 198 Zysk (strata) netto Za WASKO S.A. 20

21 Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Oświadczenie o stanie księgowym HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 kwietnia 2009 roku Zarząd HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że na dzień 1 kwietnia 2009 roku, stan księgowy Spółki przedstawia się następująco: I. BILANS HOSTINGCENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ na dzień 1 kwietnia 2009 roku w złotych AKTYWA Wartość w PLN AKTYWA TRWAŁE ,90 Wartości niematerialne i prawne 0,00 Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe ,90 Środki trwałe 0,00 grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe w budowie ,90 Zaliczki na środki trwałe w budowie Należności długoterminowe 0,00 Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe 0,00 Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe 21

22 AKTYWA OBROTOWE ,92 Zapasy 0,00 Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy Należności krótkoterminowe ,27 Należności od jednostek powiązanych 8428,13 z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 8428,13 do 12 miesięcy 8428,13 powyżej 12 miesięcy inne Należności od pozostałych jednostek ,14 z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,86 do 12 miesięcy ,86 powyżej 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 45128,00 inne ,28 dochodzone na drodze sądowej Inwestycje krótkoterminowe 17207,55 Krótkoterminowe aktywa finansowe 17207,55 w jednostkach powiązanych 0,00 udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach 0,00 udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 17207,55 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 16007,55 inne środki pieniężne 1 200,00 inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 299,10 Aktywa razem ,82 PASYWA Wartość w PLN Kapitał własny ,66 Kapitał podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych ,93 Zysk (strata) netto ,73 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,48 Rezerwy na zobowiązania 0,00 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 22

23 długoterminowa krótkoterminowa Pozostałe rezerwy długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 0,00 Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek 0,00 kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych inne zobowiązania finansowe inne Zobowiązania krótkoterminowe ,00 Wobec jednostek powiązanych ,62 z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,62 do 12 miesięcy ,62 powyżej 12 miesięcy inne Wobec pozostałych jednostek ,38 kredyty i pożyczki ,00 z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych inne zobowiązania finansowe z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,38 do 12 miesięcy ,38 powyżej 12 miesięcy zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń inne ,00 Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe ,48 Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia międzyokresowe ,48 długoterminowe krótkoterminowe ,48 Pasywa razem ,82 23

24 II. Rachunek zysków i strat HOSTINGCENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ za okres od do w złotych Wartość w PLN Przychody netto ze sprzedaży i zrównane w nimi, w tym ,39 od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów ,39 Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej ,41 Amortyzacja 151,26 Zużycie materiałów i energii 30227,57 Usługi obce ,75 Podatki i opłaty, w tym: 0,00 podatek akcyzowy Wynagrodzenia 0,00 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0,00 Pozostałe koszty rodzajowe 2346,83 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 Zysk (strata) ze sprzedaży 56364,98 Pozostałe przychody operacyjne 6908,97 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne 6908,97 Pozostałe koszty operacyjne ,94 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne ,94 Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,99 Przychody finansowe 567,26 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne 567,26 Koszty finansowe 0,00 Odsetki, w tym: 0,00 dla jednostek powiązanych 0,00 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne Zysk (strata) z działalności gospodarczej ,73 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk (strata) brutto ,73 Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto ,73 Za HOSTINGCENTER Sp. z o.o. 24

25 Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach. 25

26 26

27 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 35

36 Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS HOSTINGCENTER sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41