PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. 1) Spółka Przejmująca TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , Regon , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł., dalej zwana Spółką Przejmującą. 2) Spółka Przejmowana ORI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł., dalej zwana Spółką Przejmowaną. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art pkt. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako: K.s.h.) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, na Spółkę Przejmującą, tj. TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie, Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosowanie do art K.s.h. oraz art w zw. z art i 5 K.s.h. tj.: a) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, b) bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, c) bez określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, d) bez określenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmowanej, e) bez określania dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, f) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, 1

2 g) bez sporządzania przez Zarządy łączących się Spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 K.s.h., Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie i ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na to, że połączenie będzie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. W związku z faktem przejęcia jednoosobowej Spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów na akcje, powyższe nie ma zastosowania. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej, Spółki Przejmującej ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na to, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do treści art K.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, Statut TAN-VIET International S.A. z siedzibą Łęgowie nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z uwagi na powyższe w ramach niniejszego połączenia nie wystąpią zmiany Statutu Spółki Przejmującej, których projekt wymagałby załączenia do Planu Połączenia, zgodnie z art pkt 2) K.s.h. 2

3 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 1) W sprawach nieuregulowanym niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy K.s.h. 2) Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Do Planu Połączenia załączono: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku; Załącznik nr 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 29 lutego 2016 roku; Załącznik nr 5 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku. Łęgowo, dnia 23 marca 2016 r. za TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie za ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku... 3

4 Załącznik 1 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie w sprawie połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Uchwała nr... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z dnia... r. w sprawie: połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Działając na podstawie art pkt 1), art , 2 i 4 K.s.h. w związku art. 499 K.s.h. oraz 17 pkt 8) Statutu Spółki, wobec podjęcia przez Zarządy spółek TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) uchwał w sprawie uzgodnienia Planu Połączenia, a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie ul. Marco Polo 9, Łęgowo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Spółka Przejmująca) uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie postanawia, że: 1. na podstawie art pkt 1), art oraz art i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki ORI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł (Spółka Przejmowana) ze spółką TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, Łęgowo, wpisaną do 4

5 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , Regon , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł. (Spółka Przejmująca), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art ¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu r. został bezpłatnie udostępniony na stronie www. Spółki TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie pod adresem i który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, 2. wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust wyraża zgodę na połączenie TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z Planem Połączenia, o którym mowa w ust Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Dzień Połączenia) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie upoważnia, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej Zarząd TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie zobowiązuje Zarząd spółki TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Załączniki: 1. Plan Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Za -... głosy/ów Przeciw - głosy/ów Wstrzymał się -... głosy/ów 5

6 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana). Uchwała nr.. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku z dnia... w sprawie: połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmowana). Działając na podstawie art pkt 1), art i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz 20 Aktu Założycielskiego Spółki, wobec podjęcia przez Zarządy Spółek TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółka Przejmująca) oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) uzgodnienia Planu Połączenia w dniu r., a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł (Spółka Przejmowana), uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku postanawia, że: 1. na podstawie art pkt 1), art oraz art i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Łąkowa 35/38, Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł (Spółka Przejmowana), ze spółką TAN-VIET International Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęgowie, ul. Marco Polo 9, Łęgowo, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru 6

7 Sądowego pod numerem prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , Regon , Kapitał zakładowy opłacony w całości ,00 zł. (Spółka Przejmująca), na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art ¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu r. został bezpłatnie udostępniony na stronie www. ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku pod adresem i który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, 2. wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust wyraża zgodę na połączenie ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku z TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie zgodnie z Planem Połączenia, o którym mowa w ust Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Dzień Połączenia). 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na dotychczasową treść Statutu TAN- VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie (Spółki Przejmującej) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zobowiązuje Zarząd spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 Załączniki: 1. Plan Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie z ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Za -... głosy/ów Przeciw - głosy/ów Wstrzymał się -... głosy/ów 7

8 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku; USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 roku Wartość majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających z sporządzonego bilansu Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień r (wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5, do Planu Połączenia), stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 r., przedstawia się następująco: Lp. Aktywa (Stan na r) Wartość w zł. A AKTYWA TRWAŁE ,26 I Wartości niematerialne i prawne - II Rzeczowe aktywa trwałe ,26 III Należności długoterminowe - IV Inwestycje długoterminowe - V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7.760,00 B AKTYWA OBROTOWE ,30 I Zapasy - II Należności krótkoterminowe ,52 III Inwestycje krótkoterminowe ,78 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - AKTYWA RAZEM ,56 Lp. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (Stan na r) Wartość w zł. B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,64 I Rezerwy na zobowiązania ,39 II Zobowiązania długoterminowe - III Zobowiązania krótkoterminowe ,25 IV Rozliczenia międzyokresowe - ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA RAZEM ,64 8

9 W związku z powyższym, na dzień 29 lutego 2016 r. wartość majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi ,92 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 92/100) złotych. Uzasadnienie sposobu ustalenia wartości majatku ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku : Do określenia wastości majątku Spółki ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przyjęto wartość księgową, poniewaz : 1. Struktura udziałowa Spółki Przejmującej po połączeniu nie ulegnie zmianie w związaku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, 2. Przyjęcie określonej metody wyceny nie ma wpływu na sytuację udziałowców Spółki Przejmowanej, gdyż jedynym wspólnikiem Spółki ORI Sp. z o.o. jest Spółka Przejmująca... Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 9

10 Załącznik nr 4 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 29 lutego 2016 roku; OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie na dzień 29 lutego 2016 roku Zgodnie z art pkt. 4 K.s.h., do Planu Połączenia dołącza się informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 29 lutego 2016 r wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień r. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591). Zarząd TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oświadcza, iż na dzień 29 lutego 2016r.: 1. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stornie aktywów i pasywów sumę ,81 (słownie: sto trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden 81/100) złotych, 2. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w kwocie ,25 (słownie: pięćdziesiąt milionów sto dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć 25/100) złotych, 3. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej sporządzony za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r wykazuje zysk w wysokości ,22 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć 22/100) złotych. Powołane wyżej bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Załączniki: 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r. 2. Bilans sporządzony wg. stanu na dzień 29 lutego 2016 r., TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie 10

11 TAN - VIET International S.A. Rachunek zysków i strat za okres Wyszczególnienie od r. do r. A Przychody netto i zrównane z nimi, w tym: ,31 - od jednostek powiązanych konsolidowanych ,70 - od jednostek powiązanych pozostałych ,67 I Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym: ,17 - wyrobów gotowych 0,00 - usług ,17 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie (+), zmniejszenie (-) 0,00 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym ,14 - towarów ,59 - materiałów ,55 B Koszty działalności operacyjnej ,75 I Amortyzacja ,39 II Zużycie materiałów i energii, w tym: ,37 - energii 0,00 III Usługi obce ,78 IV Podatki i opłaty, w tym ,62 - podatek akcyzowy 0,00 V Wynagrodzenia ,10 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,47 VII Pozostałe koszty rodzajowe ,54 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: ,48 - towarów ,65 - materiałów 2 244,83 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) ,56 D Pozostałe przychody operacyjne 4 240,26 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 244,90 II Dotacja 0,00 III Inne przychody operacyjne 2 995,36 E Pozostałe koszty operacyjne ,17 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III Inne koszty operacyjne ,17 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) ,65 G Przychody finansowe ,06 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 II Odsetki, w tym: ,54 - od jednostek powiązanych ,23 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV Aktualizacja wartości inwestycji ,68 V Inne ,84 - różnice kursowe ,84 H Koszty finansowe ,49 I Odsetki, w tym ,54 11

12 - dla jednostek powiązanych 787,12 II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 IV Inne ,95 - różnice kursowe 0,00 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej ,22 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 I Zyski nadzwyczajne 0,00 II Straty nadzwyczajne 0,00 K Zysk (strata) brutto ,22 L Podatek dochodowy, w tym ,00 - zaliczka na podatek dochodowy ,00 - podatek odroczony 6 432,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 N Zysk (strata) netto ,22 TAN - VIET International S.A. Bilans Bilans r. A Aktywa trwałe ,84 I Wartości niematerialne i prawne ,63 1. Koszty prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartośći niematerialne i prawne ,63 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych 0,00 II Rzeczowe aktywa trwałe ,21 1. Środki trwałe ,21 a) grunty ( w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny ,65 d) środki transportu ,74 e) inne środki trwałe ,82 2. Środki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III Należności długoterminowe ,00 1. Od jednostek powiązanych ,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV Inwestycje długoterminowe ,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,00 a) w jednostkach powiązanych ,00 - udziały lub akcje ,00 - obligacje ,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 12

13 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje dlugoterminowe 0,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B Aktywa obrotowe ,97 I Zapasy ,56 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary ,56 5. Zaliczki na poczet dostaw ,00 II Należności krótkoterminowe ,15 1. Należności od jednostek powiązanych ,21 a) z tytułu dostaw i usług ,94 - o okresie spłaty do 12 miesięcy ,94 - o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne ,27 2. Należności od pozostałych jednostek ,94 a) z tytułu dostaw i usług ,61 - o okresie spłaty do 12 miesięcy ,61 - o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy 0,00 b) z tytułu podatków,ceł, dotacji i ubezpieczeń społecznych ,92 c) inne należności ,41 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe ,57 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,57 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,46 - udziały lub akcje 0,00 - obligacje 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe ,46 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,11 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,11 - inne środki pieniężne ( weksle, czeki obce, i.t.p. ) 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,69 Suma aktywów ( A + B ) ,81 PASYWA Bilans na dzień r. A. Kapitał własny ,22 I Kapitał podstawowy ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 13

14 IV Kapitał zapasowy ,12 V Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 VI Kapitał rezerwowy z przeliczenia różnic kursowych 0,00 VII Pozostałe kapitały rezerwowe ,92 VIII Wynik finansowy z lat ubiegłych ,96 IX Wynik finansowy netto roku obrotowego ,22 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 B Zobowiąznia i rezerwy na zobowiązania ,59 I Rezerwy na zobowiązania ,42 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,06 3. Pozostałe rezerwy ,36 II Zobowiązania długoterminowe ,32 1. Wobec jednostek powiązanych ,04 a) w tym kredyty i pożyczki 0,00 b) inne zobowiązania finasowe ,04 2. Wobec pozostałych jednostek ,28 a) kredyty i pożyczki 0,00 b/ inne zobowiązania finasowe 0,00 c) z tytułu emisji dłuznych papierów wartościowych 0,00 d) inne zobowiązania finasowe ,28 e) inne 0,00 III Zobowiązania krótkoterminowe ,94 1. Wobec jednostek powiązanych ,06 a) kredyty i pożyczki 0,00 b/ inne zobowiązania finasowe ,23 c) z tytułu dostaw i usług ,83 - o okresie wymagalności do 12 miesięcy ,83 - o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy 0,00 d) inne ,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,88 a) kredyty i pożyczki ,40 b) z tytułu emisji dłuznych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finasowe ,31 d) z tytułu dostaw i usług ,03 - o okresie wymagalności do 12 miesięcy ,03 - o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na poczet dostaw 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych ,76 h) z tytułu wynagrodzeń ,69 i) inne ,69 3. Fundusze specjalne 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe ,91 1. Inne rozliczenia międzyokresowe kosztów ,91 a) długoterminowe 8 419,97 b) krótkoterminowe ,94 Suma pasywów ( A + B ) ,81 TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie 14

15 Załącznik nr 5 do Planu Połączenia TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 roku. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 29 lutego 2016 roku Zgodnie z art pkt. 4 K.s.h., do Planu Połączenia dołącza się informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 29 lutego 2016 r wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień r. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. Nr 121, poz. 591). Zarząd ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oświadcza, iż na dzień 29 lutego 2016 r.: 4. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stornie aktywów i pasywów sumę ,56 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem 56/100) złotych, 5. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w kwocie ,92 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 92/100) złotych, 6. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej sporządzony za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r wykazuje zysk w wysokości ,43 (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć złotych 43/100) złotych. Powołane wyżej bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia. Załączniki: 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r do 29 lutego 2016 r. 2. Bilans sporządzony wg. stanu na dzień 29 lutego 2016 r.,.. Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 15

16 ORI Sp. z o.o. Rachunek zysków i strat Lp. Tytuł Wykonanie za okres r A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: ,21 - od jednostek powiązanych ,21 I Przychody netto ze sprzedaży produktów ,21 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) - III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - B Koszty działalności operacyjnej ,83 I Amortyzacja 980,50 II Zużycie materiałów i energii 480,57 III Usługi obce ,78 IV Podatki i opłaty, w tym: 169,37 - podatek akcyzowy - V Wynagrodzenia ,68 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,93 VII Pozostałe koszty rodzajowe - VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów - C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) ,38 D Pozostałe przychody operacyjne 4,73 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - II Dotacje - III Inne przychody operacyjne 4,73 E Pozostałe koszty operacyjne 0,54 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - III Inne koszty operacyjne 0,54 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) ,57 G Przychody finansowe 728,86 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - od jednostek powiązanych - II Odsetki, w tym: 728,86 - od jednostek powiązanych - III Zysk ze zbycia inwestycji - IV Aktualizacja wartości inwestycji - V Inne - H Koszty finansowe - I Odsetki, w tym: - - dla jednostek powiązanych - II Strata ze zbycia inwestycji - 16

17 III Aktualizacja wartości inwestycji - IV Inne - I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) ,43 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) - I Zyski nadzwyczajne - II Straty nadzwyczajne - K Zysk (strata) brutto (I±J) ,43 L Podatek dochodowy 5 350,00 - Podatek dochodowy bieżący 5 350,00 - Podatek dochodowy odroczony - M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty) - N Zysk (strata) netto (K-L-M) ,43 Bilans Aktywa Lp. Tytuł Stan na r A AKTYWA TRWAŁE ,26 I Wartości niematerialne i prawne - 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych - 2 Wartość firmy - 3 Inne wartości niematerialne i prawne - 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - II Rzeczowe aktywa trwałe ,26 1 Środki trwałe ,26 a grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - c urządzenia techniczne i maszyny ,26 d środki transportu - e inne środki trwałe - 2 Środki trwałe w budowie - 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie - III Należności długoterminowe - 1 Od jednostek powiązanych - 2 Od jednostek pozostałych - IV Inwestycje długoterminowe - 1 Nieruchomości - 2 Wartości niematerialne i prawne - 3 Długoterminowe aktywa finansowe - a w jednostkach powiązanych - b w pozostałych jednostkach - 4 Inne inwestycje długoterminowe - V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 760,00 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 760,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - B AKTYWA OBROTOWE ,30 I Zapasy - 1 Materiały - 17

18 2 Półprodukty i produkty w toku - 3 Produkty gotowe - 4 Towary - 5 Zaliczki na dostawy - II Należności krótkoterminowe ,52 1 Należności od jednostek powiązanych ,02 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,02 - do 12 miesięcy ,02 - powyżej 12 miesięcy - b inne - 2 Należności od pozostałych jednostek 7 270,50 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - do 12 miesięcy - - powyżej 12 miesięcy - b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 7 270,50 c inne - d dochodzone na drodze sądowej - III Inwestycje krótkoterminowe ,78 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe ,78 a w jednostkach powiązanych - b w pozostałych jednostkach - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,78 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,78 - inne środki pieniężne - - inne aktywa pieniężne - 2 Inne inwestycje krótkoterminowe - IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - AKTYWA RAZEM ,56 Bilans Pasywa Lp. Tytuł Stan na r A KAPITAŁ WŁASNY ,92 I Kapitał podstawowy ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - IV Kapitał zapasowy ,06 V Kapitał z aktualizacji wyceny - VI Pozostałe kapitały rezerwowe - różnice kursowe z przeliczenia - VII Zysk (strata) z lat ubiegłych ,43 VIII Zysk (strata) netto ,43 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,64 I Rezerwy na zobowiązania ,39 18

19 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,39 3 Pozostałe rezerwy - II Zobowiązania długoterminowe - 1 Wobec jednostek powiązanych - a kredyty i pożyczki - 2 Wobec pozostałych jednostek - a kredyty i pożyczki - b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - c inne zobowiązania finansowe - d inne - III Zobowiązania krótkoterminowe ,25 1 Wobec jednostek powiązanych 7 454,60 a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 7 454,60 - do 12 miesięcy 7 454,60 - powyżej 12 miesięcy - b inne - 2 Wobec pozostałych jednostek ,65 a kredyty i pożyczki - b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - c inne zobowiązania finansowe - d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,65 - do 12 miesięcy ,65 - powyżej 12 miesięcy - e zaliczki otrzymane na dostawy - f zobowiązania wekslowe - g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,98 h z tytułu wynagrodzeń 1 795,02 i inne - 3 Fundusze specjalne - IV Rozliczenia międzyokresowe - 1 Ujemna wartość firmy - 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - - długoterminowe - - krótkoterminowe - PASYWA RAZEM ,56.. Le Van Nhung Prezes Zarządu ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 19