DOKUMENT INFORMACYJNY. Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 7 czerwca 2011 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna Warszawa; Al. Jana Pawła II 27 tel.: fax: internet: instytut@instytutsiag.pl Autoryzowany Doradca EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. ul. Grzybowska U9B Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A Razem strona 2 z 125

3 Spis treści Wstęp... 2 Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Emitent Autoryzowany doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o emitencie Informacje o emitencie Wskazanie czasu trwania emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe...41 strona 3 z 125

4 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach emitenta Informacja ogólna Opis działalności emitenta Prognozy wyników finansowych Plany rozwoju emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Opinia niezaleŝnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Dane finansowe emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 marca 2011 roku Załączniki Aktualny odpis z krs emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 4 z 125

5 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. PoniŜszy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najwaŝniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta naleŝy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złoŝoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem załoŝonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne obniŝenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze moŝe w istotny sposób wpłynąć na sytuację Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak równieŝ zewnętrzne, moŝe nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. NaleŜy równieŝ zauwaŝyć, iŝ Emitent posiada bogate doświadczenie w przygotowywaniu programów naprawczych dla przedsiębiorców zamierzających wszcząć postępowanie naprawcze w oparciu o przepisy prawa upadłościowo i naprawczego. Oznacza to, Ŝe nawet w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce Emitent moŝe znaleźć dodatkowych klientów na oferowane przez siebie usługi. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację załoŝonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć moŝna: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki PienięŜnej, wpływające na podaŝ pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budŝetowego i zadłuŝenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany w opisanym wyŝej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. strona 5 z 125

6 Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, Ŝe specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a takŝe często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyŝej wymienionych, niekorzystnych zmian moŝe być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciąŝeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, moŝe dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co moŝe negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i jej wpływem na rynek szkoleń Rynek usług szkoleniowych w Polsce, na którym działa Emitent, rozwija się bardzo dynamicznie, jednak- Ŝe jest on silnie skorelowany z aktualną koniunkturą gospodarczą determinującą dynamikę PKB oraz z wysokością przyznanych środków na szkolenia z UE. Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna, która ma swoje odzwierciedlenie w istotnym spadku dynamiki PKB, moŝe wpłynąć równieŝ na znaczne ograniczenia budŝetów szkoleniowych, a tym samym niekorzystnie na perspektywy rozwoju Emitenta. Aby zminimalizować to ryzyko, Emitent kieruje szkolenia głównie do klientów instytucjonalnych - jednostek organizacyjnych funkcjonujących w strukturze polityki społecznej i jednostki samorządu terytorialnego oraz niezaleŝnie od działań Emitenta sprzyja temu konieczność organizacji dalszych szkoleń wynikają- strona 6 z 125

7 cych ze zmian prawnych w zakresie konieczności organizacji szkoleń dla pracowników pracujących z osobami niepełnosprawnymi Ryzyko związane z rozwojem rynku usług szkoleniowych Celem strategicznym Emitenta jest umocnienie w perspektywie najbliŝszych lat pozycji lidera na rynku sprzedaŝy szkoleń przeznaczonych dla jednostek organizacyjnych funkcjonujących w strukturze polityki społecznej i jednostki samorządu terytorialnego. Wzorem krajów Europy Zachodniej eksperci branŝowi prognozują dynamiczny rozwój rynku szkoleń. Jednak nie moŝna wykluczyć, Ŝe tempo rozwoju tego rynku będzie niŝsze od prognozowanego, co z kolei mogłoby wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju. Aby minimalizować to ryzyko, Emitent dokonuje i planuje dalej, we ramach własnych struktur dynamicznie oferować poprzez własne Callcenter usługi szkoleniowe. Ponadto Emitent we współpracy z agencjami marketingowymi oraz na bazie własnych ankieterów, zamierza prowadzić badania marketingowe, których celem jest pomiar skuteczności oferowanych szkoleń, ich zakresu, zapotrzebowania oraz dynamiki zmian. Ryzyko związane z konkurencją Rynek działalności Emitenta znajduje się na wczesnym etapie rozwoju, tym samym ryzyko pojawienia się podmiotów konkurencyjnych oferujących produkt podobne w stosunku do oferty Emitenta jest znaczące. Elementem ograniczającym takie ryzyko jest wysoka kapitałochłonność inwestycji w infrastrukturę konieczna do skutecznej sprzedaŝy szkoleń, co stanowić moŝe znaczącą barierę wejścia dla nowych podmiotów rynku. Jednocześnie czynnikiem ograniczającym to ryzyko są intensywne działania podjęte przez Emitenta w celu zajęcia dominującej pozycji w tym segmencie rynku we wczesnej jego fazie, będące działaniami wyprzedzającymi w stosunku do ewentualnej aktywności potencjalnych konkurentów. Czynnikiem ograniczającym to ryzyko jest obecna pozycja Emitenta, który pełni rolę prekursora i instytucji wiodącej w zakresie organizacji i sprzedaŝy szkoleń w zakresie polityki społecznej. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy BranŜę usług szkoleniowych, której odbiorcami są jednostki organizacyjne funkcjonujące w ramach struktur JST cechuje sezonowość sprzedaŝy, wynikająca z uwarunkowań niezaleŝnych od Emitenta. Na sezonowość wydatków na szkolenia największy wpływ ma rozkład okresów cechujących się wzmoŝonym zapotrzebowanie na organizację szkoleń. NajwyŜszy poziom wartości rynku szkoleń tradycyjnie notowany jest w III i IV kwartale roku, ze względu spływ w tym okresie środków zaplanowanych w budŝetach JST z przeznaczeniem na szkolenia. Emitent stara się, w miarę posiadanych moŝliwości, ograniczać to ryzyko poprzez oferowanie swoich usług szerokiej gamie potencjalnych odbiorców spoza odbiorców związanych z JST bądź teŝ poprzez samodzielne aplikowanie i organizowanie szkoleń unijnych oraz udział w obowiązkowych przetargach organizowanych przez jednostki samorządowe np. Regionalne Ośrodki Polityki Społecznej, Urzędy Marszałkowskie. Powiatowe, Centra Pomocy Rodzinie, MOPS-y i inne. strona 7 z 125

8 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Emitent rozpoczął działalność w 2006 roku i pierwszy etap jego działalności skoncentrowany był na budowie infrastruktury niezbędnej dla prowadzenia właściwej działalności operacyjnej w zakresie budowy własnego CallCenter, koniecznego do dynamicznego oferowania sprzedaŝy usług szkoleniowych. NajbliŜsze kilka lat będzie okresem dalszej koncentracji działań Spółki na rozbudowie niezbędnej infrastruktury dla realizowania działalności operacyjnej w oczekiwanej skali, pozwalającej na osiąganie zakładanych wyników finansowych. W związku z dość krótką historią działalności Spółki brakuje wystarczających historycznych informacji finansowych i informacji operacyjnych do dokonania właściwej oceny działalności i perspektyw finansowych Emitenta. Tym samym, historyczne dane finansowe i operacyjne Spółki nie powinny stanowić podstawy do szacowania wyników jej działalności w jakimkolwiek przyszłym okresie. Ryzyko niezrealizowania zakładanej strategii Realizacja podstawowej działalności Emitenta, tj. sprzedaŝy usług szkoleniowych na bazie własnej infrastruktury CallCenter, ściśle uzaleŝniona jest od realizacji poziomu i moŝliwości absorpcji środków z budŝetów Unii Europejskiej z przeznaczenie na organizacje szkoleń w ramach programów pomocowych. Emitent planuje realizować strategiczny cel działalności, a mianowicie umocnienie na rynku pozycji lidera w zakresie wykonawcy szkoleń z zakresu polityki socjalnej na bazie szkoleń komercyjnych i szkoleń dotowanych ze środków Unii Europejskiej. W przypadku, gdy nastąpi ograniczenie czy teŝ wstrzymania tych środków Emitent będzie w stanie realizować rozwój swojej strategii i co naleŝy zawaŝyć nie spowoduje to ograniczenia w zakresie zdolności pozyskiwania kontraktów szkoleniowych a jego zdolność do generowania przychodów nie powinna ulec znaczącemu obniŝeniu. Ryzyko ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych Emitent świadczy sprzedaŝ swoich usług w oparciu o posiadaną infrastrukturę, w szczególności własne CallCenter, CRM oraz zatrudnianie specjalistów najwyŝszej klasy w zakresie spraw związanych z polityka społeczną w zakresie, który determinuje atrakcyjność i absorpcję usług Emitenta przez potencjalnych klientów. Dalszy rozwój determinuje konieczność modernizacji po kilkuletnim okresie eksploatacji, co wiąŝe się z koniecznością ponoszenia cyklicznych znaczących nakładów inwestycyjnych na odtwarzanie posiadanej infrastruktury. Ryzyko to Emitent ogranicza poprzez zabezpieczenie środków na realizację cyklicznych nakładów odtworzeniowych, co determinuje efektywna realizację inwestycji warunkujących ciągłość i bezpieczeństwo wpływów pochodzących ze sprzedaŝy usług szkoleniowych, a w konsekwencji osiąganie zakładanych wyników finansowych. strona 8 z 125

9 Ryzyko związane z infrastrukturą komputerową Emitent prowadzi swoją działalność w oparciu o własną infrastrukturę, na którą składają się m.in. serwery, komputery, oprogramowanie integrujące oraz infrastruktura towarzysząca. Ewentualna awaria elementów infrastruktury moŝe spowodować obniŝenie czasowe zaprzestanie oferowania usług świadczonych przez Emitenta lub ich czasowy brak. Emitent zabezpiecza swoją infrastrukturę przed opisanym ryzykiem poprzez zastosowanie podwójnych systemów awaryjnego zasilania i wyspecjalizowanych metod archiwizacji danych, jak równieŝ utrzymując zaplecze zapasowych elementów sprzętowych. Ryzyko związane z uzaleŝnieniem Emitenta od kluczowych pracowników Emitent jako spółka usługowa działa głównie w oparciu o wiedzę i doświadczenie swoich pracowników, stanowiących jedno z jej głównych aktywów. Realizacja strategii Emitenta zarówno w zakresie rozbudowy infrastruktury oraz uruchamiania nowych kierunków rozwoju, jak równieŝ pozyskiwaniu i realizacji kontraktów szkoleniowych, oparta jest w duŝej mierze na doświadczeniu osobistym, zatrudnianych wysokiej klasy specjalistów, będących kluczowymi pracownikami firmy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników moŝe zatem wpływać na efektywność prowadzonej przez Emitenta działalności. NaleŜy jednakŝe wskazać, Ŝe Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie jego akcjonariuszem większościowym, zainteresowanym, jako osoba zaangaŝowana właścicielsko, intensywnym rozwojem działalności Spółki i wzrostem jej wartości, zaś pozostali pracownicy Emitenta, w tym kluczowe dla działalności Spółki osoby odpowiedzialne za sprzedaŝ usług w zakresie szkoleń, zatrudnieni są na atrakcyjnych warunkach płacowych z uwzględnieniem silnego systemu motywacyjnego. Ryzyko związane z relacjami umownymi z klientami Oferta Emitenta skierowana jest do szerokiego grona usługobiorców, nieograniczonego ze względu na charakter oferowanych usług. Dodatkowo, współpraca z jednostkami działającymi w ramach struktur JST /Urzędy Miast i Gmin, Regionalne Ośrodki Pomocy Społecznej, Szkoły, Powiatowe Centra Pomocy Rodzinie, MOPS-y, GOPS-y/ oraz Domami Pomocy Społecznej, nie ma ze względu na specyfikę branŝy Emitenta charakteru opartego na długoterminowych relacjach umownych. Specyfika ta, z jednej strony daje zatem Emitentowi wysoką elastyczność w pozyskiwaniu klienta, z drugiej strony ogranicza zawieranie umów długoterminowych, które zabezpieczałaby źródła przychodów. Specyficzne dla branŝy umowy krótkookresowe zawierane na czas realizacji szkoleń, najczęściej obejmującej okres do kilku tygodni do kilku miesięcy, stwarzają ryzyko wahań w zakresie przychodów realizowanych ze sprzedaŝy usług szkoleniowych, zaleŝnie od efektywności działań sprzedaŝowych. NiezaleŜnie jednak od powyŝszego, Spółka koncentruje swoje działania na nawiązywaniu długookresowej współpracy opartej na budowaniu partnerskich i profesjonalnych relacji z wszelkimi podmiotami działającymi w ramach struktur Jednostek Samorządów Terytorialnych. strona 9 z 125

10 Ryzyko braku spływu naleŝności od odbiorców W gospodarce w dobie kryzysu gospodarczego rozwój czy tez dalsze istnienie firmy zaleŝy w duŝym stopniu nie tyle od faktu zrealizowania sprzedaŝy lecz przede wszystkim od terminowego spływu naleŝności od odbiorców usług oferowanych przez firmę. Odbiorcami usług szkoleniowych oferowanych przez Emitenta są jednostki budŝetowe a wiec ryzyko spływu naleŝności w zasadzie nie istnieje, poniewaŝ koszty udziału w szkoleniu są juŝ z góry zaplanowane w budŝetach jednostek a płatność następuje w wyznaczonych terminach. Ryzyko spływu naleŝności w wypadku Emitenta praktycznie ogranicza się do ryzyka niewypłacalności budŝetu Państwa a więc, jest bardzo ograniczone. Ryzyko uzaleŝnienia się od kluczowych dostawców Ze względu na specyfikę firmy ryzyko związane z uzaleŝnieniem od kluczowych dostawców jest niewielkie. Elementy sprzętowe infrastruktury Spółki są towarem ogólnie dostępnym, tzn. na rynku występuje duŝa ilość konkurencyjnych podmiotów oferujących swoje produkty w porównywalnych cenach. W konsekwencji, zdolność Emitenta do pozyskania substytucyjnego dostawcy infrastruktury sprzętowej minimalizuje ryzyko uzaleŝnienia od jednego dostawcy. Emitent prowadzi działalność w pomieszczeniach wynajmowanych na podstawie długoterminowej umowy zawartej na czas nieokreślony z trzymiesięczny okresem wypowiedzenia, biorąc pod niska atrakcyjność tych pomieszczeń dla innych alternatywnych działalności nie zachodzi obawa rozwiązania umowy. WaŜną gałęzią działalności emitenta jest współpraca z ośrodkami szkoleniowo-hotelowymi gdzie lokalizowane są szkolenia, Instytut współpracuje z wieloma ośrodkami na terenie całego kraju prowadząc ich wewnętrzną certyfikację i ocenę pod względem przydatności dla prowadzonych usług. Biorąc pod uwagę konkurencję na rynku w zakresie podaŝy usług hotelowo-szkoleniowych oraz mnogość firm z którymi Instytut współpracuje nie zachodzi ryzyku uzaleŝnienia się od dostawców 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy i popytu. Relacje te zaleŝą od wielu złoŝonych czynników, w tym w szczególności od niemoŝliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, Ŝe posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w zało- Ŝonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje moŝliwość poniesienia strat na skutek sprzedaŝy akcji po cenie niŝszej od ceny ich nabycia. Mając na uwadze konieczność zapewnienia płynności obrotu akcjami Emitenta w Alternatywnym systemie obrotu, a takŝe kierując się przede wszystkim interesem Emitenta i jego akcjonariuszy polegającym na tym, aby akcje Emitenta były przedmiotem ciągłego obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, akcjonariusz Spółki - Pan Andrzej Grodzki złoŝył wobec Emitenta deklarację, iŝ w celu zwiększenia płynności obrotu Akcjami za- strona 10 z 125

11 pewnią, w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowania Akcji w Alternatywnym systemie obrotu, składanie zleceń sprzedaŝy akcji stanowiących co najmniej 15 proc. kapitału zakładowego Emitenta po kursie i w liczbie zapewniającej utrzymywanie stałej płynności obrotu akcjami Emitenta. Ryzyko związane ze struktura akcjonariatu Emitenta Decydujący wpływ na Emitenta mają akcjonariusze posiadający Akcje Serii A. Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Imię i nazwisko akcjonariusza Seria Liczba akcji Udział w kapitale Udział w gło- akcji (w szt.) zakładosach (w proc.) wym (w proc.) 1. Andrzej Grodzki A ,8 71,8 2. Gekko Capital Management S.A. (dawniej Gekko Capital Management sp. z A o.o.) 3. Danuta Zysk A ,2 4,2 4. BoŜena Oleksy A ,2 4,2 5. Joanna Piszczatowska A ,2 4,2 6. Stanisław Grodzki A ,8 4,8 7. Dariusz Grodzki A ,8 4,8 Razem Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; strona 11 z 125

12 wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagroŝony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na Ŝądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie Komisji Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na Ŝądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu moŝe: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; strona 12 z 125

13 przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie moŝe stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie moŝe mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności moŝe utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyŝsze dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŝycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja moŝe: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałoŝyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŝną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 13 z 125

14 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna S.A. z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent Działając w imieniu Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna S.A. z siedzibą w WARSZAWIE oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Autoryzowany Doradca Działając w imieniu EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. oświadczamy, Ŝe niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz Ŝe według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe w dokumencie informacyjnym nie pominięto Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a takŝe, Ŝe dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. strona 14 z 125

15 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi zł (pięćset tysięcy złotych). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A Razem Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii A Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w procesie przekształcenia Emitenta. Akcje te objęli wspólnicy: Andrzej Grodzki w ilości (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda oraz E-ENERGO S.A w ilości (trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda. Akcjonariusz Emitenta - Pan Andrzej Grodzki dokonał 5 (pięciu) następujących transakcji zbycia Akcji: Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 gr (dziesięć groszy) kaŝda w dniu 18 października 2010 roku, Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 gr (dziesięć groszy) kaŝda w dniu 18 października 2010 roku, Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 gr (dziesięć groszy) kaŝda w dniu 22 października 2010 roku, strona 15 z 125

16 Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda w dniu 20 kwietnia 2011 roku, Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda w dniu 20 kwietnia 2011 roku. Akcjonariusz Emitenta - E- ENERGO S.A. - w dniu 28 marca 2011 roku dokonał zbycia Akcji serii A po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda spółce Gekko Capital Management S.A. (dawniej Gekko Capital Management sp. z o.o.) Tym samym na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego nie jest Akcjonariuszem Emitenta. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii A wyniosły zł (trzydzieści sześć tysięcy sześćset złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (trzydzieści sześć tysięcy sześćset złotych), w tym za: przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści sześć tysięcy sześćset złotych). Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, strona 16 z 125

17 jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niŝ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu nale- Ŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyŝej, powstaje równieŝ w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyŝej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku kaŝdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, naleŝy niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zaleŝnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie moŝe być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają równieŝ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać równieŝ informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. strona 17 z 125

18 Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje równieŝ w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej spoczywają, odpowiednio, równieŝ na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli akcjonariusz ten nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; strona 18 z 125

19 na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyŝej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia moŝna zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umoŝliwia do- strona 19 z 125

20 konanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, równieŝ wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyŝej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, kaŝdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŝe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyŝej, w podmiocie zaleŝnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niŝ określony powyŝej, jeŝeli wiedział lub przy doło- Ŝeniu naleŝytej staranności mógł się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna nie moŝe wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeŝeli instrumenty te: strona 20 z 125

21 są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezaleŝnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zaleŝy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyŝej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezaleŝnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zaleŝy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyŝej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umoŝliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z strona 21 z 125

22 tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złoŝenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o o- fercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem Ŝe informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; strona 22 z 125

23 w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małŝonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym poŝyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyŝej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyŝej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyŝej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równowaŝne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyŝej. strona 23 z 125

24 Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyŝej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na kaŝdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŝeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyŝej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. strona 24 z 125

25 Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejŝe ustawy stanowi, iŝ przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zaleŝnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŝnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu moŝe, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłuŝyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeŝeli przedsiębiorca wykaŝe, Ŝe nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja moŝe spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeŝeli przedsiębiorca strona 25 z 125

26 ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a takŝe jeŝeli nie udzielił Ŝądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a takŝe uprzednie naruszenie przepisów tejŝe ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest moŝliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie moŝe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie niewaŝności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają takŝe z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. strona 26 z 125

27 Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji słuŝy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niŝ 250 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŝ w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 2,5 miliarda euro; w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro; w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyŝej, łączny obrót kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niŝ wskazane powyŝej, ograniczenia w obrocie Akcjami Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii A Akcje Serii A jako akcje zwykłe na okaziciela zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w procesie przekształcenia Emitenta. Akcje te objął jedyny wspólnik Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółki w wyniku przekształcenia której - w trybie przepisu art. 551 i nast. strona 27 z 125

28 k.s.h. - powstał Emitent. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. w sprawie przekształcenia, obejmująca m.in. zgodę na treść statutu Emitenta, została podjęta w dniu 2 września 2010 roku (akt notarialny z dnia 2 września 2010 roku Rep. A nr 10724/2010). Akcje serii A zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 grudnia 2010 roku. Następnie w dniu 22 września 2010 roku (Rep. A nr 11521/2010) wspólnicy spółki oświadczyli, Ŝe w związku z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. z dnia 2 września 2010 roku będą uczestniczyć w powstałej w wyniku przekształcenia Spółce Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych S.A., przystępują do tej Spółki za zasadach określonych w Statucie i uchwale z dnia 2 września 2010 roku oraz wyraŝają zgodę na brzmienie Statutu Emitenta. Uchwała Wspólników Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych w sprawie przekształcenia z dnia 2 września 2010 roku brzmiała: strona 28 z 125

29 Stosowny zapis statutu Emitenta ( 8 statutu) na dzień podjęcia ww. uchwały brzmiał: Podstawa wprowadzenia Akcji Serii A Podstawą wprowadzenia Akcji serii A i Emitenta do obrotu na NewConnect jest uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 26 kwietnia 2011 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium 4417/2011). Uchwała ta brzmi jak następuje: strona 29 z 125

30 strona 30 z 125

31 3.3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 1stycznia 2010 roku. W roku 2011 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok obrotowy W dniu 26 kwietnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwałą nr 4 postanowiło przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2010 w kwocie ,57 zł (dwieście piętnaście tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy Spółki Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; poniewaŝ Ŝadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iŝ na kaŝdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie moŝe uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała moŝe zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeŝeli uchwała o podwyŝszeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŝliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŝy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez kaŝdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; strona 31 z 125

32 prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza Ŝadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub uŝytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub uŝytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z art. 9 ust.9.2. Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa kaŝdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zaleŝy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący moŝliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; art. 7 ust Statutu Emitenta przewiduje, iŝ zmiana przedmiotu działalności Emitenta moŝe nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. kaŝda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos moŝe być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej moŝe oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeŝeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej moŝliwości; zgodnie z art k.s.h. statut moŝe dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej moŝliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złoŝenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złoŝenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złoŝenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; strona 32 z 125

33 prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarŝania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do Ŝądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŝsze walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do Ŝądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do Ŝądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złoŝenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złoŝyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; strona 33 z 125

34 prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŝności ustał;. Ŝądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złoŝone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŝy wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zaleŝnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo Ŝądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu Ŝądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak równieŝ podmioty wobec niego zaleŝne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa równieŝ solidarnie na kaŝdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zaleŝnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które moŝe być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakŝe akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. W roku 2011 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok obrotowy Zarząd Emitenta planuje w kolejnych latach przeznaczać na wypłatę dywidendy 50 proc. wypracowywanych zysków. Pozostała część wypracowywanych zysków będzie reinwestowana zgodnie ze strategią inwestycyjną Emitenta. strona 34 z 125

35 3.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Ze względu na fakt, Ŝe informacje zamieszczone poniŝej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat naleŝności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyraŝonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są naleŝące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeŝeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym takŝe: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyŝszenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iŝ przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci róŝnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaŝy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. strona 35 z 125

36 Dochody uzyskane ze sprzedaŝy akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakŝe uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeŝeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeŝeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). NaleŜy jednak mieć na uwadze, iŝ zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiąŝące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyŝej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto naleŝy pamiętać, iŝ zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŝenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym strona 36 z 125

37 przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeŝeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŝ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŝącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niŝ 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyŝej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyŝej. Opisane powyŝej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niŝ 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te naleŝności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie takŝe w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niŝ 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyŝej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciąŝącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym strona 37 z 125

38 terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŝności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezaleŝna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŝeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeŝeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyŝej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeŝeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaŝ praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc takŝe w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeŝeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejŝe ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. strona 38 z 125

39 4. Dane o Emitencie 4.1. Informacje o Emitencie Firma: Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa; Al. Jana Pawła II 27 Tel./ fax: Internet: instytut@instytutsiag.pl KRS: REGON: NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent powstał w wyniku przekształcenia Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w trybie przepisu art. 551 i nast. k.s.h.). Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. w sprawie przekształcenia została podjęta w dniu 2 września 2010 roku (akt notarialny z dnia 2 września 2010 roku Rep. A nr 10724/2010) Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 21 grudnia 2010 roku przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , w wyniku przekształcenia Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. strona 39 z 125

40 Geneza działalności Emitenta sięga roku 2006 kiedy to Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o. (dawniej Global Contact sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Tomasza Poreda w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w ŁomŜy, repertorium A nr 1722/2006). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2006 roku pod numerem KRS Dalszy rozwój działalności Emitenta nastąpił w 2007 roku poprzez wniesienie aportu w wys zł. w postaci przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55¹ k.c.) pod nazwą Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych s.c. Marek Świtajewski, Andrzej Grodzki. Wycena przedsiębiorstwa została dokonana według stanu określonego na dzień 10 kwietnia 2007 roku przez uprawnionego rzeczoznawcę. Poprzez wniesienie niniejszego aportu kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do zł. Istotne zdarzenia w historii Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o.: Lp. data opis zdarzenia kwietnia 2006 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego lipca 2007 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany nazwy Spółki oraz podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki 3. 2 września 2010 roku podjęcie uchwały ws. przekształcenia w spółkę akcyjną Istotne zdarzenia w historii Emitenta: Lp. data opis zdarzenia grudnia 2010 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego kwietnia 2011 roku Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Spółka za 2010 rok, przeznaczenia zysku, udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 2010 roku kwietnia 2011 roku Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji Spółki 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2010 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: zł - kapitał podstawowy, ,57 - zysk netto. strona 40 z 125

41 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją Ŝadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego Statut Emitenta nie przewiduje upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszenia kapitału zakładowego w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy) Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe śadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: Lp.. imię i nazwisko opis powiązania 1. Anna Grodzka - Członek Rady Nadzorczej śona - Andrzeja Grodzkiego - Prezesa Zarządu strona 41 z 125

42 Danuta Zysk - Przewodnicząca Rady Nadzorczej - jest akcjonariuszem Emitenta, tj., który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji Serii A, reprezentujących 4,2 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 4,2 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Krzysztof Konopka - Członek Rady Nadzorczej - jest Prezesem Zarządu spółki E - ENERGO S.A. która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza Emitenta tj. Gekko Capital Management S.A. (dawniej Gekko Capital Management sp. z o.o.), która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji Serii A, reprezentujących 6 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 6 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem lub spółkami wchodzącymi w skład jego grupy kapitałowej, a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub osobami wchodzącymi w skład organów spółek wchodzących w skład jego grupy kapitałowej lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zaleŝnym wobec Emitenta. Brak takŝe jakichkolwiek istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego wspólnikami a Emitentem Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacja ogólna Podstawową działalność Emitenta stanowi: B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane, Z - działalność wspomagająca edukację, Z - drukowanie gazet, Z - pozostałe drukowanie, Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji, Z - wydawanie gazet, Z - pozostała działalność wydawnicza, Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Z - działalność związana z oprogramowaniem, Z - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, strona 42 z 125

43 63.11 Z - przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, Z - działalność agencji reklamowych, Z - badanie rynku i opinii publicznej, Z - działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, Z - pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji gdzie indziej niesklasyfikowana, Z - działalność centrów telefonicznych (call center), Z - działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów, Z - pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowanej Opis działalności Emitenta Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych S.A. to firma szkoleniowo - badawcza, która pręŝnie działa na terenie całego kraju od 2006 roku. Instytut posiada w całości polski kapitał. Instytut prowadzi warsztaty szkoleniowe z zakresu: Polityki społecznej, Oświaty i Prawa, szkolenia prowadzone są przez najlepszych w kraju specjalistów, praktyków, trenerów, posiadających wiedzę i umiejętności z proponowanego zakresu tematycznego. Instytut współpracuje z 80 wykładowcami; prawnikami, sędziami, członkami Samorządowych Kolegiów Odwoławczych, pracownikami Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, pracownikami Okręgowych Komisji Egzaminacyjnych, psychologami, psychiatrami, seksuologami. Szkolenia organizowane przez Instytut prowadzone są przy wykorzystaniu technik multimedialnych, w formie interaktywnych warsztatów, ćwiczeń praktycznych oraz dyskusji moderowanych. Instytut posiada logistyczną sieć współpracujących 40 ośrodków konferencyjno szkoleniowych z zapleczem hotelowo gastronomicznym. Instytut zapewnia szkolenia i warsztaty w kameralnych grupach, zakładające czynny udział uczestników, jednocześnie umoŝliwiające wymianę doświadczeń i rozwiązywanie praktycznych problemów. W procesie szkolenia stosowane są sprawdzone metody badawcze, autorskie programy i narzędzia ekspertów. Emitent jest prekursorem i podmiotem dominującym w zakresie działalności szkoleniowej z zakresu Polityki Społecznej, Oświaty i jest największą tego typu firmą szkoleniową w Polsce. Instytut realizuje szereg modułów szkoleniowych związanych z realizacją polityki społecznej w danym regionie [ przy współpracy z Urzędami Marszałkowskimi, lub Regionalnymi Ośrodkami Polityki Społecznej ]. Szkolenia od samego początku, kierowane są do pracowników jednostek samorządu terytorialnego,[ patrz min; pracownicy urzędów miast, gmin, powiatów ], pracowników sektora polityki społecznej[ patrz min; pracownicy powiatowych centrów pomocy rodzinie, pracownicy ośrodków pomocy społecznej, pracownicy placówek opiekuńczo wychowawczych itp. ] pracowników oświaty i innych. Łącznie warsztaty szkoleniowe adresowane są do kilku tysięcy jednostek instytucjonalnych [ patrz równieŝ pracownicy urzędów marszałkowskich] z ograniczeniem do sektora budŝetowego. Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych S.A. oprócz realizacji usług szkoleniowych prowadzi takŝe działalność naukowo-badawczą, klientom udostępniane są indywidualnie dobierane zestawy skutecznych narzędzi naukowo-badawczych, dostosowanych do celu oraz grupy docelowej. strona 43 z 125

44 Strategia klienta Strategia rozwojowa Emitenta koncentruje się wokół jednego obszaru usług, a mianowicie realizacji szkoleń w zakresie polityki społecznej. Rynek ten jest rynkiem dynamicznie się rozwijającym o określonym znacznym potencjale rozwoju. Emitent będąc jednostka dominującą,a takŝe prekursorem rynku szkoleń z zakresu polityki społecznej będzie umacniał swoja pozycję lidera oraz rozszerzał zasięg swoich usług. W dalszej części omówiono czynniki determinujące rozwój usług w zakresie szkoleń z zakresu polityki socjalnej skierowanej przede wszystkim do szeroko rozumianej kadry zajmującej się bezpośrednim kontaktem i opieka nad osobami wymagającymi opieki socjalnej. Opis branŝy Rynek szkoleń jest sektorem niezwykle waŝnym dla dynamicznego wzrostu gospodarczego, kreuje nowe kompetencje, podnosi poziom zarządzania w przedsiębiorstwach i w efekcie pozwala zwiększyć wydajność gospodarki. W dobie wzrostu znaczenia kapitału intelektualnego nad materialnym jest to sektor niezwykle waŝny i tym bardziej martwi jego aktualne osłabienie. Nienajlepsza kondycja gospodarcza państwa przyniosła cięcia w budŝetach szkoleniowych, które boleśnie odczuły firmy na rynku szkoleniowym - zarówno szkoleni jak i szkolący. Rynek szkoleń w zakresie Polityki Społecznej, na jakim działa Emitent jest rynkiem specyficznym ze względu na fakt, iŝ ze względu na regulacje unijne jest niezaleŝny od wahań koniunktury gospodarczej i jak pokazują liczby osób przeszkolonych nie kurczy się, a wręcz z roku na rok wzrasta. Instytut jest teŝ prekursorem na rynku szkoleń dedykowanych dla nauczycieli i wychowawców mających na celu zwalczanie agresji wśród dzieci i młodzieŝy. W zakresie tych szkoleń pełni role podmiotu dominującego, w zakresie organizacji szkoleń. Fazę rozwoju rynku usług szkoleniowych realizowanych przez Emitenta w zakresie Polityki Społecznej moŝna określić jako rozwojowy, co ma szczególne znaczenie dla dalszej działalności Emitenta. Na dalszy rozwój rynku szkoleń z zakresu Polityki Społecznej i Oświaty, w stopniu znacznym wpływać będą dwa najwaŝniejsze czynniki, a mianowicie 1. Obowiązek szkolenia osób posiadających kwalifikacje do zawodów pod rygorem braku moŝliwości kontynuacji zawodu w zakresie specjalistycznych usług opiekuńczych. zgodnie z paragrafem 3 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Polityki Społecznej w sprawie specjalistycznych usług opiekuńczych (DZ. U. nr 189.poz.1598 z 2005 r. z późniejszymi zmianami) winny być przeszkolone osoby posiadające kwalifikacje do wykonywania zawodu: pielęgniarki, pracownika socjalnego, opiekunki środowiskowej, psychologa, pedagoga, asystenta osoby niepełnosprawnej, specjalisty w zakresie rehabilitacji, fizjoterapeuty lub innego zawodu z zakresu: o umiejętności kształtowania motywacji do akceptowanych przez otoczenie zachowań, o kształtowania nawyków celowej aktywności, o prowadzenia treningu zachowań społecznych. 2. Rynek szkoleń w zakresie polityki społecznej rozumianej jako podnoszenie kwalifikacji i warsztatów szkoleniowych, osób pracujących z osobami niepełnosprawnymi, specjalnej troski jest rynkiem niezwykle waŝnym i dynamicznie się rozwijającym. Polityka społeczna objęta jest szczególna troską ze strony Unii Europejskiej wyraŝoną w funkcjonujących systemowych projektach unijnych oraz poprzez regulacje nakazujące strona 44 z 125

45 zaplanowanie i wydatkowanie w kolejnych latach budŝetowych określonych środków z przeznaczeniem na podnoszenie kwalifikacji zawodowych pracowników związanych z realizacja polityki społecznej. W dalszej perspektywie wpływ na działalność Emitenta będzie miała takŝe likwidacja państwowych ODN-ów (Ośrodków Doskonalenia Nauczycieli), prowadzących obecnie część szkoleń z zakresu polityki socjalnej. Likwidacja tych ośrodków winna wpłynąć pozytywnie na wzrost liczby szkoleń realizowanych przez Instytut, ze względu na moŝliwość przejęcia części szkoleń i absorpcji części środków z dotacji, otrzymywanych dotychczas przez te ośrodki z budŝetu Państwa. Emitent realizuje w szczególności szkolenia, których beneficjentami są pracownicy pracujący z osobami niepełnosprawnymi, starszymi, zagroŝonym i wykluczeniem społecznym, dotkniętymi chorobami genotypu oraz osób zajmujących się terapią zajęciową dla wcześniej wymienionych grup niepełnosprawności. Liczba osób przeszkolonych z podziałem na osoby przeszkolone w ramach szkoleń komercyjnych i uninjnych ogółem w tym komercyjne w tym unijne osobo-dni szkoleniowe Źródło: opracowanie własne Rokrocznie budŝety Ośrodków Polityki Społecznej funkcjonujących w ramach struktur Urzędów Marszałkowskich (w tym takŝe na szkolenia komercyjne) z przeznaczeniem na podnoszenie kwalifikacji są coraz większe, co obrazują wykresy przedstawione poniŝej. strona 45 z 125

46 BudŜet Regionalnych Ośrodków Polityki Społecznej Razem Źródło: opracowanie, opublikowane budŝety Ośrodków Polityki Społecznej BudŜety Ośrodków Polityki Społecznej Dolnośląski Ośrodek Polityki Społecznej we Wrocławiu Urząd Marszałkowski Województwa Świętokrzyskiego w Kielcach Urząd Marszałkowski Województwa Pomorskiego w Gdańsku Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Katowicach Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Krakowie Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Toruń Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Poznaniu Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Opolu Urząd Marszałkowski Województwa Lubuskiego w Zielonej Górze Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Białymstoku Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Rzeszowie Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Szczecinie Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Lublinie Regionalny Ośrodek Polityki Społecznej w Olsztynie Regionalne Centrum Polityki Społecznej w Łodzi Mazowieckie Centrum Polityki Społecznej w Warszawie Źródło: opracowanie, opublikowane budŝety Ośrodków Polityki Społecznej Emitent działa w zakresie szkoleń dedykowanych dla pracowników Regionalnych Ośrodków Polityki Społecznej oraz placówek pomocy społecznej, takich jak MOPS, GOPS i PCPR, placówek oświatowych. Instytut Szkoli kadrę kierowniczą, pracowników instytucji pomocy społecznej, którzy na co dzień zapobiegają trudnym strona 46 z 125

47 sytuacjom Ŝyciowym podopiecznych, poprzez podejmowanie działań zmierzających do ich usamodzielniania oraz integracji z otoczeniem. Instytut średnio szkoli około 800 osób miesięcznie (za wyjątkiem miesięcy wakacyjnych), zarówno w systemie szkoleń komercyjnych jaki i projektów unijnych. Prowadzone są warsztaty szkoleniowe z zakresu: Polityki społecznej, Oświaty i Prawa. Na przewagą konkurencyjną Emitenta w zakresie organizacji szkoleń oraz moŝliwości pozyskiwania klientów składa się szereg czynników. Do najwaŝniejszych naleŝą: wypracowanie własnej marki - Instytut przez okres kilkuletniej działalności skutecznie realizuje wysokiej jakości szkolenia z udziałem znamienitych wykładowców. Wysoka skuteczność szkoleń, ich jakość znajduje odzwierciedlenie w otrzymanych referencjach od instytucji współpracujących, dzięki temu działalność Instytutu w zakresie szkoleń z zakresu Polityki Społecznej i Oświaty stała się swoistą marką mającą swoje znaczenie i rozpoznawalność w środowisku instytucji związanych z Polityka Społeczną; posiadanie własnego call center - sprzyja skutecznemu dotarciu do odbiorców szkoleń poprzez aktywne formy przekazu mailing, ukierunkowany newsletter /informator Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych wysyłany drogą 2 razy w miesiącu. Kierowany do podmiotów budŝetowych tj. ROPS, MOPS, GOPS, PCPR, Starostwa Powiatowe, Urzędy Miast i Gmin, DPS, ŚDS, WTZ zawierający treści dotyczące aktualnej tematyki szkoleniowej realizowanej przez Instytut w danym miesiącu/, wysyłania faksów; współpraca z wysokiej klasy kadrą szkoleniową - Emitent współpracuje z wysokiej klasy specjalistami z zakresu róŝnych dziedzin miedzy innymi: Oświata Helena Sutyniec wieloletni dyrektor Okręgowej Komisji Egzaminacyjnej, kurator oświaty. Specjalista z zakresu diagnozy i umiejętności uczniów klas trzecich. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. ElŜbieta Gadomska pedagog, trener, edukator z listy MEN, ekspert ds. awansu zawodowego nauczycieli, egzaminator, konsultant metodyczny. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w pracy w zakresie doskonalenia nauczycieli oraz wieloletni staŝ pracy jako nauczyciel akademicki. Pracuje na co dzień z dziećmi niesłyszącymi i niedosłyszącymi, reedukator terapii pedagogicznej. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych specjalizujący się w planowaniu i organizacji pracy z uczniami o specjalnych potrzebach i osobami niepełnosprawnymi. Autor grantów specjalistycznych, projektów edukacyjnych i wielu programów szkoleniowych. Posiada bogate doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania oświatą. Michał Potyralski -- pracownik Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa wyŝszego, specjalizujący się w kwestiach dotyczących spraw związanych z pragmatyką i wynagradzaniem pracowników szkolnictwa wyŝszego. Ukończył Wydziału Zarządzania UW, prowadzi zajęcia ze studentami z zakresu zarządzania. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. Prawo 1. Marcin Setla - absolwent Wydziału Prawa i Administracji UJ, kierunek: prawo. Od 2009 r. jest członkiem Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie, natomiast od 2010 prowadzi zajęcia z przedmiotu "Podstawy planowania przestrzennego" w WyŜszej Szkole Ubezpieczeń w Krakowie. W tym teŝ roku rozpoczął studia licencjacko - doktoranckie na UPJPII w Krakowie z zakresu prawa kanonicznego. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. strona 47 z 125

48 2. Tomasz Gawroński - ukończył Uniwersytet Jagielloński w 2000r. Od roku 2001 do chwili obecnej etatowy członek w Samorządowym Kolegium Odwoławczym w Krakowie. W tym okresie był sprawozdawcą w około trzech tysiącach orzeczeń administracyjnych, w szczególności w zakresie spraw dotyczących procesu inwestycyjnego (planowanie i zagospodarowanie przestrzenne, gospodarka nieruchomościami i inne). Ponadto od stycznia 2005 r. do chwili obecnej stale współpracuje z Wydawnictwem Prawniczym Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., Dom Wydawniczy ABC Serwis Budowlany - formułując opinie prawne z zakresu Prawa budowlanego, planowania przestrzennego, ochrony środowiska, procedury administracyjnej i egzekucji administracyjnej (łącznie około 1000 opinii). Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 3. Paweł Jaśkiewicz - trener wykładowca z zakresu zamówień publicznych, członek Komisji Regionalnej Izby Obrachunkowej, zasiada w Komisji orzekającej naruszenie dyscypliny i finansów publicznych. Doświadczony praktyk w zakresie przygotowywania i prowadzenia zamówień publicznych jak i kontroli oraz rozstrzygania sporów w systemie arbitraŝowym. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 4. Wiesław Podhorodecki - radca prawny, prezes Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Białymstoku, wykładowca Fundacji Rozwoju Demokracji Lokalnej oraz innych firm szkoleniowych, specjalizujący się w prawie administracyjnym. Trener - wykładowca Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 5. Dariusz Matuk - magister prawa, radca prawny, etatowy członek Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Białymstoku, wykładowca z zakresu prawa administracyjnego, postępowania administracyjnego i prawa samorządu terytorialnego, stały współpracownik Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych Polityka społeczna 1. Marek Święs - wieloletni pracownik pomocy społecznej róŝnych szczebli, socjolog, jak równieŝ specjalista z zakresu organizacji i zarządzania placówkami pomocy społecznej. Inicjator wielu cennych przedsięwzięć społecznych. Ukończył szkolenie Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej Departament WdraŜania EFS - Ocena merytoryczna projektów najskuteczniejsze formy wsparcia osób z grup zagroŝonych wykluczeniem społecznym w okresie wdraŝania PO KL , posiada Certyfikat - Klub Integracji Społecznej readaptacja społeczna i zawodowa oraz Certyfikat Europejskiego Funduszu Społecznego ze szczególnym uwzględnieniem Sektorowego Programu Operacyjnego Rozwoju Zasobów Ludzkich, trener z zakresu kontraktu socjalnego, problematyki wychodzenia z bezdomności i współpracy z organizacjami pozarządowymi. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 2. GraŜyna Mlonka - ukończyła Wydział Dziennikarstwa i Nauk Politycznych (specjalność polityka społeczna) Uniwersytetu Warszawskiego. Od 1 sierpnia 1998 roku pracuje w Ministerstwie Pracy i Polityki Społecznej w Biurze Pełnomocnika Rządu ds. Osób Niepełnosprawnych, a od sierpnia 2002 roku w Departamencie Polityki Rodzinnej. Wcześniej pracowała w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów w Biurze Pełnomocnika ds. Rodziny i Kobiet, w Biurze Rent Zagranicznych w Centrali ZUS, Centrali Handlu Zagranicznego Polimex-Cekop, Ośrodku Pomocy Społecznej Warszawa Ochota. Prowadzi szkolenia z zakresu świadczeń rodzinnych, funduszu alimentacyjnego, postępowania wobec dłuŝników alimentacyjnych. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 3. Anna Kuszczuk - główny specjalista w Wydziale Opieki nad Dzieckiem i Rodziną, Departamentu Polityki Rodzinnej Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej. Współtwórca załoŝeń i projektu ustawy o wspieraniu rodziny i systemie pieczy zastępczej w tym autor rozwiązań dotyczących profilaktyki w tym asystenta rodziny. Praktyk z kilkunastoletnim doświadczeniem w instytucjach pomocy społecznej (pedagog, pracownik strona 48 z 125

49 socjalny, trener, szkoleniowiec, specjalista pracy z rodziną, dyrektor placówki opiekuńczo wychowawczej oraz dyrektor poradni rodzinnej). Autorka wielu programów i artykułów o tematyce opieki nad dzieckiem i rodziną. Ekspert w zakresie zagadnień pracy z rodziną i pracy asystenta rodziny. Wieloletnie doświadczenie w pracy z rodzinami niewydolnymi wychowawczo, jako asystent rodziny, pedagog, terapeuta, konsultant oraz jako szkoleniowiec w tym zakresie. Od wielu lat prowadząca liczne specjalistyczne szkolenia dla kadry kierowniczej i pracowników pomocy społecznej oraz innych instytucji działających w systemie pomocy dziecku i rodzinie. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 4. Wanda Wilczak - absolwentka Wydziału Pracowników Socjalnych (zawód pracownik socjalny), Wydziału Stosowanych Nauk Społecznych i Resocjalizacji na Uniwersytecie Warszawskim (zawód socjolog), Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie (studia podyplomowe). Wieloletni pracownik socjalny, pracujący przez kilkanaście lat w czterech ośrodkach pomocy społecznej na terenie trzech dzielnic Warszawy. Od grudnia 1998 roku pracownik Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, najpierw w Biurze Pełnomocnika Rządu do Spraw Osób Niepełnosprawnych, od 2008 roku - w Departamencie Pomocy i Integracji Społecznej. W latach prowadziła szkolenia z zakresu rehabilitacji społecznej osób niepełnosprawnych i napisała wiele artykułów z tej tematyki. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 5. Krzysztof Kraśniewski - specjalista nauk o rodzinie, pedagog, marynarz. Doświadczenie pracy resocjalizacyjnej z osobami uzaleŝnionymi, (Polska, Francja, Włochy), a takŝe animator pracy ulicznej (street worker) z dziećmi, młodzieŝą i rodziną (Towarzystwo Profilaktyki Społecznej - Regionalne Studio Rozwoju Psychologicznego). Praca na rzecz profilaktyki i terapii w rodzinach z problemem alkoholowym. Twórca warsztatów pedagogiczno-terapeutycznych Na tropach dzikiego serca adresowanych do chłopców z ośrodków szkolno-wychowawczych. Przygotowywał i współrealizował programy edukacyjne, szkoleniowe, przedsięwzięcia artystyczne adresowane do dzieci, młodzieŝy, osób niepełnosprawnych, osób dorosłych, w tym starszych, a takŝe do kadry systemu edukacji, systemu pomocy społecznej, ośrodków terapeutycznych, pracowników i wolontariuszy organizacji pozarządowych, studentów, rodziców. Kilkuletnie doświadczenie pracy wolontariusza w Hospicjum. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 6. Jolanta Kraśniewska - teolog, pedagog, mediator rodzinny, terapeuta (ParyŜ, Rzym Mediolan, Warszawa, Kraków) praca na polu resocjalizacji i pomocy rodzinie w wymiarze teoretycznym - własne programy socjoterapeutyczne i praktycznym - ponad 20-letnie doświadczenie pracy w róŝnorodnych ośrodkach w Polsce i za granicą. W Krakowie przy Fundacji Pro Humana Vita kierowała Poradnią Metanoia według autorskiego programu, prowadząc terapię indywidualną, grupową i rodzinną. Od ponad 5 lat współpracuje z Regionalnym Ośrodkiem Polityki Społecznej w Krakowie tworząc i prowadząc szkolenia i warsztaty dla kadry systemu pomocy społecznej. Współdziała w Małopolskim Projekcie Mediacje rówieśnicze, jako metoda wychowawcza w placówkach opiekuńczo-wychowawczych. Jest wykładowcą resocjalizacji i profilaktyki uzaleŝnień na Papieskim Uniwersytecie Jana Pawła II w Krakowie. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 7. Paweł Wiecha - socjolog w zakresie Zarządzania Małymi i Średnimi Firmami w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wykładowca marketingu i socjologii w szkołach prywatnych, mediator - posiada umiejętności kierownicze, dydaktyczne i organizatorskie. Jest prezesem Oddziału Polskiego Centrum Mediacji w Krakowie oraz członkiem Stowarzyszenia Rodzin Adopcyjnych i Zastępczych Pro Familia. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. strona 49 z 125

50 8. Mirosława Kątna - posiada specjalizację w zakresie psychologii sądowej - przestępczość nieletnich oraz psychologii klinicznej. Współtworzyła i realizowała programy szkoleniowe dla pedagogów, nauczycieli, lekarzy, pielęgniarek, policjantów w zakresie diagnozy i udzielania pomocy dzieciom krzywdzonym, przeciwdziałania przemocy rodzinnej i instytucjonalnej oraz udzielania wsparcia osobom doznającym przemocy. Współtwórczyni Ośrodka Diagnozy i Terapii dla Dzieci - Ofiar Przemocy Seksualnej. Animatorka rozwijającego się w całym kraju ruchu wolontarystycznego obejmującego około 1000 osób współpracujących z 42 oddziałami KOPD. Przewodnicząca Komitetu Ochrony Praw Dziecka, członkini wielu organizacji krajowych i zagranicznych zajmujących się ochroną praw osób pokrzywdzonych. Ekspert i komentator w mediach sytuacje i sprawy dotyczące patologii w rodzinie i róŝnych form przemocy wobec dzieci. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 9. Małgorzata Szulik - psycholog, trenerka Polskiego Towarzystwa Psychologicznego, pracownik Fundacji Dzieci Niczyje, współpracuje z La Stradą w zakresie pomocy terapeutycznej dla kobiet - ofiar handlu ludźmi. Od wielu lat zajmuje się udzielaniem specjalistycznej pomocy psychologicznej dla dzieci, które są ofiarami wykorzystywania seksualnego i przemocy fizycznej oraz ich rodzinom. Sporządza opinie sądowopsychologiczne w zakresie problematyki dziecka - świadka w procesie interwencji prawnej. Prowadzi szkolenia na terenie całego kraju dotyczące problematyki dziecka krzywdzonego dla róŝnych grup profesjonalistów oraz zespołów interdyscyplinarnych. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. Niepełnosprawni 1. Anita Klimek-Jezierska - psycholog, ukończyła Studium Treningu i Edukacji Umiejętności Psychospołecznych, prowadziła warsztaty na Studiach Podyplomowych Doradztwa Personalnego Integracja społeczna osób niepełnosprawnych na Katolickim Uniwersytecie Lubelskim, prowadzi warsztaty z zakresu Profesjonalnej obsługi klienta oraz treningi psychologiczne (autoprezentacja, asertywność, negocjacje) w ramach projektu Infostradą do e-pracy. Przygotowuje i prowadzi zajęcia z zakresu aktywizacji zawodowej, wykłady i ćwiczenia z zakresu psychologii, podstaw rehabilitacji zawodowej osób niepełnosprawnych oraz szkolenia: specyfika niepełnosprawności, rozpoznawanie potrzeb i moŝliwości osób niepełnosprawnych, aspekty prawne rehabilitacji, komunikacja z osobami niepełnosprawnymi, rehabilitacja zawodowa - osoba niepełnosprawna na rynku pracy. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 2. Irena Łoniewska - mgr wychowania plastycznego (studia wyŝsze w WyŜszej Szkole Pedagogicznej w Krakowie, podyplomowe Zarządzanie Kulturą w Polskiej Akademii Nauk w Warszawie), wieloletni instruktor zajęć plastycznych oraz nauczyciel akademicki. Posiada Międzynarodowy Certyfikat Nauczyciela Pergamano. Doświadczenie zawodowe uzupełniane na bieŝąco na kursach i warsztatach w całym kraju. Od kilku lat prowadzi autorską pracownię decoupage, jak równieŝ zajęcia indywidualne i grupowe z dziećmi i młodzieŝą. Specjalizuje się w technikach papieroplastyki w szczególności w tworzeniu i projektowaniu kartek, zaproszeń z wykorzystaniem technik: iris folding, quilling, embossing na ciepło i zimno, elementy pergamano; W pracy z młodzieŝą wykorzystuje techniki malowania na szkle, papier czerpany, od lat pasjonuje się wycinanką kurpiowską i jej plastyczną interpretacją. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 3. Justyna Kaczyńska - psycholog kliniczny, prowadzi warsztaty dla dzieci i rodziców. Ukończyła podstawowy kurs terapii systemowej i terapii Gestalt, studia podyplomowe z zakresu profesjonalizacji strona 50 z 125

51 kompetencji nauczyciela. Psycholog - terapeuta w Ośrodku Adaptacyjno-Rehabilitacyjnym dla Osób z Chorobą Alzheimera, zajmuje się terapią funkcji poznawczych osób z chorobą Alzheimera, terapią zajęciową, prowadzi szkolenia i wykłady dla słuchaczy szkół medycznych, wolontariuszy, opiekunów. Prowadzi teŝ grupę wsparcia dla opiekunów osób chorych. Społeczny kurator sądowy przy Sądzie Rodzinnym i Nieletnich w Poznaniu. Prowadzi warsztaty z zakresu wypalenia zawodowego oraz pracy z trudnym klientem. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. 4. Katarzyna Tywonek - psycholog, na co dzień pracuje z dziećmi, młodzieŝą, opiekunami, rodzicami oraz z kadrą podopiecznych uczęszczających do świetlic socjoterapeutycznych. Konsultant w hospicjum domowym z pacjentami, rodzinami. W swojej pracy wykorzystuje treningi psychologiczne (autoprezentacja, komunikacja interpersonalna, radzenie sobie ze stresem, asertywność, podwyŝszenie samooceny, w tym zarządzanie własnym czasem). Ukończyła studia z doradztwa zawodowego prowadzi treningi z aktywizacji zawodowej osób niepełnosprawnych oraz matek samotnie wychowujących dzieci (domy samotnych matek). Dzięki szkoleniom z muzykoterapii wzbogaciła trening psychologiczny działaniem muzykoterapii, bogactwem muzyki klasycznej oraz instrumentów Orffa. Trener Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych. ponadregionalny charakter działalności - Instytut działa na zasadzie instytucji ponad regionalnej, współpracuje z ośrodkami szkoleniowymi na terenie całego kraju. wydawnictwa - biuletyn informacyjny, kwartalnik lub miesięcznik przygotowywany na zlecenie instytucji pomocy społecznej (głownie powiatowych centrów pomocy rodzinie) kierowany do odbiorców instytucjonalnych, osób niepełnosprawnych oraz osób wykluczonych społecznie i potrzebujących wsparcia. biuletyn informacyjny ma na celu, dokumentowanie bieŝących działań, edukację społeczną i instytucjonalną w zakresie problematyki osób niepełnosprawnych, przedstawienie problematyki prawnej: alimenty, adopcja, rodziny zastępcze, przemoc w rodzinie w kontekście przepisów kodeksu karnego, prewencja i przeciwdziałanie, opis form prawnych uzyskania pomocy pcpr, przedstawienie bieŝącego kalendarza imprez w regionie, strona 51 z 125

52 wsparcie psychologiczne, umieszczenie treści wynikających z działań pcpr (w tym opis działań realizowanych w ramach projektu współfinansowanego ze środków unii europejskiej realizowanego przez dany pcpr), oprócz biuletynu instytut wydaje inne wydawnictwa i biuletyny wynikające z bieŝących zapotrzebowań jak na przykład biuletyn informacyjny razem ku samodzielności dla powiatowego centrum pomocy rodzinie w łomŝy w ramach realizacji projektu razem ku samodzielności integracja społeczna i zawodowa osób zagroŝonych wykluczeniem społecznym. obecnie instytut przygotowuje się do edycji własnego wydawnictwa miesięcznika adresowanego do placówek polityki społecznej i jednostek samorządu terytorialnego /I numer w I półroczu 2011roku/; udział w inicjatywach legislacyjnych m.in. w zakresie zmian do ustawy przemoc domowa, w zakresie tworzenia lokalnych zespołów interdysplinarnych ; współudział w przygotowywaniu projektów regionalnych m.in. obecnie współpraca z komenda główną policji w zakresie zwalczania agresji w szkołach wśród dzieci i młodzieŝy. Potencjał rynku Dla oceny dalszej moŝliwości funkcjonowania Emitenta na rynku szkoleń, bardzo waŝna jest ocena jego potencjału. BudŜety jednostek w będących odbiorcami szkoleń w zakresie Polityki Społecznej systematycznie rosną jak pokazują wykresy zamieszczone w treści dokumentu informacyjnego. Dotychczas zwyczajowo, jednostki zajmujące się realizacją polityki społecznej przeprowadzały szkolenia z wykorzystaniem lokalnych stowarzyszeń czy teŝ innych instytucji działających na zasadzie non-profit. Jednostki samorządowe częstokroć przyznawały środki na szkolenia na zasadzie uznaniowości, obecnie od bieŝącego roku mając na uwadze zmiany w zakresie procedur przetargowych naleŝy się spodziewać dalszego wzrostu zapotrzebowania na usługi w zakresie szkoleń socjalnych organizowane przez profesjonalne instytucje szkoleniowe działające w zakresie ponadregionalnym, jakim jest Emitent. Miarą potencjału rynku jest udział przychodów Emitenta w budŝecie Regionalnych Ośrodków Polityki Społecznej w 2009 roku. W roku ubiegłym udział Emitenta w budŝecie ogółem ROPS-ów wyniósł około 5 %, co obrazuje znaczący potencjał w zakresie moŝliwości organizacji szkoleń. Udział przychodów ogółem w budŝecie Regionalnych Ośrodków Polityki Społecznej 95% 5% Przychody Emitent BudŜet ROPS-ów /pomniejszony o przychody Emitenta/ strona 52 z 125

53 Działalność naukowo-badawcza Oprócz działalności szkoleniowej Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych prowadzi takŝe działalność naukowo-badawczą specjalizując się w badaniu rynku w zakresie odbiorcy profilowanego przez danego zleceniodawcę - przy wykorzystaniu nowoczesnych metod gwarantujących skuteczność. Naczelną zasadą działania Instytutu jest profesjonalne podejście i głęboka analiza potrzeb klienta, w związku z czym udostępniamy naszym klientom indywidualnie dobierany zestaw skutecznych narzędzi naukowobadawczych, dostosowanych do celu oraz grupy docelowej. Realizacja działalności naukowo-badawczej wspomagana jest przez call center CRM BML Logic, który umoŝliwia sprawne zarządzanie zasobami ludzkimi i bazami danych oraz wysyłanie faksów (Fakserwer) i . Gwarancją jakości usług call center jest moŝliwość nagrywania i archiwizacji wszystkich przeprowadzonych rozmów. Instytut zatrudnia doświadczonych konsultantów zajmujących się realizacją kluczowych działań na rzecz danego Zleceniodawcy, ponadto do kaŝdego realizowanego projektu przydzielony jest kierownik projektu, który czuwa nad jego sprawnym przebiegiem. Projekty badawcze realizowane przez Instytut: Instytut na zlecenie Centralnej Komisji Egzaminacyjnej w Warszawie, w ramach projektu Badania dotyczące wyników zewnętrznych współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego, przeprowadził badanie eksploracyjne dotyczące trafności i stosowności egzaminów zewnętrznych dla uczniów o specjalnych potrzebach edukacyjnych i rozwoju intelektualnym poniŝej przeciętnej. Badania te zlecone przez CKE w Warszawie przeprowadził zespół ekspertów Instytutu. Na zlecenie Polsko - Japońskiej WyŜszej Szkoły Technik Komputerowych w Warszawie zrealizowane zostało przez konsultantów Instytutu badania telemarketingowe dotyczące preferencji kierunków studiów na polskich uczelniach. Badania prowadzone były na osobach znajdujących się w wieku maturalnym z terenu województwa śląskiego. Na zlecenie Państwowej WyŜszej Szkoły Informatyki i Przedsiębiorczości w ŁomŜy Instytut prowadził badania dotyczące preferencji kierunków studiów na polskich uczelniach. Badania objęły województwo podlaskie oraz wybrane powiaty naleŝące do województwa mazowieckiego tj. Ostrołęka, Przasnysz, Ostrów Mazowiecka, gdzie grupą docelową badań są tegoroczni maturzyści oraz jednostki samorządu terytorialnego. Konkurencja Emitent w zakresie szkoleń z tematyki związanej z Polityką Społeczną jest liderem na rynku krajowym, zasięg terytorialny obejmuje teren całego kraju. Na rynku działa jeszcze kilka firm miedzy innymi: Małopolski Instytut Samorządu Terytorialnego i Administracji ul. Szlak 73a, Kraków, zasięg terytorialny: woj. Małopolskie, Wielkopolski Ośrodek Kształcenia i Studiów Samorządowych ul. Wawrzyniaka 37, Poznań, zasięg terytorialny: woj. Wielkopolskie, strona 53 z 125

54 Ośrodek Szkoleń Kreatywnych Komunikator ul. Krasińskiego 20/93, Warszawa, zasięg terytorialny: woj. mazowieckie, Polskie Stowarzyszenie Pedagogów i Animatorów KLANZA, ul. Peowiaków 10/9, Lublin, zasięg terytorialny: woj. podlaskie, małopolskie, wielkopolskie, pomorskie, dolnośląskie, mazowieckie. Opis struktury przychodów i kosztów, dostawców i odbiorców, oraz inne istotne informacje na temat działalności Emitenta W strukturze przychodów ze sprzedaŝy dominuje sprzedaŝ usług szkoleniowych, stanowi ona 97% przychodów. Pozostałe przychody to sprzedaŝ usług wydawniczych i innych. Struktura kosztów zdominowana jest przez koszty wynagrodzeń oraz koszty usług obcych, które dotyczą głównie kosztów wynagrodzeń wypłacanych wykładowcom nie będącym etatowymi pracownikami firmy, a wiec wynagrodzenia i świadczenia pracownicze stanowią ponad 75 % kosztów. Pozostałe koszty są związane z organizacją szkoleń, podatkami, uŝyciem materiałów i energii. Taka struktura kosztów jest charakterystyczna dla prowadzonej działalności i związana z struktura sprzedaŝy w której dominują usługi szkoleniowe Prognozy wyników finansowych Stopniowa realizacja przyjętych przez Emitenta załoŝeń pozwoli niewątpliwie na realizację przewidywanych w prognozach na lata wyników finansowych. Prognoza wyników Emitenta na lata ( w tys. zł): przychody ze sprzedaŝy (w tys. zł) Zysk netto (w tys. zł) (prognozę sporządził Zarząd Emitenta) Dla potrzeb planowania przychodów z działalności w okresie średnioterminowym sporządzono prognozę przychodów i wyniku finansowego. Wyniki prezentowane zostały sporządzone z uwzględnieniem bardzo konserwatywnego podejścia. Mimo zastosowania bardzo ostroŝnych załoŝeń, prognoza charakteryzuje się wysoką dynamika przychodów oraz wyniku finansowego, co ma swoje uzasadnienie w kilku czynnikach determinujących przychody i wynik firmy na następne lata. Głównymi determinantami prognozy w najbliŝszym będą: zmiany w ustawie o zamówieniach publicznych, dalsze umocnienie marki w zakresie organizowania szkoleń z zakresu polityki społeczne, rozpoznanie zapotrzebowania instytucji działających w zakresie polityki społecznej będącego wynikiem liczby otrzymanych zapytań od tych instytucji, znacznie liczniejszych niŝ w latach ubiegłych. strona 54 z 125

55 Plany rozwoju Emitenta W bliŝszej przyszłości Emitent planuje wydawnictwo miesięcznika z zakresu polityki społecznej, inwestycje polegające na uzyskaniu uprawnień audytora oświaty oraz organizację i uruchomienie własnych przedszkoli. Jednak biorąc pod uwagę szacowane wielkości nakładów na te inwestycje nie wpłyną one znacząco na osiągane wyniki w najbliŝszej przyszłości oraz zostaną sfinansowane w ramach bieŝącej działalności Emitenta. Emitent planuje akumulacje wypracowanego zysku w całości na kapitałach zapasowych spółki akcyjnej. Emitent ocenia, Ŝe posiada niezbędną wiedzę i zasoby, aby systematycznie realizować swoje zamierzenia. W szczególności Emitent ma zapewnione finansowanie, zarówno dla bieŝącej działalności jak i dla rozwoju Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym (rok 2010) Emitent (działając zarówno w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w formie spółki akcyjnej) nie dokonywał istotniejszych wydatków inwestycyjnych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie ugodowe, arbitraŝowe lub egzekucyjne, którego wynik ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania ugodowego, arbitra- Ŝowego lub egzekucyjnego Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się ani obecnie nie toczą się Ŝadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitraŝowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej strona 55 z 125

56 przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie Ŝadnej wiedzy, która wskazywałaby, Ŝe jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliŝszej przyszłości Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitent nie posiada Ŝadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego część niniejszego dokumentu informacyjnego, nastąpiły następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz ujawniły się następujące informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta: w dniu 26 kwietnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 roku oraz w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010 (Rep. A nr 4417/2011) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z art. 11 ust zd. 1 Statutu Zarząd Emitenta składa się z od jednego do pięciu członków. Zgodnie z art. 11 ust zd. 2 Statutu, kadencja Zarządu Emitenta wynosi trzy lata. Obecny Zarząd jest Zarządem I kadencji, która dla wszystkich jego członków upływa w dniu 2 września 2013 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: Andrzej Grodzki - Prezes Zarządu - radca prawny, manager, wieloletni Członek Samorządowego Kolegium Odwoławczego, wieloletni wykładowca Państwowej WyŜszej Szkole Informatyki i Przedsiębiorczości w ŁomŜy - prawa administracyjnego, gospodarczego, zamówień publicznych, Przewodniczący Rady Nadzorczej PPB ZAMTEX S.A. do 2007r. Od 2006r. wiceprezes, a następnie prezes Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA. strona 56 z 125

57 Danuta Kowalczyk - Wiceprezes Zarządu - manager, od 1997r. funkcje managerskie w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi w firmach o charakterze szkoleniowo-badawczym. Od 2006r. kierownik, następnie dyrektor, wiceprezes Zarządu Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA. Beata Glinka Wiceprezes Zarządu - manager, od 1999r. specjalista ds. marketingu w firmie YTONG POL- SKA Sp. z o.o. Od 2003r, kierownik wydawnictwa w firmie ALPHA pro Sp. z o.o. Od 2006r. kierownik ds. sprzedaŝy, a następnie od grudnia 2010r. wiceprezes Zarządu Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA. Edyta Gajewska -Zapert - Członek Zarządu - manager, od 2006r. na stanowisku kierownika ds. szkoleń w Instytucie Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA, a następnie od grudnia 2010r. Członek Zarządu Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA. Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Jana Pawła II 27 w Warszawie. Rada Nadzorcza Zgodnie z art. 15 ust Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków. Zgodnie z art. 15 ust Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą I kadencji, która dla wszystkich jej członków upływa w dniu 2 września 2013 roku. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Danuta Zysk - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, 2/ Krzysztof Konopka - Członek Rady Nadzorczej, 3/ Anna Grodzka - Członek Rady Nadzorczej, 4/ Krzysztof Michał Sobiechowski - Członek Rady Nadzorczej, 5/ Wioleta Karczewska - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Jana Pawła II 27 w Warszawie. strona 57 z 125

58 4.21. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego] przedstawia się następująco: Lp. Imię i nazwisko akcjonariusza Seria Liczba akcji Udział w kapitale Udział w gło- akcji (w szt.) zakładosach (w proc.) wym (w proc.) 1. Andrzej Grodzki A ,8 71,8 2. Gekko Capital Management S.A. (dawniej Gekko Capital Management sp. z A o.o.) 3. Danuta Zysk A ,2 4,2 4. BoŜena Oleksy A ,2 4,2 5. Joanna Piszczatowska A ,2 4,2 6. Stanisław Grodzki A ,8 4,8 7. Dariusz Grodzki A ,8 4,8 Razem Akcjonariusz Spółki - Pan Andrzej Grodzki złoŝył wobec Emitenta deklarację, iŝ w celu zwiększenia płynności obrotu Akcjami zapewnią, w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowania Akcji w Alternatywnym systemie obrotu, składanie zleceń sprzedaŝy akcji stanowiących co najmniej 15 proc. kapitału zakładowego Emitenta po kursie i w liczbie zapewniającej utrzymywanie stałej płynności obrotu akcjami Emitenta. strona 58 z 125

59 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Prezentowane poniŝej sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 26 kwietnia 2011 roku. strona 59 z 125

60 strona 60 z 125

61 strona 61 z 125

62 strona 62 z 125

63 strona 63 z 125

64 strona 64 z 125

65 strona 65 z 125

66 strona 66 z 125

67 strona 67 z 125

68 strona 68 z 125

69 strona 69 z 125

70 strona 70 z 125

71 strona 71 z 125

72 strona 72 z 125

73 strona 73 z 125

74 strona 74 z 125

75 strona 75 z 125

76 strona 76 z 125

77 strona 77 z 125

78 strona 78 z 125

79 strona 79 z 125

80 strona 80 z 125

81 strona 81 z 125

82 strona 82 z 125

83 strona 83 z 125

84 strona 84 z 125

85 strona 85 z 125

86 strona 86 z 125

87 strona 87 z 125

88 5.2. Opinia niezaleŝnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku strona 88 z 125

89 strona 89 z 125

90 strona 90 z 125

91 strona 91 z 125

92 strona 92 z 125

93 strona 93 z 125

94 strona 94 z 125

95 strona 95 z 125

96 strona 96 z 125

97 strona 97 z 125

98 strona 98 z 125

99 strona 99 z 125

100 strona 100 z 125

101 strona 101 z 125

102 strona 102 z 125

103 strona 103 z 125

104 strona 104 z 125

105 strona 105 z 125

106 strona 106 z 125

107 5.3. Dane finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 marca 2011 roku BILANS AKTYWA i PASYWA Nazwa jednostki: Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA NIP: Regon: AKTYWA stan na w zł. stan na w zł. stan na w zł. stan na w zł. A. AKTYWA TRWAŁE , , , ,32 I. Wartości niematerialne i prawne , , , ,32 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 03 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Wartość firmy , , , ,32 3. Inne wartości niematerialne i prawne 05 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 06 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 07 0,00 0,00 593, ,00 1. Środki trwałe 08 0,00 0,00 593, ,00 a) grunty (w tym prawo uŝytk. wieczystego gruntu) 09 0,00 0,00 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 10 0,00 0,00 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 11 0,00 0,00 593, ,00 d) środki transportu 12 0,00 0,00 0,00 0,00 e) inne środki trwałe 13 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Środki trwałe w budowie 14 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 15 0,00 0,00 0,00 0,00 III. NaleŜności długoterminowe 16 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 17 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 18 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 19 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Nieruchomości 20 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 21 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 22 0,00 0,00 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 23 0,00 0,00 0,00 0,00 * udziały lub akcje 24 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne papiery wartościowe 25 0,00 0,00 0,00 0,00 * udzielone poŝyczki 26 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne długoterminowe aktywa finansowe 27 0,00 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 28 0,00 0,00 0,00 0,00 strona 107 z 125

108 * udziały lub akcje 29 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne papiery wartościowe 30 0,00 0,00 0,00 0,00 * udzielone poŝyczki 31 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne długoterminowe aktywa finansowe 32 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 33 0,00 0,00 0,00 0,00 V. 1. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 34 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 36 0,00 0,00 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , , , ,85 I. Zapasy 38 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Materiały 39 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 40 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 41 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Towary 42 0,00 0,00 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 43 0,00 0,00 0,00 0,00 II. NaleŜności krótkoterminowe , , , ,46 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 45 0,00 0,00 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 46 0,00 0,00 0,00 0,00 * do 12 miesięcy 47 0,00 0,00 0,00 0,00 * powyŝej 12 miesięcy 48 0,00 0,00 0,00 0,00 b) inne 49 0,00 0,00 0,00 0,00 2. NaleŜności od pozostałych jednostek: , , , ,46 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , , , ,61 * do 12 miesięcy , , , ,61 * powyŝej 12 miesięcy 53 0,00 0,00 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , , , ,00 c) inne , , , ,85 d) dochodzone na drodze sądowej 56 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , , , ,09 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe: , , , ,09 a) w jednostkach powiązanych 59 0,00 0,00 0,00 0,00 * udziały lub akcje 60 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne papiery wartościowe 61 0,00 0,00 0,00 0,00 * udzielone poŝyczki 62 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne krótkoterminowe aktywa finan- 63 0,00 0,00 0,00 0,00 strona 108 z 125

109 sowe b) w pozostałych jednostkach 64 0,00 0,00 0,00 0,00 * udziały lub akcje 65 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne papiery wartościowe 66 0,00 0,00 0,00 0,00 * udzielone poŝyczki 67 0,00 0,00 0,00 0,00 * inne krótkoterminowe aktywa finansowe 68 0,00 0,00 0,00 0,00 c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne: , , , ,09 * środki pienięŝne w kasie i na rachunkach , , , ,09 * inne środki pienięŝne , , ,06 0,00 * inne aktywa pienięŝne 72 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 73 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , , ,30 AKTYWA RAZEM (A+B) , , , ,17 PASYWA stan na w zł. stan na w zł. stan na w zł. stan na w zł. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁA- SNY , , , ,10 I. Kapitał (fundusz) załoŝycielski , , , ,00 II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 78 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) , , ,10 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zakładu 80 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 81 0,00 0,00 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 82 0,00 0,00 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,57 0,00 0, ,75 VIII. Zysk (strata) netto , , , ,85 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrot.(wielkość ujemna) 85 0,00 0,00 0,00 0,00 strona 109 z 125

110 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , , , ,07 I. Rezerwy na zobowiązania , , , ,62 1. Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 88 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne: 89 0,00 0,00 0,00 0,00 * długoterminowa 90 0,00 0,00 0,00 0,00 * krótkoterminowa 91 0,00 0,00 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy: , , , ,62 * długoterminowe 93 0,00 0,00 0,00 0,00 * krótkoterminowe , , , ,62 długotermi- II. Zobowiązania nowe 95 0,00 0, , ,12 1. Wobec jednostek powiązanych 96 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 97 0,00 0, , ,12 a) kredyty i poŝyczki 98 0,00 0, , ,12 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 99 0,00 0,00 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 100 0,00 0,00 0,00 0,00 d) inne 101 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,33 Wobec jednostek powiązanych 103 0,00 0,00 0,00 0,00 a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności: 104 0,00 0,00 0,00 0,00 * do 12 miesięcy 105 0,00 0,00 0,00 0,00 * powyŝej 12 miesięcy 106 0,00 0,00 0,00 0,00 1. b) inne 107 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , , , ,33 a) kredyty i poŝyczki , ,51 0, ,28 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 110 0,00 0,00 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 111 0,00 0, ,96 0,00 d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności: , , , ,96 strona 110 z 125

111 * do 12 miesięcy , , , ,96 * powyŝej 12 miesięcy 114 0,00 0,00 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane od dostawcy 115 0,00 0,00 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 116 0,00 0,00 0,00 0,00 g) z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , , , ,22 h) z tytułu wynagrodzeń , ,07 8, ,50 i) inne , ,37 3. Fundusze specjalne 120 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 121 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 122 0,00 0,00 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 123 0,00 0,00 0,00 0,00 * długoterminowe 124 0,00 0,00 0,00 0,00 * krótkoterminowe 125 PASYWA RAZEM (A+B) , , , ,17 kontrola 0,00 0,00 0,00 0,00 strona 111 z 125

112 6. Załączniki 6.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 112 z 125

113 strona 113 z 125

114 strona 114 z 125

115 strona 115 z 125

116 6.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta strona 116 z 125

117 strona 117 z 125