Dokument Informacyjny Cloud Technologies S.A.

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Cloud Technologies S.A. Sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument Informacyjny został sporządzony na dzień 14 maja 2012 r. Autoryzowany Doradca

2 SPIS TREŚCI 1. WSTĘP CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem w którym działa Emitent Ryzyko związane z inwestycjami długoterminowymi Ryzyko związane z innowacyjnością usług Emitenta Ryzyko związane ze zmianą trendów na rynku reklamy Internetowej Ryzyko związane z bezpieczeństwem oraz ochroną danych osobowych Ryzyko związane z pojawieniem się konkurencji Ryzyko związane z barierami rozwoju infrastruktury w Polsce Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w Polsce Ryzyko związane z systemem informatycznym Ryzyko związane z awariami łącz telekomunikacyjnych Ryzyko związane z niską rozpoznawalnością marki Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju spółki Czynniki Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Ryzyko związane z możliwością wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji Emitenta OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu...16 Akcje serii A: akcji...16 Akcje serii B: akcji Statutowe uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Statutowe i umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa...17 Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej...17

3 Prawa, obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi...20 Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność, wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów...23 Ograniczenia wynikające z rozporządzenia rady WE nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw...25 Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzonych instrumentów finansowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Akcje serii B...30 Opinia Zarządu uzasadniająca wyłącznie prawa poboru akcji serii B Podstawa prawna ubiegania się o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w ASO Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi...35 Prawo do dywidendy...35 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy...36 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Prawa korporacyjne związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi...37 Prawo do zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, także prawo do umieszczania określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał...37 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo do głosowania...37 Postanowienia w sprawie umorzenia akcji...38 Postanowienia w sprawie zamiany akcji...38 Pozostałe główne prawa korporacyjne Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent...45

4 5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii o Emitencie Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Statutowy przedmiot działalności Emitenta Podstawowa działalność Emitenta...50 Behavioralengine.com...51 Foo.to...53 Analiza SWOT Rynek działalności Emitenta...56 Rynek Reklamy internetowej...56 Rynek e-usług Struktura przychodów Emitenta...57 Reklama...57 Mailing...57 E-usługi Strategia Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym...59

5 5.15 Wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla jego działalności Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Dane dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd...61 Piotr Prajsnar Prezes Zarządu Rada Nadzorcza...61 Aleksandra Szweryn - Przewodnicząca Rady Nadzorczej...62 Anna Piskorz - Członek Rady Nadzorczej...62 Maciej Weiss - Członek Rady Nadzorczej...62 Kamil Babula - Członek Rady Nadzorczej...62 Jarosław Strumiński - Członek Rady Nadzorczej Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe za 2011 r. wraz z danymi porównawczymi Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2011 r ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego rejestru Tekst Statutu Spółki DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW...108

6 1. Wstęp Nazwa Firmy i siedziba Emitenta Firma: Cloud Technologies Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Cloud Technologies S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Żeromskiego 7, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Poczta elektroniczna: biuro@cloudtechnologies.pl Strona internetowa: Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: IPO Doradztwo Strategiczne S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON

7 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (zł, PLN). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wszystkich zarejestrowanych przez Spółkę akcji tworzących kapitał zakładowy wynosi zł (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy złotych) Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 22 grudnia 2011 r. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca 2012 r. 7

8 2. Czynniki Ryzyka Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Opisane poniżej Czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem w którym działa Emitent Ryzyko związane z inwestycjami długoterminowymi Środki pochodzące z emisji akcji serii B Emitent zamierza przeznaczyć na kontynuację inwestycji w 4 usługi: serwisy internetowe phorum.pl i dictionary.pl oraz narzędzia behavioralengine.com i foo.to z których komercyjny sukces dwóch ostatnich będzie miał kluczowy wpływ na kondycję finansową Spółki w perspektywie długoterminowej. Przewidywany zwrot zainwestowanych środków pieniężnych w usługi behavioralengine.com jak i foo.to zakładany jest na 12 do 18 miesięcy. Emitent zamierza wprowadzić ww. produkty na rynek usług internetowych do połowy 4 kwartału 2012 r. W związku z powyższym stopa zwrotu zainwestowanych środków uzależniona będzie od zainteresowania oraz komercyjnego sukcesu strategicznych produktów Emitenta. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent dokonał badania rynku oraz dołożył wszelkich starań aby początek ich komercyjnej dostępności nie uległ wydłużeniu Ryzyko związane z innowacyjnością usług Emitenta Emitent jako Spółka działająca w branży nowych technologii inwestuje w produkty wysoce innowacyjne i zaawansowane technologicznie. Intencją Spółki jest wprowadzenie na rynek produktów najwyższej jakości, jak najbardziej udoskonalonych i satysfakcjonujących odbiorcę. Wiąże się to z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji projektów, które będą wymagały dopracowania lub sprawdzenia ich użyteczności. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Emitent realizuje projekty w sposób interakcyjny przy użyciu elastycznej metodyki zarządzania projektami Ryzyko związane ze zmianą trendów na rynku reklamy Internetowej Działalność Emitenta oparta jest przede wszystkim na emisji e-reklamy co stanowi podstawowe źródło przychodów. Segment reklamy internetowej rozwija się bardzo dynamicznie i płynnie. Cechą charakterystyczną branży IT, w której działa emitent jest 8

9 szybkość zachodzących zmian technologicznych oraz trendów które mają bezpośrednie przełożenie na popyt określonych usług i produktów na rynku. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz to nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika procesów zachodzących w otoczeniu biznesowym Emitenta niesie ze sobą ryzyko ponoszenia kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku i wiodących trendów Ryzyko związane z bezpieczeństwem oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiąże się z zagrożeniami typowymi dla sieci teleinformatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci Internet lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. W szczególności Emitent korzysta z usług profesjonalnych centrów danych oraz wykwalifikowanego personelu do obsługi serwerów i innych urządzeń sieciowych. W celu dywersyfikacji ryzyka Emitent korzysta z zewnętrznych dostawców usług IT w zakresie serwerów oraz systemów zabezpieczeń i kopii zapasowych. Ponadto zabezpieczenia używane przez Emitenta mają charakter wielopoziomowy i nadmiarowy, tak aby zwiększyć niezawodność poszczególnych elementów systemu Ryzyko związane z pojawieniem się konkurencji Rynek sprzedaży dokonywanej za pomocą sieci Internet to jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów światowej gospodarki. Aktualnie w Polsce działa wiele firm trudniących się prowadzeniem takiej sprzedaży, zaś większość producentów, jak np. koncerny międzynarodowe, również dysponują taką możliwością za pomocą własnych stron internetowych. Stały wzrost liczby osób posiadających dostęp do sieci Internet, wprowadzanie nowych usług, rozwój reklamy internetowej, a także liberalizacja gospodarki, spowodowana w dużej mierze przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, przyciągać będzie nowe podmioty rozpoczynające działalność w dziedzinie, którą rozwija Emitent. Spółka nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurencję np: Nugg.ad czy Audience Science (w tym również konkurencję nielegalną), może jednak budować swoją dotychczasową pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości branży i umiejętnemu rozpoznawaniu potrzeb rynku, a także współpracy ze znanymi kontrahentami po stronie dystrybutorów i producentów Ryzyko związane z barierami rozwoju infrastruktury w Polsce Działalność Emitenta jest w dużej mierze uzależniona od rozwoju Internetu w Polsce. Mimo coraz szybszego wzrostu liczby osób korzystających z Internetu, Spółka wciąż napotyka na bariery rozwoju. Można tu wskazać m.in. niedostatecznie rozwiniętą, choć stale rozwijaną infrastrukturę telekomunikacyjną, wciąż wysokie koszty dostępu dla użytkowników Internetu, koszt zakupu komputera czy też stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa oraz brak świadomości, co do potencjalnych możliwości i korzyści jakie daje korzystanie z Internetu. Emitent widzi rozwiązanie w minimalizowaniu powyższych zagrożeń poprzez czynniki zewnętrzne m.in. w projektach Unijnych oraz w rozwoju infrastruktury telekomunikacyjnej przez jednostki samorządu terytorialnego. Dotacje unijne mają na celu rozwój świadomości społeczeństwa na temat korzyści, jakie daje Internet a także rozwój edukacji medialnej. 9

10 2.1.7 Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w Polsce Działalność Emitenta jest w dużej mierze uzależniona od obowiązujących w Polsce regulacji prawnych. Nieoczekiwana zmiana dotychczasowych przepisów odnoszących się do działalności w Internecie może spowodować pewne zaburzenia w sposobie funkcjonowania Emitenta oraz tym samym wymusić zmianę modelu biznesowego, co może powodować konieczność poniesienia istotnych kosztów. Emitent nie ma wpływu na taką ewentualność ale dokłada wszelkich starań aby w miarę wcześnie przewidzieć takie sytuacje. W tym celu spółka korzysta z usług profesjonalistów w dziedzinie prawa telekomunikacyjnego Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna Emitenta opiera się na sprawnie działających systemach informatycznych różnego typu m.in. serwisy internetowe oraz systemy do zarządzania firmą. Wystąpienie ewentualnych problemów związanych z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych Spółki mogłoby skutkować zakłóceniami w działaniu Portalu, a w najgorszym wypadku uniemożliwić jego funkcjonowanie. Emitent zabezpiecza się przed wystąpieniem takiej sytuacji przez korzystanie z wysokiej jakości sprzętu informatycznego, który charakteryzuje się niskim stopniem awaryjności oraz wybierając sprawdzonych dostawców usług internetowych. Ponadto Emitent na bieżąco aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie, a także zabezpiecza swoją działalność stosowaniem zaawansowanej polityki szyfrowania danych Ryzyko związane z awariami łącz telekomunikacyjnych Korzystanie przez Emitenta z wysokiej jakości sprzętu komputerowego nie zabezpiecza go przed pojawieniem się ewentualnych awarii związanych z jego użytkowaniem, jak również awarii związanych z działaniem łącz telekomunikacyjnych. Emitent zabezpiecza się przed możliwością wystąpienia wyżej wymienionych awarii m.in. poprzez korzystanie z rozbudowanej infrastruktury serwerowej Ryzyko związane z niską rozpoznawalnością marki Rozpoznawalność Spółki Cloud Technologies S.A. na rynku usług internetowych i e-reklamy na obecną chwilę jest znikoma. Taka sytuacja może mieć wpływ na pozyskanie klientów przez Emitenta. Zarząd Spółki podejmuje wszelkie działania mające na celu popularyzację marki Cloud Technologies S.A. oraz rozpowszechnienie wśród potencjalnej grupy klientów informacji o usługach i produktach oferowanych przez Spółkę Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju spółki W związku z wczesnym etapem rozwoju, Spółka jest w większym stopniu narażona na wahania trendów rynkowych oraz ryzyko związane z realizacją nowych inwestycji. Ewentualne niepowodzenie części z podjętych inwestycji, ze względu na ograniczony portfel posiadanych produktów i usług, może istotnie wpłynąć na ogólną sytuacje finansową Spółki. W szczególności uwaga ta dotyczy inwestycji o wysokim poziomie innowacyjności, które ze względu na swój charakter mogą okazać się niedostosowane do uwarunkowań rynkowych. Aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, Spółka podejmuje działania mające na celu dywersyfikację portfela produktów i usług. Jednym z filarów przyjętej strategii rozwoju jest równoległe względem kluczowych inwestycji prowadzenie mniejszych projektów, których cykl życia jest projektowany tak, aby zapewnić jak najwyższą stabilność finansową Emitenta. 10

11 2.2 Czynniki Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w ASO mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. Znaczącymi akcjonariuszami w Spółce są Prezes Zarządu Piotr Prajsnar oraz Spółka Apicus Investment Ltd (Spółka zależna TRO MEDIA S.A.) posiadający po 38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, free float w Spółce wynosi 22,6 %. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł ich sprzedać w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym Systemie Obrotu, może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia 11

12 o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Emitent zobowiązany jest przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Jeżeli Emitent nie będzie wykonywał obowiązków w nim określonych, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy, wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca Alternatywny System Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca Alternatywny System Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie Obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych. Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pociągać za sobą karę administracyjną to jest karę pieniężną do wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za nie wykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie (rozdz. 7 Art. 96) lub Ustawy o Obrocie (Dział VIII art oraz ). 12

13 2.2.4 Ryzyko związane z możliwością wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji Emitenta. Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu rozpocznie się po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu na wprowadzenie akcji objętych Dokumentem Informacyjnym na wyznaczenie pierwszego dnia notowania tych akcji. Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów rozpoczęcia notowań akcji serii A i B w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań i aktów staranności, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ewentualne przedłużenie się okresu wprowadzenia akcji serii A i B przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia ich notowań. 13

14 3. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 3.1 Oświadczenie Emitenta 14

15 3.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy 15

16 4. Dane o instrumentach finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu 4.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, w tym: 1) Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 2) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii A: akcji Akcje serii A (w liczbie ) zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 7 grudnia 2011 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (protokół w formie aktu notarialnego sporządzony przez Waldemara Gładkowskiego notariusza w Warszawie w kancelarii notarialnej przy Placu Piłsudskiego nr 2 w Warszawie; Repertorium A nr 21208/2011). Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. Akcje przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku akcji spółki działającej pod firmą Cloud Technologies S.A. w zamian za 1 udział w spółce działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,10 zł. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem przekształcenia spółki Cloud Technologies S.A. w dniu 22 grudnia 2011 r. Akcje serii B: akcji Podstawą prawną emisji Akcji serii B jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 stycznia 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (protokół w formie aktu notarialnego sporządzony przez Waldemara Gładkowskiego notariusza w Warszawie w kancelarii przy Placu Piłsudskiego nr 2 w Warszawie; Repertorium 1164/2012 ). Akcje serii B zostały objęte w liczbie w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B oferowane były w ofercie prywatnej zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej, w terminie od 11 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r. i zostały objęte przez 9 inwestorów. W dniu 3 kwietnia 2012 r. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Animatora Emitenta, na podstawie umowy sprzedaży ze Spółką Apicus Investments Ltd. 16

17 nabył Akcje serii A w liczbie nie wymagającej ujawnienia tj. poniżej 5 % kapitału zakładowego Emitenta Akcje serii B zostały objęte według ich ceny emisyjnej, tj. 1,20 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia groszy) za każdą akcję. W dniu 15 lutego 2012 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienie o dookreśleniu kapitału zakładowego Emitenta w wysokości (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy złotych) (Repertorium A nr: 3714/2012). Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zostało zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca 2012 r. Papiery wartościowe objęte niniejszym dokumentem Informacyjnym nie były i nie są przedmiotem oferty publicznej (Akcje serii A powstały przy przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną, natomiast oferta Akcji serii B była ofertą prywatną przeprowadzoną w trybie subskrypcji prywatnej), ponadto Akcje serii A i Akcje serii B nie były i nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zatem nie istniał obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z wprowadzeniem Akcji serii A i Akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Statutowe uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Akcje serii A i B są akcjami na okaziciela i nie wiąże się z nimi żadne uprzywilejowanie Statutowe i umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Akcje serii A i B są akcjami na okaziciela, co do których, Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie. Statut przewiduje, że Spółka może emitować akcje na okaziciela lub imienne, co do których zbywalności, nie występują żadne ograniczenia. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego żadne akcje imienne Spółki nie zostały wyemitowane. Piotr Prajsnar pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta zawarł ze Spółką umowę lock-up obejmującą akcji serii A. Uzgodniony lock-up trwa 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji na rynku NewConnect Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Ustawa o Ofercie Publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; 17

18 jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej (tj. informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów) odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w tiret 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1, zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo 18

19 głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww. art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku naruszenia tego obowiązku prawo głosu z takich akcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia (art. 89 ust. 1 pkt. 1 i ust. 3). Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: α) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, β) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. 19

20 Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z Art. 84 pkt. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art 73 ust. 2 i 3 lub art 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawa o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 1 nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do Alternatywnego Sytemu Obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. Powyższe wyłączenie znajduje zastosowanie w przypadku akcji Emitenta, gdyż żadna z tych akcji nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie, ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, a akcje Emitenta wprowadzane są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 75 ust 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Prawa, obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności (art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi): 20

21 a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Są to również osoby, które posiadają informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo posiadają informację poufną uzyskaną w inny sposób niż wyżej wymienione, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 156 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub 21

22 mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym jest (art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi): 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną (wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub określonych w ust. 1 instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, 3) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a), zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. 22

23 Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych, określone w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. m.in. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (czyli także do akcji notowanych na rynku NewConnect). Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność, wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego 23

24 przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 1) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 2) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 3) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes 24

25 Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.). Ograniczenia wynikające z rozporządzenia rady WE nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: α) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż euro, oraz β) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: α) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, β) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, χ) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej euro, oraz 25

26 δ) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: α) zawarciu umowy, β) ogłoszeniu publicznej oferty, lub χ) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzonych instrumentów finansowych Z Akcjami Emitenta nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. 4.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem jej treści Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego (w tym poprzez emisję nowych akcji) Emitenta jest Walne Zgromadzenie (art KSH) Akcje serii A Akcje serii A (w liczbie ) zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 7 grudnia 2011r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (protokół w formie aktu notarialnego sporządzony przez Waldemara Gładkowskiego notariusza w Warszawie w kancelarii notarialnej przy Placu Piłsudskiego nr 2 w Warszawie; Repertorium A nr 21208/2011) Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies S.A. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 22 grudnia 2011 r. 26

27 27

28 28

29 29

30 4.2.2 Akcje serii B Podstawą prawną emisji Akcji serii B jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 stycznia 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (protokół w formie aktu notarialnego sporządzony przez Waldemara Gładkowskiego notariusza w Warszawie w kancelarii przy Placu Piłsudskiego nr 2 w Warszawie; Repertorium 1164/2012 ). Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca 2012 r. 30

31 31

32 32

33 Opinia Zarządu uzasadniająca wyłącznie prawa poboru akcji serii B 33

34 4.2.3 Podstawa prawna ubiegania się o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w ASO W dniu 11 stycznia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Cloud Technologies S.A. podjęło Uchwałę nr 2, dotyczącą wprowadzenia instrumentów finansowych objętych Dokumentem Informacyjnym do Alternatywnego Systemu Obrotu. 4.3 Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A i akcje serii B są tożsame w prawie do dywidendy. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2011 r. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 2012 r. w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniami art KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cloud Technologies Uchwałą nr 3 z dnia 2 kwietnia 2012 r. postanowiło o przeznaczeniu zysku netto za 2011 r. na kapitał zapasowy Spółki. 34

35 4.4 Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 400/11 z dnia 9 maja 2011 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) Emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z unormowaniem zawartym w art KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. 35

36 W następstwie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem wypłaty dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Roszczenia o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po 10 latach od dnia wymagalności tj. od dnia określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją żadne inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art KSH, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorcze (art KSH). Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa. 36

37 4.4.2 Prawa korporacyjne związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawo do zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, także prawo do umieszczania określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo do głosowania Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja jeśli nie jest uprzywilejowana daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Na walnym zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Art pełnomocnik, o którym mowa w 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z art KSH Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). W związku z faktem, iż Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, każda z nich uprawnia do wykonywania 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. 37

38 Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Zgodnie z 9 Statutu Spółki Akcje mogą zostać umorzone, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę lub też bez zgody akcjonariusza. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe następuje uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Postanowienia w sprawie zamiany akcji Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących zamiany akcji. Pozostałe główne prawa korporacyjne 1) Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 2) Art i 6 KSH Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 3) Art KSH Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 4) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 5) Art KSH Akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 6) Art. 400 KSH 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego 38

39 zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Zgromadzenie, o którym mowa w 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 7) Art. 401 KSH 1 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4 Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6 Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 8) Art i 2 KSH Akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 9) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym walnym zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 10) Art KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia. 11) Art KSH normy zawarte w tych artykułach przewidują prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwał. 12) Norma zawarta w art. 422 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia Uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 39

40 a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z art Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art KSH stanowi, że tym samym osobom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w 2 i 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 13) Art. 428 KSH 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w 1 art. 428, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego art. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. 14) Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ. 15) Art i 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. 16) Art KSH Każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Art. 84 i Art. 85 Ustawy o Ofercie Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie 40

41 może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie). 19) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 4.5 Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent przewiduje wypłatę dywidendy począwszy od zysku za 2012 r. Wysokość dywidendy będzie uzależniona od sytuacji finansowej oraz planów inwestycyjnych Emitenta. 4.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. 41

42 4.6.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Dokument Informacyjny Cloud Technologies S.A. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica pomiędzy uzyskanymi z tego tytułu przychodami, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnik osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w danym roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą do celów podatkowych, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: Podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, Podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), Przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 przedmiotowej ustawy, Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 42 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnik przekazuje kwotę podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając równocześnie deklarację według ustalonego wzoru. Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: Podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, Podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, spełniających następujące warunki: 42

43 1. Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. Spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Na mocy art. 26 ust. 1 oraz art. 26 ust. 3 oraz ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane, jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane winny zostać w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informację o wysokości pobranego podatku do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano. Płatnicy są również obowiązani przesłać informację o wysokości pobranego podatku do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego w terminie do 31 marca roku następującego po roku, w którym podatek został pobrany Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zgodnie z art.7 ust.1 pkt 1 lit. b zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 pkt 1). Jednocześnie zgodnie z art.2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest umowa spółki i jej zmiana oraz umowa sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 43

44 4.6.5 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 roku (Dz.U. z dnia 17 czerwca 2009 r. Nr 93, poz. 768 z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami związanymi z obowiązkami informacyjnymi. Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 44

45 5. Dane o Emitencie 5.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej Firma: Cloud Technologies Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Cloud Technologies S.A. Siedziba: Warszawa Adres siedziby: ul. Żeromskiego 7, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Poczta elektroniczna: biuro@cloudtechnologies.pl Strona internetowa: Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Zgodnie z 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 5.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie Kodeksu spółek handlowych, w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zgodnie z art KSH oraz art KSH. Poprzednik prawny Emitenta Cloud Technologies Sp. z o.o. został zawiązany umową spółki z dnia 14 marca 2011 r. (podjęta przed Waldemarem Gładkowskim notariuszem prowadzącym kancelarię notarialną przy Placu Piłsudskiego nr 2 w Warszawie; Repertorium: 4555/2011) i po raz pierwszy wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 31 marca 2011 r. pod numerem KRS Na mocy Uchwały nr 1 z dnia 7 grudnia 2011 r. podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Cloud Technologies Sp. z o.o. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A nr: 21208/2011; przed Waldemarem Gładkowskim notariuszem w Warszawie), Cloud Technologies Sp. z o.o. została przekształcona w Cloud Technologies S.A. Spółka została wpisana do rejestru 45

46 handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 22 grudnia 2011 r. pod numerem KRS Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 22 grudnia 2011 r. pod numerem KRS Krótki opis historii o Emitencie rok 2011 Marzec - Utworzenie Cloud Technologies Sp. z o.o. - poprzednika prawnego Emitenta. Spółka została zawiązana w dniu 14 marca 2011 r., a w dniu 31 marca 2011 r. nastąpiła jej rejestracja w sądzie rejestrowym. - Rozpoczęcie intensywnych prac rozwojowych dotyczących serwisu internetowego phorum.pl. Lipiec - Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki - w dniu 13 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę nr 1 dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 26 sierpnia 2011 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym. Październik - Realizacja 2 projektów pilotażowych dla serwisu społecznościowego Facebook. - Rozpoczęcie prac nad projektem silnika behawioralnego (behavioralengine.com), czyli narzędzia służącego do optymalizacji emisji reklam. Listopad - Rozpoczęcie prac nad projektem aplikacji do dzielenia się zdjęciami (foo.to), która będzie miała zasięg globalny. Grudzień - Decyzja o przekształceniu w spółkę akcyjną w dniu 7 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 22 grudnia 2011 r. nastąpiła rejestracja Spółki przekształconej w sądzie rejestrowym. 46

47 rok 2012 Styczeń - Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w dniu 11 stycznia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cloud Technologies S.A. Uchwałą nr 1 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii B. Marzec - Przeprowadzenie z sukcesem emisji akcji serii B nowi akcjonariusze objęli akcji serii B po cenie emisyjnej 1,20 zł za jedną akcję. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w sądzie rejestrowym w dniu 8 marca 2012 r. Kwiecień - Sprawozdanie finansowe za rok 2011 rok. - W dniu 2 kwietnia 2012 roku ZWZA, zgodnie z art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za okres od dnia 14 marca do dnia 31 grudnia 2011 roku. Zysk netto w wysokości 4.050,56 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Wszystkim członkom organów spółki udzielono absolutorium. - W dniu 5 kwietnia 2012 roku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości opublikowała listę wniosków zatwierdzonych do dofinansowania w ramach Działania 8.1 PO IG. Złożony przez spółkę wniosek, którego przedmiotem jest stworzenie "narzędzia do prowadzenia badań rynkowych on-line" został zatwierdzony do dofinansowania w kwocie zł przy wsparciu na poziomie 70%. 5.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 2 kwietnia 2012 r. kapitał własny Emitenta wynosił ,56 zł, w tym: Kapitał zakładowy wynosił zł, Kapitał zapasowy wynosi 4.050,56 zł, Wynik finansowy netto za rok obrotowy wyniósł 4.050,56 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda w tym na: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. Zgodnie ze Statutem Emitenta kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub imienne. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na to środki zgromadzone w kapitale zapasowym lub na ustanowionych w tym celu przez Spółkę kapitałach rezerwowych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków Spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej Spółki. W przypadku emisji akcji uprzywilejowanych, akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcjami uprzywilejowanymi po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. 47

48 W celu pokrycia strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego co roku będzie przekazywać nie mniej niż 8% rocznego zysku netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 kwoty kapitału zakładowego Spółki. Spółka może też tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie ponoszonych wydatków lub wykazywanych strat. Tworzenie, likwidacja, a także określanie szczegółowego przeznaczenia takich kapitałów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. 5.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta obejmuje akcji serii A oraz akcji serii B i jest w pełni opłacony. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zostało zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie emitował obligacji zamiennych bądź obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji i na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie planuje takich emisji. 5.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki przewiduje upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego. Na podstawie 8 ust. 6 Statutu Emitenta Zarząd może w terminie do dnia 31 grudnia 2013 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż zł (słownie; dwieście tysięcy złotych) w trybie przewidzianym przez art. 444 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne. 48

49 5.10 Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku regulowanym bądź zorganizowanym. W związku z akcjami Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie posiada podmiotów zależnych. Istotnym akcjonariuszem Emitenta jest Spółka TRO MEDIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Grabiszyńskiej 151 której przedmiotem działalności jest zarządzenie powierzchnią reklamową serwisów internetowych (poprzez spółkę zależną Apicus Investments Limited z siedzibą w Nikozji) posiadająca udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta w wysokości 38,4 %. Prezes Zarządu Emitenta, Pan Piotr Prajsnar jest jednocześnie największym akcjonariuszem Spółki Cloud Technologies S.A. posiada akcji serii A co daje mu 38,7 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Prezesa Zarządu Emitenta zostaną objęta umowami lock-up na okres 12 miesięcy od dnia debiutu Spółki na NewConnect. W posiadaniu akcji serii B jest Animator Emitenta Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. w ilości nie powodującej konieczności ujawnienia zgodnie z obowiązującymi przepisami Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Statutowy przedmiot działalności Emitenta Zgodnie z 6 Statutu Emitenta przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z, 2) Działalność portali internetowych PKD Z. 49

50 Podstawowa działalność Emitenta Spółka działa w sektorze nowych technologii, w szczególności w zakresie serwisów internetowych oraz rozwiązań w modelu przetwarzania w chmurze (ang. Cloud Computing). Chmura obliczeniowa jest to model przetwarzania oparty na użytkowaniu usług dostarczonych przez zewnętrzne organizacje. Funkcjonalność jest tu rozumiana jako usługa (dająca wartość dodaną użytkownikowi) oferowana przez dane oprogramowanie (oraz konieczną infrastrukturę). Oznacza to eliminację konieczności zakupu licencji czy konieczności instalowania i administracji oprogramowaniem. Konsument płaci za użytkowanie określonej usługi, np. za możliwość korzystania z arkusza kalkulacyjnego. Nie musi dokonywać zakupu sprzętu ani oprogramowania. Termin "chmura obliczeniowa" związany jest z pojęciem wirtualizacji. Model "chmury obliczeniowej" historycznie wiąże się z przetwarzaniem w sieci grid, gdzie wiele systemów udostępnia usługi korzystając z podłączonych zasobów, z tą różnicą, że w chmurze obliczeniowej mamy do czynienia z podążaniem zasobów za potrzebami usługobiorcy. Działalność prowadzona przez Cloud Technologies S.A. jest ściśle związana z serwisami Internetowymi (lub coraz częściej aplikacjami internetowymi), w tym miejscu pojęciem wartym rozwinięcia jest SaaS (Software as a Service) polega to na sytuacji gdzie klient otrzymuje konkretne, potrzebne mu funkcjonalności i oprogramowanie. Korzystając z takiego oprogramowania, jakiego potrzebuje nie interesuje go ani sprzęt, ani środowisko pracy. Użytkownik ma zapewniony dostęp do konkretnych, funkcjonalnych narzędzi niekoniecznie połączonych ze sobą jednolitym interfejsem. Programy działają na serwerze dostawcy. Klient nie jest zmuszony nabywać licencji lecz tylko płaci za każdorazowe ich użycie, a dostęp do nich uzyskuje na żądanie. Cloud Technologies S.A. jest dostawcą narzędzi, wykorzystywanych zarówno przez osoby prywatne jak i firmy, służących do komunikacji w Internecie. Spółka buduje zdywersyfikowany portfel produktów i usług zarówno dla segmentu B2C (min. narzędzia do publikowania treści) jak również B2B (min. zaawansowane rozwiązania do kierowania reklam). Działalność produkcyjna Emitenta ma charakter technologiczny oraz polega na wytwarzaniu oprogramowania przeważnie pod postacią serwisów internetowych lub innych technologii wykorzystujących zasoby Internetu. Cykl standardowego przebiegu produkcji 1. Identyfikacja potrzeb potencjalnych użytkowników. 2. Analiza rynku lokalnego. 3. Analiza rynków rozwiniętych. 4. Analiza możliwości technologicznych. 5. Analiza efektywności ekonomicznej i finansowej. 6. Przygotowanie projektu w wymiarze biznesowym. 7. Realizacja projektu w wymiarze technicznym. 8. Wdrożenie i rozwój. Spółka dąży do zdywersyfikowania portfela produktów i tym samym modeli biznesowych w celu zapewnienia większej stabilności finansowej. W przypadku sektora B2C (np. phorum.pl, aplikacja do dzielenia się zdjęciami) najczęściej stosuje się model biznesowy oparty na emisji reklam oraz usługach typu premium, czyli dodatkowych usług dla użytkowników, dostępnych odpłatnie. W przypadku sektora B2B (np. behavioralengine.com czyli silnik behawioralny) możliwy jest model biznesowy, który bazuje na abonamencie, prowizji od generowanych przepływów pieniężnych lub będący połączeniem obydwu tych koncepcji. W przypadku łańcucha wartości na działalność spółki należy patrzeć też w kategoriach mediów. Mimo, że sama działa w modelu Web 2.0 (treść tworzą użytkownicy, a nie redakcja) to istotnymi parametrami jest zasięg i oglądalność. Serwisy internetowe są analizowane przez pryzmat ilości użytkowników oraz ich zaangażowania. Tworząc kolejne serwisy internetowe oraz narzędzia spółka dąży do powiększania posiadanej bazy użytkowników. 50

51 Spółka korzysta z wielu kanałów promocji i sprzedaży swoich produktów i usług, w tym: 1. Wykorzystanie własnych zasobów (przestrzeń reklamowa, baza użytkowników). 2. Sieć serwisów partnerskich (przestrzeń reklamowa, baza użytkowników). 3. Reklama internetowa (kontekstowa, ing). 4. Wyszukiwarki internetowe (pozycjonowanie). W przypadku rozwiązań typu B2B spółka prowadzi działania w zakresie marketingu bezpośredniego, mającego na celu pozyskanie klientów o charakterze strategicznym (np. sieci reklamowe). Do aktualnie oferowanych przez Emitenta usług należy prowadzenie serwisów Internetowych: phorum.pl system darmowych forów dyskusyjnych na którym jest już zarejestrowanych ponad użytkowników, a liczba zamieszczonych wiadomości wyniosła ok (1 kw r.) System został uruchomiony w 2006 r. dictionary.pl internetowy słownik angielsko-polski który zawiera tłumaczeń oraz kontekstów działający od 2004 r. Emitent aktualnie wdraża silnik behawioralny (behavioralengine.com) w kilku z sieci reklamowych oraz prowadzi prace nad narzędziem służącym do udostępniania zdjęć (foo.to). Behavioralengine.com Behavioralengine.com jest to uniwersalny silnik behawioralny, który można zdefiniować jako narzędzie, badające zachowanie użytkowników Internetu i na tej podstawie tworzy ich profile zainteresowań co skutkuje zwiększeniem przychodów klientów Emitenta. Stworzenie takiego profilu jest możliwe przede wszystkim na podstawie analizy zawartości odwiedzanych stron internetowych. Silnik behawioralny to narzędzie, które może zostać wykorzystane na wiele sposobów. Zamiarem Emitenta jest stworzenie usługi umożliwiającej optymalizację przestrzeni reklamowej, w ten sposób, aby emitować treści reklamowe atrakcyjniejsze i bardziej dopasowane do użytkowników danego serwisu. Emitent nie wyklucza dostosowania (sprzedaży) silnika behawioralnego również do rozwiązań klasy e-commerce (np: sklepy internetowe), tak aby dostosować ofertę i model sprzedaży do preferencji użytkownika. Zasady działania Rynek reklamy internetowej preferuje formy kierowanie do precyzyjnie określonej grupy docelowej, gdyż mają one zdecydowanie wyższą skuteczność. Precyzyjne kierowanie formy reklamowe osiągają nawet do 300% wyższe przychody niż w przypadku w żaden sposób niesprofilowanej przestrzeni reklamowej. Na rynku polskim aktualnie działają wyłącznie zagraniczni dostawcy tego typu technologii (m. in. nugg.ad), których produkty nie uwzględniają lokalnych uwarunkowań. 51

52 Korzyści wdrożenia usługi dla rynku reklamy internetowej: Dokument Informacyjny Cloud Technologies S.A. Wyższe zaangażowanie użytkowników Wyższy poziom konwersji Wyższe przychodu ze sprzedaży reklamowanych produktów Korzyści usługi dla rynku e-commerce: Sugerowanie właściwych produktów Wyższy poziom konwersji Wyższe przychody że sprzedaży Prognozy przychodów dla produktu behavioralengine.com Planowany zasięg usługi behavioralengine.com (mln/mc) Źródło: Emitent PV odsłony witryn (ang. Page Views) UU unikalni użytkownicy (ang. Unique Users) Prognozy dotyczące przychodów projektu behavioralengine.com zostały sporządzone w oparciu o założenia dotyczące zasięgu oraz przy uwzględnieniu rynkowej wartości świadczonych usług. Ich wartość została oszacowana na podstawie analizy możliwych korzyści ekonomicznych wynikających z wdrożenia rozwiązań w zakresie precyzyjnego kierowania kampanii reklamowych przez wydawcę reklam. Z kolei zasięg został oszacowany w oparciu o analizę polskiego rynku wydawców reklam (m.in. analiza konkurencji i raport IAB) oraz przy uwzględnieniu znaczenia i działalności sieci reklamowych. W szacunkach uwzględnione zostały także alternatywne źródła przychodów wynikające z personalizacji treści serwisów internetowych oraz sugerowaniem produktów w rozwiązaniach e-commerce. Ich wartość została oszacowana na podstawie kosztów alternatywnych, w tym wydatków o charakterze reklamowym, ponoszonych przez tego typu podmioty na działania mające na celu zwiększenie poziomu konwersji dla prowadzonej działalności. 52

53 Planowane przychody z usługi behavioralengine.com (mln zł) Źródło: Emitent Foo.to Foo.to to narzędzie przeznaczone dla użytkowników indywidualnych umożliwiające w niespotykany dotąd łatwy sposób dzielenie się zdjęciami. Narzędzie bazuje na modelu Cloud Computing i pozostaje w nurcie aplikacji dla Google Chrome. Zasady działania Źródło: Emitent 53