DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY DOMENOMANIA.PL S.A. Dokument Informacyjny został sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 29 marca 2011 r. Autoryzowany Doradca IPO Doradztwo Strategiczne SA ul. Mokotowska Warszawa

2 Spis Treści SPIS TREŚCI WSTĘP Informacje podstawowe o Emitencie i Autoryzowanym Doradcy Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie... 5 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku Ryzyko związane z nieprawidłowym funkcjonowaniem systemu informatycznego Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta Ryzyko niskiej płynności akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta... 9 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU (ASO) Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z przepisów prawa Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzanych instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji

3 Spis Treści 3.1. Prawa majątkowe związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawa korporacyjne związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, ze wskazaniem płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika IV. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis bieżącej działalności Emitenta Strategia Emitenta Cele emisji akcji serii B Główne inwestycje Emitenta w przyszłości, co do których podjęto wiążące zobowiązania Charakterystyka rynku Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla jego działalności Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub 3

4 Spis Treści arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnych Dane dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu V. Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wraz z danymi porównawczymi Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za 2010 r. przez niezależnego biegłego rewidenta.. 57 VI. Załączniki Odpis aktualny Emitenta z KRS Statut Spółki tekst jednolity Objaśnienia terminów i skrótów

5 Wstęp WSTĘP Dokument Informacyjny spółki Domenomania.pl S.A. 1. Informacje podstawowe o Emitencie i Autoryzowanym Doradcy 1.1. Dane Emitenta Firma: Domenomania.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław, Polska Adres: ul. Grabiszyńska 151, Wrocław Telefon: (+48 71) Faks: (+48 71) sekretariat@domenomania.pl WWW: Źródło: Emitent 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Mokotowska 56, Warszawa Telefon: (+48 22) Faks: (+48 22) ipo@ipo.com.pl WWW: Źródło: Emitent 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 5

6 Czynniki Ryzyka I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Opisane poniżej Czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Prowadzona przez Emitenta działalność jest w znacznym zakresie uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na rynku polskim. Dobra koniunktura w gospodarce korzystnie wpływa na rozwój przedsiębiorstw, co skutkuje wzrostem popytu inwestycyjnego na usługi hostingowe oraz wykorzystanie serwerów internetowych do przechowywania danych. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka i potencjalnych negatywnych skutków wynikających z niekorzystnych zmian uwarunkowań gospodarczych Emitent prowadzi dywersyfikację oferowanych usług w ramach różnych segmentów branży internetowej, a ponadto zamierza poszukiwać przedsięwzięć, na które ewentualna recesja może mieć najmniejszy wpływ. W opinii Zarządu Emitenta wykorzystywanie narzędzi internetowych w prowadzeniu przedsiębiorstw jest nieodłącznym czynnikiem zwiększania konkurencyjności podmiotów gospodarczych a usługi oferowane przez Emitenta należą do kluczowych elementów prowadzenia działalności w nowoczesnej gospodarce. W związku z powyższym w ocenie Emitenta popyt na usług internetowe jest mniej wrażliwy na wahania koniunkturalne Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami obowiązujących przepisów. Niekorzystne zmiany w przepisach mogą powodować wzrost obciążeń publiczno-prawnych Emitenta a tym samym zwiększyć koszty jego działalności. Negatywny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także decyzje organów skarbowych nawet jeżeli zostaną one uchylone w wyniku późniejszego postępowania sądowego. Przyjęcie przez urzędy podatkowe odmiennych interpretacji obowiązujących przepisów podatkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki operacyjne Emitenta. Istotnym elementem tego ryzyka jest zmienność i niejasność wykładni podatkowych czego pochodną mogą być rozbieżności w interpretacji przepisów przez Emitenta oraz organy skarbowe. Zarówno praktyka organów skarbowych jak i linia orzecznictwa sądów administracyjnych są zmienne i często niespójne. Emitent minimalizuje niniejsze ryzyko poprzez prowadzenie na bieżąco monitoringu ewentualnych zmian w ustawodawstwie podatkowym oraz publikowanych interpretacji przepisów przez organy podatkowe Ryzyko konkurencji Brak formalnych barier wejścia na rynek usług hostingowych oraz usług internetowych powoduje, że nie można wykluczyć sytuacji, iż w najbliższych latach pojawią się nowe podmioty, które będą konkurować ze Spółką. Wzrost poziomu konkurencji może wystąpić również poprzez umocnienie pozycji podmiotów działających już na rynku a także poprzez wejście na polski rynek silnych podmiotów zagranicznych. Od kilku lat na polskim rynku dostawców usług rejestrowania i prowadzenia stron internetowych działa stała liczba kluczowych podmiotów w tym w grupie podmiotów dominujących mogących konkurować z Emitentem: Home.pl i NetArt (właściciel serwisu Nazwa.pl). Jednak w roku 2010 na polskim rynku usług hostingowych rozpoczął działalność nowy podmiot działający już wcześniej na światową skalę spółka 1&1 Internet Inc. z siedzibą w Filadelfii (USA). W opinii Zarządu Emitenta firma 1&1 Internet Inc. zaliczać się będzie do znaczącej konkurencji na polskim rynku usług hostingowych. Firma powstała w 1988 roku w Niemczech. Według szacunków Emitenta spółka 1&1 Internet na całym świecie utrzymuje ponad 70 tysięcy serwerów służących do obsługi klientów - co daje jej w globalnym 6

7 Czynniki Ryzyka rankingu trzecie miejsce za takimi podmiotami jak Intel Corporation i Google Inc. Obecnie spółka 1&1 Internet Inc. zarządza około 11 milionami domen na całym świecie. Zaostrzenie walki konkurencyjnej w Polsce może mieć kluczowy wpływ na liczbę klientów Spółki oraz wymusi dostosowywanie oferty Spółki do oferty konkurencji (co może mieć wpływ na wielkość realizowanych marż). Spółka mając na uwadze możliwość zaostrzenia walki konkurencyjnej na rynku polskim w niedalekiej przyszłości dąży do skupienia u siebie jak największej ilości klientów i zaoferowania im szerszego wachlarza usług, co może spowodować większe przywiązanie klientów do usług Emitenta i podnieść lojalność usługobiorców względem Spółki Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, że ustawodawca dokonuje częstych nowelizacji przepisów prawnych, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite. Należy także wskazać, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne, co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich ustaw oraz wprowadzenia nowych. Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla Emitenta przez co istnieje ryzyko istotnej zmiany jego pozycji w obszarze jego działalności. Taka sytuacja nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i opracowaniu strategii na dłuższy okres Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Rynek usług internetowych jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków pod względem innowacyjności dostępnych produktów. Utrzymanie swojej pozycji konkurencyjnej przez podmioty prowadzące działalność na rynku usług internetowych wymaga nieustannego wprowadzania przez te podmioty do swoich ofert nowych produktów i dostosowywania oferty do potrzeb swoich klientów. Emitent stale monitoruje rozwiązania stosowane na rynku usług internetowych na świecie, a także prowadzi analizy możliwości ich zastosowania na rynku polskim. W niektórych przypadkach dla potrzeb wprowadzenia nowych produktów do oferty usług niezbędne jest przeprowadzenie wcześniej odpowiednich inwestycji w zaplecze techniczne lub przeszkolenie pracowników mających obsługiwać nowe usługi. Istnieje ryzyko, że decyzje dotyczące nowych produktów zostaną podjęte w oparciu o błędne przesłanki i Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu na tym produkcie. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonuje szczegółowej analizy rynku przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu gamy produktów i prowadzi elastyczną politykę dopasowana oferty do aktualnych zapotrzebowań rynkowych Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Działalność Emitenta jest uzależniona od rozwoju sieci Internet w Polsce i jej dostępności dla przedsiębiorstw i użytkowników domowych. Należy mieć na uwadze, że rozwój sieci napotyka na różne bariery. Można tu wskazać m.in. niedostatecznie rozwiniętą, choć stale rozwijaną infrastrukturę telekomunikacyjną, wciąż wysokie koszty dostępu dla użytkowników Internetu, koszt zakupu komputera czy tez stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa oraz brak świadomości o możliwościach i korzyściach, jakie daje Internet. Istnieje ryzyko, że rozwój sieci Internet w Polsce nie będzie przebiegał dostatecznie dynamicznie by utrzymać stopę porównywalną do innych krajów rozwiniętych. Ziszczenie się tego ryzyka sprawi, że Emitent nie będzie mógł w pełni wykorzystać potencjału branży i nie osiągnie zakładanych wyników finansowych Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku Działalność Emitenta oparta jest o wykorzystanie infrastruktury technicznej służącej do obsługi kont użytkowników i przechowywania danych w sposób elektroniczny. Zniszczenie lub utrata majątku trwałego skutkować może pogorszeniem standardu obsługi klientów oraz ewentualnymi przerwami w działaniu platformy do obsługi klientów. Rynek usług internetowych i przechowywania danych na zdalnych serwerach jest bardzo wrażliwy na ewentualne zmiany warunków technicznych zapewnianych przez dostawców usług. Ewentualna utrata danych utrzymywanych przez klientów na serwerach znajdujących się w posiadaniu Spółki mogłaby doprowadzić do utraty zaufania klientów do usług Emitenta i spowodować skokowy spadek liczby odbiorców usług Spółki. 7

8 Czynniki Ryzyka W celu zminimalizowania niniejszego ryzyka Emitent dokonał odpowiedniego zabezpieczenia przechowywanych danych. Dane klientów przechowywane są dwóch serwerach umiejscowionych w dwóch niezależnych serwerowniach (jedna we Wrocławiu oraz jedna we Francji). Wszystkie dane są odpowiednio zabezpieczane (zaawansowany system backupowy) Ryzyko związane z nieprawidłowym funkcjonowaniem systemu informatycznego Usługi oferowane przez Emitenta wykonywane są poprzez udostępnianie klientom powierzchni dyskowej oraz odpowiedniego oprogramowania za pośrednictwem interfejsu użytkownika. Prawidłową jakość oferowanych usług zapewniają wdrożone przez Emitenta systemy zarządzania obsługą klienta oraz zarządzania firmą. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych wykorzystywanych dla potrzeb działalności operacyjnej Spółki mogłyby spowodować zakłócenia w działaniu firmy lub w skrajnym przypadku uniemożliwić jej prowadzenie. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Emitent korzysta z wysokiej jakości sprawdzonego sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz cały czas aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w akcjonariacie Emitenta występuje podmiot dominujący (spółka Tro Media S.A.) posiadający 65,20% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki Tro Media S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Hipotetycznie możliwa jest sytuacja, w której interesy podmiotu dominującego mogą nie być tożsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W opinii Emitenta obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie oraz Statut Emitenta należycie zabezpieczają prawa akcjonariuszy mniejszościowych. 2. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta 2.1. Ryzyko niskiej płynności akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi spadki na rynku, okresowe zmiany wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. ASO jest rynkiem nieregulowanym utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Funkcjonuje on od 30 sierpnia 2007 r. Jest to platforma finansowania i obrotu dla młodych spółek o wysokim potencjale wzrostu, które z innowacyjności oferowanych produktów, usług lub procesów biznesowych chcą uczynić swoją największą przewagę konkurencyjną. Ze względu na specyfikę rynku, a w szczególności stosunkowo niskie kapitalizacje notowanych spółek i mniejszą niż w przypadku rynku regulowanego liczbę aktywnych inwestorów, istnieje ryzyko, że spółki te będą się charakteryzowały małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Udział akcjonariuszy posiadających mniej niż 10% udziału w kapitale zakładowym Emitenta wynosi blisko 35%. Ponadto Emitent zawarł umowę z wybranym domem maklerskim na pełnienie funkcji animatora rynku, co będzie miało korzystny wpływ na płynność akcji Spółki w obrocie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi Zgodnie z postanowieniami 11 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 oraz 16 ust. 2: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa, organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy, niż miesiąc. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym Systemie. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami 8

9 Czynniki Ryzyka wprowadzanymi w Alternatywnym Systemie, Inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności notowań przez okres zawieszenia Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu Zgodnie z normą zawartą w 12 ust. 1 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie jej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. ( 12 ust.2 Regulaminu ASO) Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt 3) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale IV Regulaminu ASO, organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku wykluczenia akcji wprowadzanych z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. Zgodnie z art. 78 ust. 2. w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Natomiast z godnie z art. 78. Ust. 3 w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. (art pkt 2 oraz art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; art. 53 6, art pkt 6 oraz art i 14 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji, zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Dodatkowo zwraca się uwagę Inwestora, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek. 9

10 Osoby odpowiedzialne za informacje II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. Emitent 10

11 Osoby odpowiedzialne za informacje 2. Autoryzowany Doradca 11

12 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU (ASO) 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 1.1. Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii A: akcji Akcje serii A (w liczbie ) zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Emitenta spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 stycznia 2010 r. w sprawie przekształcenia spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. w spółkę Domenomania.pl S.A. (Rep. A nr 182/2011) podpisanego przed notariuszem Iwoną Kredzińską w Kancelarii Notarialnej z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 stycznia 2011 r. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 31 stycznia 2011 r. Akcje serii A zostały wydane dotychczasowym wspólnikom spółki przekształcanej przy zachowaniu właściwych proporcji udziałowych. Akcje serii B: akcji Podstawą prawną emisji Akcji serii B jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) Spółki Domenomania.pl S.A. z dnia 1 lutego 2011 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji serii B zostało wprowadzone w celu podniesienia atrakcyjności oferty niepublicznej i umożliwienia inwestorom prywatnym nabycia relatywnie większego udziału w akcjonariacie spółki. Ograniczenie to, w opinii Zarządu Emitenta było ekonomicznie uzasadnione i leżało w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy. Akcje serii B zostały objęte w całości w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B były oferowane w drodze niepublicznej oferty, w terminach od 4 lutego 2011 r. do 18 lutego 2011 r. Akcje serii B zostały objęte przez 35 inwestorów. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca 2011 r. Akcje serii B zostały objęte według ich ceny emisyjnej, ustalonej przez Zarząd, tj. 1,70 zł za każdą akcję. Wszystkie Akcje serii B zostały w pełni opłacone poprzez wniesienie wkładów pieniężnych w odpowiedniej wysokości tys. zł. Papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym nie były i nie są przedmiotem oferty publicznej (Akcje serii A powstały przy przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną, natomiast oferta Akcji serii B była ofertą niepubliczną przeprowadzoną w trybie subskrypcji prywatnej), ponadto Akcje serii A i Akcje serii B nie były i nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zatem nie istniał obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z wprowadzeniem Akcji serii A i Akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Przy wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku NewConnect Emitent korzysta z dofinansowania na zakup usług doradczych w zakresie przygotowania dokumentacji i analiz niezbędnych do pozyskania inwestora zewnętrznego o charakterze udziałowym. Dofinansowanie to wynosi 50% kosztów poniesionych przez Emitenta z tytułu emisji i oferty Akcji i jest przyznawane w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Tworzenie systemu 12

13 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO ułatwiającego inwestowanie w MSP Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.3. Poddziałanie Wsparcie dla MSP. Przyznane dofinansowanie pomniejsza koszt Emitenta związany z emisją i ofertą Akcji Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Akcje serii A i B są nieuprzywilejowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela Ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Statut spółki Domenomania.pl S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta na okaziciela Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z przepisów prawa Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych a. Obowiązek ujawnienia stanu posiadania i jego zmiany Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który: 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%,,50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Do realizacji przedmiotowego obowiązku podmiotowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia wskazany powyżej powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 i 4a Ustawy o ofercie publicznej. Zawiadomienie może zostać sporządzone w języku angielskim. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. W myśl art. 69 a Ustawy o ofercie publicznej, ww. obowiązki opisane w art. 69 Ustawy o ofercie, spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać dodatkowe informacje, wskazane w ustępie 2 art. 69 a Ustawy o ofercie publicznej, tj. informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, co jednak nie dotyczy sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. b. Zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia 13

14 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO Ustawa o ofercie wprowadza zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Prawa, obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi a. Zakaz wykorzystywania informacji poufnej Informacją poufną w rozumieniu art. 154 Ustawy o obrocie jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m.in.: osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w tiret 2, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerzy lub doradcy. W myśl art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie, osoby wymienione powyżej nie mogą ujawniać informacji poufnej, udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 2) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 2 powyżej. 14

15 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w pkt. 1 powyżej; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w pkt. 1 powyżej. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie, opisane powyżej obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mają także zastosowanie do: zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich, instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto zakazy określone art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mają także zastosowanie do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu (art. 161a ust. 2 Ustawy o obrocie). b. Zakazy związane z okresem zamkniętym. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie (tj. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zakazów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 15

16 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 4) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. c. Obowiązek zawiadamiania o zawartych transakcjach na akcjach Emitenta Zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (definicja w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR ( EUR dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 16

17 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć w drodze decyzji karę pieniężną: 1) na przedsiębiorcę - w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody; 2) na przedsiębiorcę - w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane; 3) na przedsiębiorcę - w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji; 4) na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Obowiązki i ograniczenia wynikające z innych przepisów prawnych 17

18 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR; 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR; 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzanych instrumentów finansowych Z Akcjami Emitenta nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. 2. Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych 2.1. Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego (w tym poprzez emisję nowych akcji) Emitenta jest Walne Zgromadzenie (art KSH) Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A: akcji Akcje serii A (w liczbie ) zostały utworzone na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Emitenta spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 stycznia 2011 r. w sprawie przekształcenia spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. w spółkę Domenomania.pl S.A. (Rep. A nr 182/2011) podpisanej przed notariuszem Iwoną Kredzińską w Kancelarii Notarialnej z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 stycznia 2011 r. 18

19 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS w dniu 31 stycznia 2011 r. Akcje serii A zostały wydane dotychczasowym wspólnikom spółki przekształcanej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Domenomania.pl Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie przekształcenia spółki Domenomania.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Domenomania.pl Spółka Akcyjna. Uchwała nr 1 1 Na podstawie art KSH Zgromadzenie Wspólników przekształca spółkę Domenomania.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Grabiszyńskiej 151, Wrocław wpisaną do Sądu Rejestrowego przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka Przekształcana ) w spółkę działającą pod firmą Domenomania.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka Przekształcona ). 2 Przyjmuje się wartość majątku Domenomania.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę ,06 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i 06/100). 3 Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na przekształcenie spółki Domenomania.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Domenomnia.pl Spółka Akcyjna, zgodnie z Planem Przekształcenia z dnia 14 grudnia 2010 r., którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Na podstawie art. 563 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników postanawia, iż kapitał zakładowy spółki Domenomania.pl Spółka Akcyjna wynosi zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (Akcje). 2. Akcje Spółki Przekształconej przysługują dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przekształcanej ( ). 5 Akcje Spółki Przekształcanej zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przekształcanej, pod warunkiem złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej zgodnie z art kodeksu spółek handlowych 6. Powołuje się pierwszy Zarząd spółki pod firmą Domenomania.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w osobie: - Marcin Misztal Prezes Zarządu 7 Powołuje się Radę Nadzorczą spółki pod firmą Domenomania.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w osobach: - Rafał Cisek, Przewodniczący, - Marcin Wykurz, - Mateusz Szuściak, - Andrzej Hajduk, - Mateusz Kaszuba. 1. Akcje serii A przyznane Wspólnikowi Spółki Przekształconej są akcjami zwykłymi na okaziciela 2. Nie przewiduje się praw przyznanych osobiście Wspólnikom uczestniczącym Spółki Przekształconej

20 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO Zgromadzenie Wspólników w związku z uchwalonym przekształceniem Spółki wyraża zgodę na brzmienie Statutu spółki Domenomania.pl Spółka Akcyjna, stanowiącego załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia rejestracji przekształcenia przez sąd rejestrowy. Akcje serii B: akcji Podstawą prawną emisji Akcji serii B jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) Spółki Domenomania.pl S.A. z dnia 1 lutego 2011 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statut Spółki (Rep. A nr 300/2011) dokonanej przed notariuszem Iwoną Kredzińską w Kancelarii Notarialnej z siedzibą we Wrocławiu. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B zostało wprowadzone w celu podniesienia atrakcyjności oferty niepublicznej i umożliwienia inwestorom prywatnym nabycia relatywnie większego udziału w akcjonariacie spółki. Ograniczenie to, w opinii Zarządu Emitenta było ekonomicznie uzasadnione i leżało w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 marca 2011 r. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Domenomania.pl S.A. z dnia 1 lutego 2011 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statut Spółki Uchwała nr Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej do kwoty nie wyższej niż zł (czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż zł (sto tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (jeden milion) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Akcje serii B będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji Serii B w trybie subskrypcji prywatnej. 4. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii B. 5. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji. 6. Objęcie akcji serii B nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 31 marca 2011 roku. 7. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. 8. Akcje serii B mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do: 1. Złożenia oferty objęcia Akcji serii B, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie Akcji serii B; 2. Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. Z art Kodeksu Spółek handlowych; 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej uchwały; 20