DOKUMENT INFORMACYJNY. E-ENERGO S.A. z siedzibą w ŁOMśY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY E-ENERGO S.A. z siedzibą w ŁOMśY sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 19 maja 2010 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent E-ENERGO S.A. z siedzibą w ŁomŜy ul. Sienkiewicza 10/ ŁomŜa tel.:/ fax: internet: e-energo@e-energo.pl Autoryzowany Doradca EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie ul. Pankiewicza Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 53,64 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 136

3 Spis treści Wstęp... 2 Spis treści Czynniki ryzyka CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu INFORMACJE O WPROWADZANYCH DO OBROTU INSTRUMENTACH FINANSOWYCH PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE PRAWA WYNIKAJĄCE Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM Odpowiedzialność emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o emitencie INFORMACJE O EMITENCIE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU REJESTROWEGO KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE EMITENTA DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOśE BYĆ PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIONE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE...47 strona 3 z 136

4 4.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH EMITENTA Opis działalności emitenta Prognozy wyników finansowych Wycena spółek portfelowych emitenta Plany rozwoju emitenta OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA Informacja ogólna Historia budowy portfela inwestycyjnego emitenta Szczegółowe informacje o spółkach portfelowych emitenta INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAWARTYCH UMÓW MOGĄCYCH MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI Umowa wrocławskim domem maklerskim s.a Umowa poŝyczki z głównym akcjonariuszem emitenta INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAśOWYM LUB EGZEKUCYJNYM INFORMACJĘ NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAśOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU EMITENTA Sprawozdania finansowe SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2008 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2008 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE HOTBET.PL SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE IPP SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE INSTYTUT SZKOLEŃ I ANALIZ GOSPODARCZYCH SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU strona 4 z 136

5 5.6. WYBRANE DANE FINANSOWE KLIMENERGO SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE LUXIMA 2 SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE PARTEX SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE ZINEL HOLDING SP. Z O.O. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU AKTUALNY ODPIS Z KRS EMITENTA DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW strona 5 z 136

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. PoniŜszy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najwaŝniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta naleŝy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złoŝoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem załoŝonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze moŝe niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak równieŝ zewnętrzne, moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej spółek portfelowych, co moŝe przełoŝyć się na niŝsze wyceny tych podmiotów, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację załoŝonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć moŝna: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki PienięŜnej, wpływające na podaŝ pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budŝetowego i zadłuŝenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorąc pod uwagę, Ŝe specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a takŝe często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyŝej wymienionych, niekorzystnych zmian moŝe być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta i spółek portfelowych, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. strona 6 z 136

7 Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciąŝeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniŝenie wartości aktywów oraz pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, moŝe dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co moŝe negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze venture capital Inwestycje o charakterze venture capital to inwestycje dokonywane w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji, jednak przy wyŝszym poziomie akceptowanego ryzyka. W szczególności inwestycje takie mogą polegać na oferowaniu finansowania firmom znajdującym się w początkowych fazach rozwoju, które w ocenie Emitenta posiadają duŝy potencjał wzrostu ich wartości. Tym niemniej firmy znajdujące się w początkowych fazach rozwoju, z uwagi na krótki okres prowadzonej działalności gospodarczej, mogą nie posiadać historii finansowej, nie osiągać zysków, a w skrajanych przypadkach nawet nie generować przychodów. Brak moŝliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji produktów i kompetencji osób zarządzających firmą moŝe nieść ze sobą wyŝsze ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany projekt. W szczególności brak akceptacji produktu przez rynek oraz błędy w zarządzaniu mogą w skrajnych przypadkach prowadzić do konieczności znaczącej korekty wartości inwestycji lub odpisania jej w całości, co moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonuje kaŝdorazowo dokładnej i szczegółowej analizy ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstwa, w które zamierza zainwestować, oraz jego otoczenia, jak równieŝ dzieli ryzyko inwestycyjne poprzez wspólne dokonywanie inwestycji z inwestorami indywidualnymi oraz instytucjonalnymi. Ryzyko konkurencji Rynek funduszy venture capital jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. W szczególności działa na nim wiele funduszy o znacznie większym od Emitenta potencjale finansowym. W wyniku duŝej konkurencji mogą rosnąć wyceny podmiotów stanowiących przedmiot inwestycji, a tym samym mogą spadać osiągane przez inwestorów stopy zwrotu z inwestycji. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent koncentruje się na inwestycjach w mniejsze podmioty - w których przypadku kwota inwestycji nie przekracza z reguły zł - pozostające poza sferą strona 7 z 136

8 zainteresowania duŝych funduszy venture capital oraz samodzielnie rozwija wybrane projekty inwestycyjne w ich początkowej fazie, zyskując lepszą kontrolę nad ponoszonymi nakładami oraz kosztami projektu. Ryzyko dostępności atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Istotnym czynnikiem wpływającym na moŝliwości rozwoju Emitenta jest istnienie dostatecznej liczby atrakcyjnych projektów inwestycyjnych. WaŜnym czynnikiem rozwoju Emitenta jest takŝe posiadanie dostępu do informacji o atrakcyjnych projektach. Do pozyskiwania takiej wiedzy Emitent wykorzystuje przede wszystkim posiadane kontakty rynkowe. W przypadku, gdy oferta atrakcyjnych projektów inwestycyjnych lub dostęp Emitenta do wiedzy o nich zmniejszy się, wyniki jego grupy kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Celem ograniczenia tego ryzyka do pozyskiwania odpowiednich projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje dotychczasowe relacje z przedsiębiorcami, innymi funduszami venture capital oraz instytucjami naukowymi i finansowymi. Ryzyko wyjścia z inwestycji Emitent zamierza realizować dochody przed wszystkim w drodze sprzedaŝy inwestycji na rynku kapitałowym (na rynku regulowanym oraz alternatywnym) oraz na rzecz inwestorów strategicznych. W związku z powyŝszym nie ma gwarancji, Ŝe dana inwestycja będzie mogła zostać sprzedana w określonym przez Emitenta czasie, po z góry załoŝonej cenie. W szczególności wpływ na osiągnięte warunki wyjścia z inwestycji ma wiele nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza oraz koniunktura na rynku kapitałowym. W działalności Emitenta mogą równieŝ zaistnieć sytuacje, w których ze względu na konieczność utrzymania płynności finansowej, będzie on zmuszony do sprzedaŝy spółki portfelowej przy niekorzystnej sytuacji rynkowej, co moŝe spowodować uzyskanie niŝszej niŝ uprzednio zakładana wyceny. Sytuacja taka moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z przewidywaną duŝą zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta w duŝej mierze będą uzaleŝnione od notowań upublicznionych w przyszłości spółek z portfela Emitenta. W związku ze specyfiką prowadzonej przez Emitenta działalności jego wynik finansowy będzie wiec podlegać większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branŝach. W związku z powyŝszym prognozowanie przyszłych wyników finansowych Emitenta jest znacznie utrudnione. Ryzyko skali działania Środki własne, którymi dysponuje Emitent mogą okazać się niewystarczające w przypadku pojawienia się nowych atrakcyjnych inwestycji. W przypadku niewystarczających środków inwestycyjnych Emitent dopuszcza moŝliwość zwiększenia kapitałów własnych poprzez emisję akcji. strona 8 z 136

9 Ryzyko związane z warunkami inwestycji w spółki portfelowe Przed nabyciem udziałów lub akcji spółek portfelowych Emitent dokonuje starannej analizy efektywności inwestycji. Nie moŝna jednak wykluczyć, Ŝe perspektywy rozwoju danej spółki zostaną ocenione błędnie. Ponadto na cenę nabycia akcji lub udziałów spółki portfelowej ma wpływ bieŝąca koniunktura na rynku kapitałowym i konkurencja ze strony innych podmiotów zainteresowanych inwestycją. W związku z powyŝszym nie moŝna wykluczyć, Ŝe wyŝej wymienione instrumenty zostaną nabyte po cenie, która w okresie gorszej koniunktury uniemoŝliwi realizację zakładanego zysku z inwestycji, co moŝe negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z nadzorem właścicielskim Jedną z istotnych cech inwestycji typu venture capital jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami spółek portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy spółek portfelowych, a takŝe moŝliwości kontroli tych spółek są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalność spółek handlowych. W zaleŝności od uwarunkowań prawnych lub organizacyjnych poszczególnych spółek portfelowych, Emitent jest reprezentowany w tych spółkach przez swoich przedstawicieli pełniących funkcje w zarządach albo zasiadających w radach nadzorczych. Emitent udziela jednocześnie wsparcia doradczego w zakresie zarządzania Zarządom spółek portfelowych. Nie moŝna jednak wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie uzyska pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mających wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki portfelowej, co moŝe mieć negatywny wpływ na zyski osiągnięte z danej inwestycji. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Emitenta Udziały i akcje spółek portfelowych nabywane przez Emitenta najczęściej nie znajdują się w zorganizowanym obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Wyjście z inwestycji wymaga znalezienia inwestora branŝowego lub finansowego albo wprowadzenia danej spółki do obrotu giełdowego. Brak moŝliwości szybkiej sprzedaŝy składnika portfela moŝe mieć negatywny wpływ na cenę uzyskaną przy sprzedaŝy. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów itp. Ponadto sukces spółki portfelowej zaleŝy w duŝym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na wartość spółki portfelowej, co moŝe przełoŝyć się na niemoŝność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji. ObniŜenie lub całkowita utrata wartości inwestycji moŝe wywrzeć ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta. strona 9 z 136

10 Ryzyko uzaleŝnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania i oceny projektów inwestycyjnych. Odejście tychŝe osób moŝe negatywnie wpłynąć na sytuację majątkową i finansową Emitenta. PowyŜsze ryzyko odnosi się w szczególności do Prezesa Zarządu Emitenta, z tym iŝ z uwagi na fakt, Ŝe Prezes Zarządu Emitenta jest równocześnie największym akcjonariuszem Emitenta ryzyko to jest bardzo ograniczone. Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta Emitent działa w formie spółki akcyjnej i nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych. W związku z powyŝszym działalność Emitenta nie jest regulowana przepisami dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, w szczególności nie ma formalnych ograniczeń, co do rodzaju inwestycji, które mogą być dokonywane przez Emitenta, ani ograniczeń dotyczących dywersyfikacji portfela inwestycyjnego Emitenta. Ryzyko nie pozyskania dodatkowego kapitału Nie moŝna wykluczyć, iŝ szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okaŝą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku nie pozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iŝ dokonane inwestycje, wobec braku moŝliwości ich dofinansowania, mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy i popytu. Relacje te zaleŝą od wielu złoŝonych czynników, w tym w szczególności od niemoŝliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, Ŝe posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w zało- Ŝonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje moŝliwość poniesienia strat na skutek sprzedaŝy akcji po cenie niŝszej od ceny ich nabycia. Mając na uwadze konieczność zapewnienia płynności obrotu akcjami Emitenta w Alternatywnym systemie obrotu, a takŝe kierując się przede wszystkim interesem Emitenta i jego akcjonariuszy polegającym na tym, aby akcje Emitenta były przedmiotem ciągłego obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, niŝej wymienieni akcjonariusze Emitenta: strona 10 z 136

11 lp Imię i nazwisko akcjonariusza Seria i liczba akcji (w szt.) 1. Krzysztof Konopka A C Karol Pupik A B C Jarosław Zygmunt Rewucki A C Łączna liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) ,05 42, ,65 24, ,82 9,82 złoŝyli (kaŝdy z osobna) wobec Emitenta deklarację, iŝ w celu zwiększenia płynności obrotu Akcjami Serii A i B zapewnią w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowania Akcji Serii A i B w Alternatywnym systemie obrotu składanie zleceń sprzedaŝy akcji po kursie i w liczbie zapewniającej utrzymywanie stałej płynności obrotu akcjami Emitenta. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; strona 11 z 136

12 po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące). Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu moŝe: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie moŝe stanowić podstawę do czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie moŝe mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności moŝe utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyŝsze dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŝycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja moŝe: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałoŝyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŝną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 12 z 136

13 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym strona 13 z 136

14 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 53,64 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Według Statutu Emitenta z akcjami serii A i B Emitenta nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przeprowadzonej w roku 2008 oferty niepublicznej Akcji Serii B Emisja Akcji Serii B oferowanych w ramach oferty niepublicznej w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 stycznia 2008 roku. Subskrypcja prywatna trwała od dnia 18 stycznia 2008 roku do dnia 6 marca 2008 roku W wyniku zawartych umów objęcia akcji zostało objętych Akcji Serii B. Nabywcami tych akcji zostały trzy osoby fizyczne, tj.: 1/ Karol Pupik, 2/ Paweł Pajka, 3/ Michał Górnicki. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 5 gr (pięć groszy) za kaŝdą poszczególną akcję. Łączne wpływy Emitenta z tytułu emisji Akcji Serii B wyniosły zł. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii B zostały w całości wykorzystane do końca roku Środki te zostały przeznaczone na budowę - poprzez nabycie albo objęcie udziałów - portfela spółek, w tym: HotBet.pl sp. z o.o.; strona 14 z 136

15 IPP sp. z o.o.; Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych sp. z o.o.; KlimEnergo sp. z o.o. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii C Akcje Serii C zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii C została złoŝona 13 (trzynastu) osobom. Ofercie podlegało (pięć milionów sto tysięcy) Akcji Serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, o łącznej wartości nominalnej zł (pięćset dziesięć tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii C wynosiła 10 gr (dziesięć groszy) za kaŝdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 18 lutego 2010 roku do dnia 24 marca 2010 roku. Oferta objęcia Akcji Serii C została przyjęta przez 12 (dwanaście) osób, które nabyły łącznie (pięć milionów sto tysięcy) Akcji Serii C za łączną cenę emisyjną w wysokości zł (pięćset dziesięć tysięcy złotych). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii C wyniosły zł (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych), w tym za: obsługę subskrypcji zł (cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych); przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (czterdzieści dwa tysiące siedemset złotych). Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent wykorzystał jedynie część środków pozyskanych w wyniku emisji Akcji Serii C. Środki te zostały wykorzystane na budowę portfela spółek Emitenta, finansowanie spółek portfelowych oraz na przedterminowy wykup obligacji serii A wyemitowanych uprzednio przez Emitenta. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. strona 15 z 136

16 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niŝ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu nale- Ŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niŝ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji (dniami sesyjnymi w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej). Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyŝej, powstaje równieŝ w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyŝej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku kaŝdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, naleŝy niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zaleŝnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie moŝe być sporządzone w języku angielskim. strona 16 z 136

17 Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają równieŝ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać równieŝ informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje równieŝ w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej spoczywają, odpowiednio, równieŝ na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: strona 17 z 136

18 o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli akcjonariusz ten nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyŝej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne; strona 18 z 136

19 po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia moŝna zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umoŝliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, równieŝ wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyŝej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, kaŝdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŝe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyŝej, w podmiocie zaleŝnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo strona 19 z 136

20 posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niŝ określony powyŝej, jeŝeli wiedział lub przy doło- Ŝeniu naleŝytej staranności mógł się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna nie moŝe wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeŝeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezaleŝnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zaleŝy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyŝej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezaleŝnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zaleŝy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyŝej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umoŝliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. strona 20 z 136

21 Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złoŝenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o o- fercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem Ŝe informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; strona 21 z 136