DOKUMENT INFORMACYJNY Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii E, akcji serii G, akcji serii H, akcji serii J, akcji serii L oraz akcji serii M na rynek NewConnect prowadzony jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 18 lipca 2017 roku

2 Oświadczenia Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, iż według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. strona 2 z 180

3 Wstęp Dokument informacyjny Informacje o Emitencie Firma: Fachowcy.pl Ventures S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grochowska 306/308, Warszawa Tel.: Fax: Internet:: biuro@fachowcy.pl KRS: REGON: NIP: Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: EBC Solicitors Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa tel.: faks: Internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl KRS: REGON: NIP: strona 3 z 180

4 Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji ani zgody na prowadzenie działalności. strona 4 z 180

5 1. Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dziesięć milionów trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego ,90(siedem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 52,61 proc. (pięćdziesiąt dwa procent i 61/100) kapitału zakładowego Emitenta i 52,61proc. (pięćdziesiąt dwa procent i 61/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii E, Akcje Serii G, Akcje Serii H, Akcje serii J, Akcje Serii L, oraz Akcje Serii M, które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, a w szczególności, ale nie wyłącznie w prawie do dywidendy, z akcjami serii A i akcjami serii B, które są notowane na rynku NewConnect. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,23 2,23 2. B ,78 0,78 strona 5 z 180

6 3. C ,47 4,47 4. D ,39 20,39 5. E ,30 7,30 6. F ,28 14,28 7. G ,85 20,85 8. H ,09 7,09 9. J ,54 3, K ,23 5, L ,09 7, M ,74 6,74 Razem Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej dokonanej przez Emitenta Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii E 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 29 lipca 2013 roku, data zakończenia subskrypcji: 29 sierpnia 2013 roku; 2. Data przydziału akcji: 29 sierpnia 2013 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Akcji zwykłych na okaziciela Serii E; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba akcji Serii E, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii E były obejmowane po cenie 16 gr za każdą poszczególną akcję; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zawarto trzy umowy objęcia Akcji Serii E. Akcje Serii E objęło trzech wierzycieli Emitenta. Jednocześnie Spółka zawarła w dniu 29 sierpnia 2013 roku z wierzycielami Spółki umowy kompensaty zobowiązań Spółki w łącznej wysokości ,00 złotych z wierzytelnościami Spółki z tytułu wkładu na akcje serii E. Przedmiotowe wierzytelności Emitenta wynikały z następujących tytułów: strona 6 z 180

7 a) zapłaty ceny za nabycie w dniu 21 sierpnia 2013 roku udziałów spółki United Titans sp. z o.o. za łączną kwotę zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych); b) zapłaty ceny za nabycie w dniu 21 sierpnia 2013 roku udziałów spółki Pora.pl sp. z o.o. za łączną kwotę zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych); c) pożyczek na łączną kwotę ,72 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze). 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii E nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii E wynoszą ,00 zł netto, w tym: koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: ,00 zł, koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł, koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł, koszty promocji oferty: 0,00 zł. Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu Spółki zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii G 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 23 czerwca 2015 roku, data zakończenia subskrypcji: 30 czerwca 2015 roku; 2. Data przydziału akcji: 30 czerwca 2015 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Akcji zwykłych na okaziciela Serii G; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba akcji Serii G, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii G były obejmowane po cenie 10 gr za każdą poszczególną akcję; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii G została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zawarto trzy umowy objęcia Akcji Serii G Akcje Serii G zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności zgodnie z art zd, 2 k.s.h. Szczegóły dotyczące opłacenia Akcji Serii G zostały opisane w pkt Dokumentu Informacyjnego; strona 7 z 180

8 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii G nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii G wynoszą zł netto, w tym: koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł, koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł, koszty promocji oferty: 0 zł. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii H 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 21 stycznia 2016 roku, data zakończenia subskrypcji: 21 stycznia 2016 roku; 2. Data przydziału akcji: 21 stycznia 2016 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Akcji zwykłych na okaziciela Serii H; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba akcji Serii H, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii H były obejmowane po cenie 10 gr za każdą poszczególną akcję; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii H została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zawarto trzy umowy objęcia Akcji Serii H. Akcje Serii H zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności zgodnie z art zd, 2 k.s.h., a także w wyniku rozliczenia zaliczkowych wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Szczegóły dotyczące opłacenia Akcji Serii H zostały opisane w pkt Dokumentu Informacyjnego. 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie akcji serii H nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii H wynoszą zł netto, w tym: koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł, koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł, koszty promocji oferty: 0 zł. strona 8 z 180

9 Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu Spółki zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii J Akcje Serii J zostały wyemitowane w trybie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 14 marca 2016 roku, data zakończenia subskrypcji: 30 marca 2016 roku; 2. Data przydziału akcji: 30 marca 2016 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Akcji zwykłych na okaziciela Serii J; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba akcji Serii J, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii J były obejmowane po cenie 20 gr za każdą poszczególną akcję; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii J została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zawarto sześć umów objęcia Akcji Serii J. Akcje Serii J zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności zgodnie z art zd, 2 k.s.h., a także w wyniku rozliczenia zaliczkowych wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Szczegóły dotyczące opłacenia Akcji Serii J zostały opisane w pkt Dokumentu Informacyjnego. 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii J nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii J wynoszą zł netto, w tym: koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł, koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł, koszty promocji oferty: 0 zł. strona 9 z 180

10 Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu Spółki zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii L 1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 5 lipca 2016 roku, data zakończenia subskrypcji: 25 lipca 2016 roku; 2. Data przydziału akcji: 25 lipca 2016 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umów objęcia akcji w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych; 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: akcji zwykłych na okaziciela Serii L; 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła; 5. Liczba akcji Serii L, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ; 6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii L były obejmowane po cenie 22 gr za każdą poszczególną akcję; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii L została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zawarto dwadzieścia dwie umowy objęcia Akcji Serii L. Akcję Serii L zostały w całości pokryte wkładem gotówkowym; 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie Akcji Serii L nie uczestniczyli subemitenci; 9. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii L wynoszą 3.400,00 zł netto, w tym: koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3.400,00 zł, koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł, koszty promocji oferty: 0 zł. Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu Spółki zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. strona 10 z 180

11 Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii M 1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji serii M nastąpiło w dniu 21 września 2016 roku, ostatnia umowa objęcia akcji została zawarta dnia 27 września 2016 r. Wpłaty na pokrycie akcji były dokonywane również w październiku 2016 r. 2. Daty przydziału instrumentów finansowych Emitenta: Przydział akcji serii M nastąpił w momencie podpisania wszystkich umów objęcia akcji serii M, co nastąpiło z dniem 27 września 2016 roku. 3. Liczba instrumentów finansowych Emitenta objętych subskrypcją: Subskrypcją objętych było łącznie (dziewięć milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby instrumentów finansowych Emitenta, na które złożono zapisy: Subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii M przeprowadzona została bez redukcji. 5. Liczba instrumentów finansowych Emitenta, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych (dziewięć milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe Emitenta były nabywane: Akcji serii M w liczbie (dziewięć milionów pięćset tysięcy) były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) za jedną akcję. 6a. Opis sposobu pokrycia akcji (określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne) Akcje serii M w liczbie (dziewięć milionów pięćset tysięcy) zostały pokryte gotówką. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe Emitenta objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Oferty objęcia akcji serii M zostały skierowane do 4 podmiotów. Akcje serii M zostały wyemitowane z zamiarem wprowadzenia tych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect. Wszyscy inwestorzy, którym zaoferowano akcje serii M dokonali zapisów na oferowane akcje. 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje serii M zostały przydzielone 4 inwestorom, z którymi następnie zostały zawarte umowy objęcia akcji serii M. strona 11 z 180

12 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta). Akcje serii M nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3.985,00 zł, - koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł, - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,0 zł - koszty promocji oferty: 0 zł. Zgodnie z przepisem art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu Spółki zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych Informację, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej Akcji Serii E, G, H, J, L, M objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent oświadcza, że w ramach emisji Akcji Serii E, G, H, J, L, oraz M inwestorom był przedstawiany dokument ofertowy, którego zakres spełnia wymogi określone w 15 C Regulaminu ASO 2.3. Informację na temat przebiegu ofert niepublicznych przeprowadzonych przez Akcjonariuszy Emitenta Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii E 1) W dniu 29 grudnia 2014 roku THC Found Management Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Ofercie podlegało łącznie (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł strona 12 z 180

13 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,18 zł (słownie: zero złotych osiemnaście groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, która nabyła łącznie (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 2) W dniu 13 sierpnia 2015 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: dwa miliony) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyła łącznie (słownie: dwa miliony) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 3) W dniu 10 listopada 2015 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła około 0,11 zł (słownie: zero złotych jedenaście groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabyła łącznie (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,04 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt cztery złote i 04/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. strona 13 z 180

14 4) W dniu 14 marca 2016 roku United Titans sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: trzysta dwanaście tysięcy pięćset) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła około 0,16 zł (słownie: zero złotych szesnaście groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyła łącznie (słownie: trzysta dwanaście tysięcy pięćset) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 5) W dniu 24 marca 2016 roku United Titans sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do Mezzo Capital sp. z o.o. Ofercie podlegało łącznie (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,15 zł (słownie: zero złotych piętnaście groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez Mezzo Capital sp. z o.o., która nabyła łącznie (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 6) W dniu 27 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,20 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabyła łącznie (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości strona 14 z 180

15 ,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 7) W dniu 28 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,02 zł (słownie: zero złotych dwa grosze) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyła łącznie (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 8) W dniu 3 maja 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,20 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabyła łącznie (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 9) W dniu 3 maja 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do osoby prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,60 zł strona 15 z 180

16 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote i 60/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,22 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia dwa grosze) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabyła łącznie (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,92 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 92/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E. 10) W dniu 4 października 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do dwóch osób prawnych i czterech osób fizycznych. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,40 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset złotych i 40/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła około 0,27 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia siedem groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez ww. osoby prawne i osoby fizyczne, które nabyła łącznie (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,08 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych i 08/100). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji serii E wynosiły około 1980,00 zł. 11) dniu 30 grudnia 2016 roku Fulcrum Fundusz Inwestycyjny zamknięty z siedzibą w Warszawie, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii E. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii E została złożona do NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Ofercie podlegało łącznie (dwa miliony czterysta tysięcy) Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii E w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,55 zł (zero złotych pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii E została przyjęta przez NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która nabyła łącznie (dwa miliony czterysta tysięcy) Akcji Serii E za łączną cenę w wysokości ,00 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy i 00/100). Całkowity koszt związany z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii E strona 16 z 180

17 wynosił około 2.981,00 zł. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii G 1) W dniu 5 lutego 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do osoby fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: pięćset tysięcy) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,20 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyła łącznie (słownie: pięćset tysięcy) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii G. 2) W dniu 11 lutego 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do osoby prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabył łącznie (słownie: jeden milion) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii G. 3) W dniu 11 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do Mezzo Capital sp. z o.o. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: strona 17 z 180

18 zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez Mezzo Capital sp. z o.o., która nabył łącznie (słownie: jeden milion) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii G. 4) W dniu 12 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, która nabył łącznie (słownie: jeden milion) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii G. 5) W dniu 13 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do osoby fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,20 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabył łącznie (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii G. 6) W dniu 15 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii G. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii G została złożona do Pani Doroty Surmackiej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: trzynaście milionów czterdzieści trzy tysiące pięćset cztery) Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości strona 18 z 180

19 nominalnej ,40 zł (słownie: jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych i 40/100). Cena Akcji Serii G w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez Panią Dorotę Surmacką, która nabył łącznie (słownie: trzynaście milionów czterdzieści trzy tysiące pięćset cztery) Akcji Serii G za łączną cenę w wysokości ,40 zł (słownie: jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych i 40/100). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji serii G wynosiły około 2.608,70 zł. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii H 1) W dniu 15 kwietnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii H. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii H została złożona do Pani Doroty Surmackiej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści trzy) Akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote i 30/100). Cena Akcji Serii H w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii G została przyjęta przez Panią Dorotę Surmacką, która nabył łącznie (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści trzy) Akcji Serii H za łączną cenę w wysokości ,30 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote i 30/100). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji serii H wynosiły około 584,85 zł. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii J 1) W dniu 4 października 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii J. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii J została złożona do dwóch osób prawnych oraz do ośmiu osób fizycznych. Ofercie podlegało łącznie (słownie: siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) Akcji serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,30 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 30/100). Cena Akcji Serii J w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,27 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia siedem groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii J została przyjęta przez ww. osoby prawne i osoby fizyczne, które strona 19 z 180

20 nabyły łącznie (słownie: siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) Akcji Serii J za łączną cenę w wysokości ,91 zł (słownie: dwieście jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote i 91/100). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji serii J wynosiły około 990,00 zł. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii L Spółka nie posiada informacji na temat przeprowadzania oferty niepublicznej, której przedmiotem byłyby Akcje Serii L Emitenta. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii M 1) W dniu 28 listopada 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii M. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii M została złożona osobie prawnej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) Akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych i 00/100). Cena Akcji Serii M w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,11628 EUR (słownie: zero euro i jedenaście tysięcy sześćset dwadzieścia osiem stutysięcznych) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii M została przyjęta przez ww. osobę prawną, która nabyły łącznie (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) Akcji Serii M za łączną cenę w wysokości ,00 EUR (słownie: dwieście tysięcy euro i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii M. 2) W dniu 28 listopada 2016 roku osoba prawna, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii M. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii M została złożona osobie fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) Akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych i 00/100). Cena Akcji Serii M w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,01163 EUR (słownie: zero euro i tysiąc sto sześćdziesiąt trzy stutysięczne) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii M została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyły łącznie (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) Akcji Serii K za łączną cenę strona 20 z 180

21 w wysokości ,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro i 00/100). Spółka nie ma wiedzy na temat całkowitego kosztu związanego z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii M. 3) W dniu 22 grudnia 2016 roku NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, akcjonariusz Emitenta przeprowadził niepubliczną ofertę zbycia Akcji Serii M. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii M została złożona osobie fizycznej. Ofercie podlegało łącznie (jeden milion ) Akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto tysięcy złotych i 00/100). Cena Akcji Serii M w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii M została przyjęta przez ww. osobę fizyczną, która nabyła łącznie (jeden milion) Akcji Serii M za łączną cenę w wysokości ,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100). Całkowity koszt związany z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii M wynosił 1.800,00 zł. strona 21 z 180

22 Spis treści Oświadczenia... 2 Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy... 2 Wstęp 3 Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej dokonanej przez Emitenta Informację, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej Akcji Serii E, G, H, J, L, M objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informację na temat przebiegu ofert niepublicznych przeprowadzonych przez Akcjonariuszy Emitenta Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Określenie sposobu pokrycia instrumentów finansowych będących przedmiotem wprowadzenia Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów strona 22 z 180

23 7.2. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych, a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Wybrane informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Oferta Emitenta Klienci Emitenta Model biznesowy Emitenta Przewidywane kierunki rozwoju Prognoza wyników finansowych na lata Zespół Emitenta Struktura organizacyjna Emitenta Zapotrzebowanie kapitałowe Aktualna działalność sprzedażowa Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Informacje dodatkowe Oświadczenie Emitenta o poziomie kapitału obrotowego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczbę akcji i wartość kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów strona 23 z 180

24 finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Aktualny odpis z KRS Emitenta Statut Emitenta Tekst jednolity statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 24 z 180

25 3. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii E Akcje Serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii E trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu w dniu 30 kwietnia 2013 roku sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Macieja Biwejnisa w kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A nr 3920/2013). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 25 z 180

26 strona 26 z 180

27 strona 27 z 180

28 strona 28 z 180

29 Akcje Serii E zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 8 listopada 2013 roku. Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii E na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 24 września 2013 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,5 zł (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i pięćdziesiąt groszy) na kwotę ,5 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i pięćdziesiąt groszy). strona 29 z 180

30 Oświadczenie zostało zaprotokołowane przez asesora notarialnego Karolinę Kowalik-Staruch, zastępcę Artura Kędzierskiego notariusza z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 16777/2013 i brzmi, jak następuje: strona 30 z 180

31 strona 31 z 180

32 strona 32 z 180

33 strona 33 z 180

34 Akcje Serii G Akcje Serii G, wprowadzane na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu spółki, została podjęta w dniu 17 czerwca 2015 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Artura Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 10944/2015). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 34 z 180

35 strona 35 z 180

36 strona 36 z 180

37 Akcje Serii G zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 listopada 2015 roku. Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii G na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 20 października 2015 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,6 zł (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) na kwotę ,6 (dziewięć milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy). Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Roberta Wróblewskiego z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 18537/2015 i brzmi, jak następuje: strona 37 z 180

38 strona 38 z 180

39 strona 39 z 180

40 Podstawa prawna do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 7 grudnia 2015 roku uchwałę nr 3 w sprawie zmiany statutu spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego. Uchwała nr 3 została sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Artura Kędzierskiego, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 20461/2015). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 40 z 180

41 strona 41 z 180

42 strona 42 z 180

43 Emitent dokonał następujących podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii H nastąpiło na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 stycznia 2016 r. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta objętych zostało (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2016 r. wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł (jeden miliony złotych i zero groszy) w związku z emisją Akcji Serii H. W wyniku rejestracji ww. podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,60 zł, do kwoty ,60 zł. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii J nastąpiło na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 11 marca 2016 r. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta objętych zostało (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięć) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 kwietnia 2016 r. wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,90 zł (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt groszy) w związku z emisją Akcji Serii J. W wyniku rejestracji ww. podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,60 zł, do kwoty ,50 zł. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii K nastąpiło na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 10 maja 2016 r. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta objętych zostało (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 czerwca 2016 r. wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,70 zł (siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) w związku z emisją Akcji Serii K. W wyniku rejestracji ww. podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,50 zł, do kwoty ,20 zł. Akcję serii K nie są objęte niniejszym Dokumentem informacyjnym. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii L nastąpiło na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 5 lipca 2016 r. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta objętych zostało (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru strona 43 z 180

44 Sądowego w dniu 23 sierpnia 2016 r. wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł (jeden milion zero złotych) w związku z emisją Akcji Serii L. W wyniku rejestracji ww. podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,20 zł, do kwoty ,20 zł. 5. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii M nastąpiło na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 21 września 2016 r. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta objętych zostało (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 listopada 2016 r. wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w związku z emisją Akcji Serii M. W wyniku rejestracji ww. podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,20 zł, do kwoty ,20 zł. Akcje Serii H Akcje Serii H, wprowadzane na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki, została podjęta w dniu 20 stycznia 2016 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Artura Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 791/2016). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 44 z 180

45 strona 45 z 180

46 strona 46 z 180

47 Zarząd podjął ww. uchwałę nr 1 z dnia 20 stycznia 2016 r. w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta nr 07/12/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r., w brzmieniu jak następuje: strona 47 z 180

48 Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii H na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 21 stycznia 2016 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,6 zł (dziewięć milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) na kwotę ,6 zł (dziesięć milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy). Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Annę Wnuk-Ogonowską z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 803/2016 i brzmi, jak następuje: strona 48 z 180

49 strona 49 z 180

50 strona 50 z 180

51 Akcje Serii J Akcje Serii J, wprowadzane na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki, została podjęta w dniu 11 marca 2016 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Joanny Werner, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 3515/2016). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 51 z 180

52 strona 52 z 180

53 strona 53 z 180

54 Zarząd podjął ww. uchwałę z dnia 11 marca 2016 r. w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta nr 02/03/2016 z dnia 9 marca 2016 r., w brzmieniu jak następuje: strona 54 z 180

55 strona 55 z 180

56 Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii J na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 31 marca 2016 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,6 zł (dziesięć milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) na kwotę ,5 zł (jedenaście milionów czterysta czternaście tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych i pięćdziesiąt groszy). Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Joannę Werner z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 4309/2016 i brzmi jak następuje: strona 56 z 180

57 strona 57 z 180

58 strona 58 z 180

59 Akcje serii L Akcje Serii L, wprowadzane na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki, została podjęta w dniu 5 lipca 2016 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Joanny Werner, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 11077/2016). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 59 z 180

60 strona 60 z 180

61 strona 61 z 180

62 Oferta akcji serii L została skierowana do dwudziestu dwóch podmiotów. Zarząd podjął ww. uchwałę z dnia 05 lipca 2016 r. w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta nr 01/07/2016 z dnia 5 lipca 2016 r., w brzmieniu jak następuje: strona 62 z 180

63 Emitent wskazuje, iż w przedmiotowej uchwale nastąpiła pomyłka w numeracji paragrafów uchwały prawidłowe określenie 3 powinno zostać określone jako 2. strona 63 z 180

64 Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii L na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 29 lipca 2016 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,29 zł (dwanaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia dziewięć groszy) na kwotę ,20 zł (trzynaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia dziewięć groszy). Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza - Joannę Werner z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 12138/2016 i brzmi, jak następuje: strona 64 z 180

65 strona 65 z 180

66 strona 66 z 180

67 Akcje Serii M Akcje Serii M, wprowadzane na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Alternatywnego systemu obrotu, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w Statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki, strona 67 z 180

68 została podjęta w dniu 21 września 2016 roku oraz sporządzona w formie aktu notarialnego w obecności notariusza Roberta Wróblewskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 15712/2016). Uchwała brzmi, jak następuje: strona 68 z 180

69 strona 69 z 180

70 strona 70 z 180

71 Zarząd podjął ww. uchwałę z dnia 21 września 2016 r. w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta nr 02/05/2016 z dnia 9 maja 2016 r., w brzmieniu jak następuje: strona 71 z 180

72 strona 72 z 180

73 Zarząd Fachowcy.pl Ventures S.A. w związku z objęciem i należytym opłaceniem akcji serii M na podstawie art i 4 kodeksu spółek handlowych, dokonał w dniu 5 października 2016 roku dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego ,20 zł (trzynaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote i strona 73 z 180

74 dwadzieścia dziewięć groszy) na kwotę ,20 (czternaście milionów sto dwa tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote 20/100). Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Roberta Wróblewskiego z kancelarii notarialnej w Warszawie za Repertorium A nr 16890/2016 i brzmi, jak następuje: strona 74 z 180

75 strona 75 z 180

76 strona 76 z 180

77 3.1. Określenie sposobu pokrycia instrumentów finansowych będących przedmiotem wprowadzenia Akcję serii E Akcję Serii E zostały objęte oraz opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności. Z uwagi na: Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a ProxyAd S.A. Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty zł wobec ProxyAd S.A. z tytułu nabycia 100 udziałów w spółce United Titans sp. z o.o. (cena za jeden udział spółki United Titans sp. z o.o. wynosiła 3.840,00 zł); ProxyAd S.A. zobowiązana była do zapłaty zł z tytułu objęcia akcji serii E Emitenta; ww. podmioty dokonały wzajemnych potrąceń wierzytelności do kwoty zł. Przedmiotowe potrącenie nastąpiło w w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności zgodnie z art zd. drugie kodeksu spółek handlowych. Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a United Titans sp. z o.o. Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty zł wobec United Titans sp. z o.o. z tytułu nabycia 100 udziałów spółki Pora.pl sp. z o.o. (cena za jeden udział spółki Pora.pl sp. z o.o. wynosiła 1.500,00 zł); United Titans sp. z o.o. zobowiązana była do zapłaty kwoty zł z tytułu objęcia akcji serii E; ww. podmioty dokonały wzajemnych potrąceń wierzytelności do kwoty zł. Przedmiotowe potrącenie nastąpiło w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności zgodnie z art zd. drugie kodeksu spółek handlowych. Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Nextfield Investments Limited Emitent zawarł ze spółką Nextfield Investments Limited trzy umowy pożyczki na łączną kwotę ,51 zł wraz z odsetkami na dzień 28 sierpnia 2013 roku; Nextfield Investments Limited zobowiązana była do zapłaty zł z tytułu objęcia akcji serii E. ww. podmioty dokonały wzajemnych potrąceń wierzytelności do kwoty zł. Przedmiotowe potrącenie nastąpiło w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności zgodnie z art zd. drugie kodeksu spółek handlowych. strona 77 z 180

78 Wskazani powyżej akcjonariusze oraz Emitent podpisali trzy umowy wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty zł. Spółka United Titans sp. z o.o. wpisywała się w plan rozwoju Emitenta, ze względu na realizowanie przez spółkę kampanie efektywnościowe we wszystkich dostępnych (w chwili nabycia udziałów) kanałach reklamowych Internetu. W dalszym okresie spółka United Titans sp. z o.o. prowadziła działania mające na celu udoskonalenia swojej oferty w zakresie kampanii SEM oraz Display. Spółka wyspecjalizowała się również w zakresie prowadzenia audytów SEO stron internetowych. Emitent wykorzystuje technologię spółki United Titans sp. z o.o. do dostarczenia swoim klientom usług w zakresie kampanii reklamowych w Internecie rozliczanych za efekty tych kampanii. Po dniu nabycia udziałów w spółce United Titans sp. z o.o. Emitent nie dokonywał transakcji na tych udziałach. Emitent aktualnie posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym United Titans sp. z o.o. Cena nabycia udziałów United Titans sp. z o.o została oszacowana na podstawie wyceny wewnętrznej, sporządzonej przez Zarząd Emitenta. Przedmiotowa wycena została opracowana na podstawie wyliczenia potencjalnych kosztów jakie Emitent musiałby ponieść w celu stworzenia własnego systemu informatycznego odpowiadającemu funkcjonalnościom systemu United Titans sp. z o.o, dedykowanego do rozliczania usług w zależności od ich efektów. Głównym kryterium było wyliczenie wartości potencjalnego wynagrodzenia osób zaangażowanych w przedmiotowy projekt. Według przedmiotowej wyceny Zarząd Emitenta oszacował, że łączna wartość systemu oferowanego przez United Titans sp. z o.o wyniosła zł. Pora.pl sp. z o.o. była właścicielem portalu który stanowił kompendium wiedzy o wydarzeniach kulturalno-rozrywkowych z obszaru całej Polski, jednocześnie spółka posiadała bazę danych. Cena nabycia udziałów Pora.pl sp. z o.o. została oszacowana na podstawie wyceny wewnętrznej, sporządzonej przez Zarząd Emitenta, w oparciu o oszacowanie wartość katalogu bazy danych. Wyliczenie wartości bazy danych zostało dokonane na podstawie wyliczenia potencjalnych kosztów jakie Emitent musiałby ponieść w celu stworzenia własnej bazy danych. Według przedmiotowej wyceny Zarząd Emitenta oszacował, że łączna wartość bazy danych Pora.pl sp. z o.o. wynosiła zł. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż przedmiotowa baza danych została w pełni zintegrowana z systemem informatycznym Emitenta, który jest dostępny pod adresem Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: NextField Investments Limited jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta Piotrem Surmackim; strona 78 z 180

79 Prezes Zarządu Emitenta - Piotr Surmacki - jednocześnie był na dzień dokonania transakcji Prezesem Zarządu ProxyAd S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Akcję serii G Wszystkie Akcje Serii G zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności. Z uwagi na: Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Nextfield Investments Limited Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty ,54 zł wobec NextField Investments Limited z tytułu sześciu umów pożyczki zawartych pomiędzy Emitentem a NextField Investments Limited, natomiast NextField Investments Limited zobowiązana była do zapłaty kwoty ,40 zł z tytułu objęcia akcji serii G Emitenta. ww. podmioty podpisały umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,40 zł. Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Mezzo Capital sp. z o.o. Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty ,61 zł wobec Mezzo Capital sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem a Mezzo Capital sp. z o.o., natomiast Mezzo Capital sp. z o.o. zobowiązany był do zapłaty kwoty ,60 zł z tytułu objęcia akcji serii G Emitenta. ww. podmioty podpisały umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,60 zł. Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Panem Grzegorzem Bielowickim Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty ,08 zł wobec Pana Grzegorza Bielowickiego z tytułu przeniesionej na Pana Grzegorza Bielowickiego całości wierzytelności z tytułu umowy pożyczki (należność główna wraz z odsetkami), zawartej przez Emitenta ze spółką THC Found Management Limited w dniu 6 czerwca 2014 r., Pan Grzegorz Bielowicki zobowiązany był do zapłaty kwoty ,00 zł z tytułu objęcia akcji serii G Emitenta. ww. podmioty podpisały umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,00 zł. Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: NextField Investments Limited jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta Piotrem Surmackim; Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 10 października 2015 r. - był jednocześnie w dniu dokonania transakcji prokurentem Mezzo Capital sp. z o.o.; Pan Grzegorz Bielowicki - wierzyciel Emitenta z tytułu ww. umowy pożyczki - był jednocześnie w dniu dokonania transakcji Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. strona 79 z 180

80 Akcję serii H Akcje Serii H zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności, a także w wyniku rozliczenia zaliczkowych wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Z uwagi na: Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty ,87 zł wobec Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z tytułu dwóch umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem a Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Fuclrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zobowiązany był do zapłaty kwoty ,30 zł z tytułu objęcia akcji serii H Emitenta. ww. podmioty podpisały umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,30 zł. Dokonania wpłat zaliczkowych na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta: Mezzo Capital sp. z o.o. wpłacił zaliczkę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,40 zł. W ramach przeprowadzonej emisji Mezzo Capital sp. z o.o. objęła akcji serii H Emitenta za łączną kwotę ,40 zł. Mezzo Capital sp. z o.o. oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez Mezzo Capital sp. z o.o. w kwocie ,40 zł. NextField Investments Limited wpłacił zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,00 zł. W ramach przeprowadzonej emisji NextField Investments Limited objęła akcji serii H Emitenta za łączną kwotę ,30 zł. NextField Investments Limited oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez NextField Investments Limited w zakresie kwoty ,30 zł. Pozostała kwota w wysokości ,70 zł została zwrócona NextField Investments Limited przez Emitenta w formie gotówkowej. Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: NextField Investments Limited jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta Piotrem Surmackim; Fuclrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty był podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Grzegorzem Bielowickim - będącym jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. strona 80 z 180

81 Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 10 października 2015 r. - jednocześnie będący w dniu dokonania transakcji prokurentem Mezzo Capital sp. z o.o. Akcję serii J Akcje Serii J zostały objęte i opłacone z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelności, a także w wyniku rozliczenia zaliczkowych wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Z uwagi na: Istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Emitent był zobowiązany do zapłaty kwoty ,05 zł wobec Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z tytułu dwóch umów pożyczki zawartych pomiędzy Emitentem a Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Fuclrum Fundusz Inwestycyjny zobowiązany był do zapłaty kwoty ,00 zł z tytułu objęcia akcji serii J Emitenta. ww. podmioty podpisali umowę wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty ,00 zł. Dokonania wpłat zaliczkowych na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta: Mezzo Capital sp. z o.o. wpłacił zaliczkę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,64 zł. W ramach przeprowadzonej emisji Mezzo Capital sp. z o.o. objął akcji serii J Emitenta za łączną kwotę ,60 zł. Mezzo Capital sp. z o.o. oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez Mezzo Capital sp. z o.o. w kwocie ,60 zł. NextField Investments Limited wpłacił zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,70 zł. W ramach przeprowadzonej emisji NextField Investments Limited objął akcji serii J Emitenta za łączną kwotę ,60 zł. NextField Investments Limited oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez NextField Investments Limited w zakresie kwoty ,60 zł. Gonet Consultants Limited wpłacił zaliczkę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,00 zł. W ramach przeprowadzonej emisji Gonet Consultants Limited objął akcji serii J Emitenta za łączną kwotę ,00 zł. Gonet Consultants Limited oraz Emitent podpisali umowę w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez Gonet Consultants Limited w zakresie kwoty ,00 zł. strona 81 z 180

82 Pan Adam Wójcik wpłacił zaliczkę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,00 zł. W ramach przeprowadzonej emisji Pan Adam Wójcik objął akcji serii J Emitenta za łączną kwotę ,00 zł. Pan Adam Wójcik oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez Pana Adam Wójcika w zakresie kwoty ,00 zł. Pani Agnieszka Stefaniuk wpłaciła zaliczkę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w wysokości ,60 zł. W ramach przeprowadzonej emisji Pani Agnieszka Stefaniuk objęła akcji serii J Emitenta za łączna kwotę ,60 zł. Pani Agnieszka Stefaniuk oraz Emitent podpisali umowę, w ramach której dokonali rozliczenia zaliczkowej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonanej przez Panią Agnieszka Stefaniuk w zakresie kwoty ,60 zł. Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: NextField Investments Limited jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta Piotrem Surmackim; Fuclrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty był podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Grzegorzem Bielowickim będącym jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 10 października 2015 r. był jednocześnie w dniu dokonania transakcji prokurentem Mezzo Capital sp. z o.o. Akcję serii L Akcję serii L zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wniesienia wkładu gotówkowego. Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: Spółka NextField Investments Limited, która objęła akcji serii L Emitenta, jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta - Panem Piotrem Surmackim. strona 82 z 180

83 Akcję serii M Akcję serii M zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wniesienia wkładu gotówkowego. Informacja na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych podmiotów uczestniczących w operacjach wzajemnego potrącenia wierzytelności z Emitentem, jego akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi: Spółka NextField Investments Limited, która objęła akcji serii M Emitenta, jest podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d) Rozporządzenia MAR z Prezesem Zarządu Emitenta - Panem Piotrem Surmackim. 4. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Wobec powyższego akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2012 rok. Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Wobec powyższego akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2015 rok. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto spółki za rok obrotowy 2016 r. to jest począwszy od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące szesnastego ( ) do dnia strona 83 z 180

84 trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące szesnastego ( ). Wobec powyższego, akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2016 rok. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto spółki za rok obrotowy 2016 r. to jest począwszy od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące szesnastego ( ) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące szesnastego ( ). Wobec powyższego, akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2016 rok. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016, to jest począwszy od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące szesnastego ( ) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące szesnastego ( ). Wobec powyższego, akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2016 roku. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 to jest począwszy od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące szesnastego ( ) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące szesnastego ( ). Wobec powyższego, akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za 2016 roku. W roku 2012 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 24 września 2012roku postanowiło, że zysk Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie ,42 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy zysków Spółki. W roku 2013 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 6 z dnia 3 września 2013 roku postanowiło, że zysk Spółki za rok obrotowy 2013 w kwocie ,33 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści trzy grosze) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. W roku 2014 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 6 z dnia 14 lipca 2014 roku postanowiło, że strata Spółki za rok obrotowy 2013 w kwocie ,91 zł (cztery miliony sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. W roku 2015 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 31 maja 2016 roku postanowiło, że strata Spółki za rok obrotowy 2014 w kwocie ,30 zł (siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset szesnaście i trzydzieści groszy) zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. W roku 2016 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 30 sierpnia 2016 roku postanowiło, że zysk Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie ,27 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia siedem groszy) zostanie w całości przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych. strona 84 z 180

85 W roku 2017 Emitent nie wypłacił dywidendy za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 8 z dnia 30 czerwca 2017 roku postanowiło, że strata Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie ,78 zł (cztery miliony czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwa złote i siedemdziesiąt osiem groszy) zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. 5. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 5.1. Prawa wynikające z instrumentów finansowych Akcje Serii E, Akcje Serii G, Akcje Serii H, Akcje Serii J, Akcje Serii L oraz Akcje serii M są tożsame w prawach z akcjami serii A i akcjami serii B Emitenta, które są notowane na rynku NewConnect, w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu. Według statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami kodeksu spółek handlowych, innymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może strona 85 z 180

86 uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji, gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; 7 Statutu Emitenta przewiduje, iż istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta może nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą strona 86 z 180

87 korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; strona 87 z 180

88 prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wy-boru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który strona 88 z 180

89 osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji strona 89 z 180

90 Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie; strona 90 z 180

91 6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta lub 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te strona 91 z 180

92 instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: strona 92 z 180

93 na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki strona 93 z 180

94 obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych., wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny, jeżeli wskazuje ona na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to strona 94 z 180

95 przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; bezprawnego ujawniania informacji poufnych. Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej może również polegać na anulowaniu lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub zaangażowania w działalność przestępczą. strona 95 z 180

96 Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane obowiązane są do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem, która: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby, które: małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści. Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku, gdy: o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; strona 96 z 180

97 o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek; transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. strona 97 z 180

98 Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okres zamknięty w przypadku raportów okresowych wynosi 30 dni kalendarzowych liczonych przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Jednocześnie w art. 7-9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanki udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze ma prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym, o ile: zajdzie jedna z okoliczności, o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym Emitent, podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży akcji przez osoby pełniące funkcje zarządcze w okresie zamkniętym, dokonuje indywidualnej oceny każdego pisemnego wniosku, złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. strona 98 z 180

99 Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty oraz pod warunkiem, że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie strona 99 z 180

100 zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe pod warunkiem, że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym pod warunkiem, że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na strona 100 z 180

101 terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. strona 101 z 180

102 Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. strona 102 z 180

103 Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. strona 103 z 180

104 Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 104 z 180

105 6. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: Piotr Surmacki - Prezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1. Daniel Radosław Puchalski - Członek Rady Nadzorczej 2. Jarosław Łukasiewicz - Członek Rady Nadzorczej 3. Sławomir Konrad Chmielewski - Członek Rady Nadzorczej 4. Krzysztof Stępień - Członek Rady Nadzorczej; 5. Rafał Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Osoby zarządzające Autoryzowanym Doradcą W skład Zarządu Autoryzowanego Doradcy wchodzi obecnie: Adam Osiński - Prezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Autoryzowanego Doradcy wchodzą obecnie: 1. Paweł Osiński - Członek Rady Nadzorczej 2. Radosław Krzywicki - Członek Rady Nadzorczej 3. Dariusz Jarmiński - Członek Rady Nadzorczej 4. Cezary Nowosad - Członek Rady Nadzorczej 5. Łukasz Rosiński - Członek Rady Nadzorczej Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2016 zostało zbadane przez Ecovis System Rewident sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie sprawozdania finansowego przeprowadził: 1/ Artur Rymarczyk kluczowy biegły rewident nr ew strona 105 z 180

106 7. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta 7.1. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. TOXIC SOFTWARE sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem komputerowym Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) W skład Zarządu wchodzi Patryk Kozłowski (Prezes Zarządu). W spółce nie została powołana Rada Nadzorcza. Toxic Software sp. z o.o. świadczy usługi informatyczne w zakresie tworzenia oprogramowania komputerowego. W szczególności spółka skupia się na rozwijaniu autorskiego systemu reklamowego Way2traffic, służącego do obsługi kampanii reklamowych w Internecie oraz na modyfikowaniu i dostosowywaniu systemów informatycznych używanych w Grupie Kapitałowej Fachowcy.pl Ventures S.A. do aktualnych potrzeb (zarówno spółek z Grupy, jak i jej klientów). Toxic Software prowadzi działalność w zakresie usług programistycznych i serwisowych związanych z szeroko rozumianą informatyką i strona 106 z 180

107 programowaniem. Spółka Toxic Software sp. z o.o. wykorzystuje w zakres świadczonych przez siebie usług najnowsze rozwiązania technologiczne dostępne na rynku. WAY2TRAFFIC POLSKA S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Warszawa Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: działalność związana z oferowaniem zaawansowanych technologicznych rozwiązań w zakresie zarządzania reklamą online Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 69,32 proc. (sześćdziesiąt dziewięć procent32) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 69,32 proc. (sześćdziesiąt dziewięć procent32) W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: 1. Piotr Surmacki (Przewodniczący RN), 2. Daniel Brodowski (Członek RN), 3. Krzysztof Stępień (Członek RN) W skład Zarządu wchodzi: 1. Patryk Kozłowski (Prezes Zarządu), 2. Adam Milewski (Członek Zarządu) Way2traffic Polska S.A. powstała w 2010 roku, oferuje zaawansowanie technologicznie rozwiązania w zakresie zarządzania reklamą online w Internecie. Spółka posiada narzędzie do zarządzania reklamą w Internecie oraz obsługi sieci reklamowych i afiliacyjnych. Way2traffic Polska zajmuje się przede wszystkim rozwijaniem i udoskonalaniem system informatyczny służący do zarządzania wyświetlaniem reklam w Internecie dostosowując go do potrzeb zarówno klientów o dużym rozmiarze i zapotrzebowaniu na kampanie (np. domy mediowe) jak i na rzecz klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Spółki prowadziła działania mające na celu zwiększenie efektywności wykorzystywania środków pieniężnych klientów spółki, przeznaczanych na wyświetlanie reklam w Internecie, przy wykorzystaniu autorskiego systemu stworzonego przez spółkę. Spółka oferuje swoim klientom możliwości wyświetlania reklam w Internecie w modelu RTB (Real Time Bidding), polegającym na kupowaniu w czasie rzeczywistym, w trybie aukcyjnym powierzchni reklamowej na stronach internetowych. Spółka w 2015 r. (jako jedyna firma w Polsce) korzystała z dostępu do największej platformy reklamowej na świecie w modelu DSP (ang. Demand-Side Platform) stworzonej prze Google Inc. Spółka dostosowuje również autorski system zarządzania emisją kampanii reklamowych w Internecie, w celu adaptacji ofertowanych funkcjonalności do potrzeb klientów Emitenta (klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw). strona 107 z 180

108 UNITED TITANS sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: prowadzenie kampanii reklamowych w Internecie oraz tworzenie dostosowanych do nich strategii Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) W skład Zarządu wchodzą: 1. Dawid Martynowski (Prezes Zarządu), 2. Adam Milewski (Członek Zarządu), 3. Marek Leskiak (Członek Zarządu) W spółce nie została powołana Rada Nadzorczą. United Titans sp. z o.o. realizuje kampanie efektywnościowe we wszystkich dostępnych w tym momencie kanałach reklamowych Internetu, tworzy strategie zakładające zarówno działania dotyczące kampanii SEM, Display, jak również audyt i rekomendacje pod kątem SEO. Spółka United Titans sp. z o.o. świadczy usługi związane z doradztwem biznesowym w zakresie efektywnego prowadzenia kampanii reklamowych poprzez optymalizację w zakresie SEO (ang. search engine optimalization). Spółka prowadzi również działania związane z doradztwem na rzecz swoich klientów w zakresie obecności ich firm w Internecie (w szczególności w zakresie nakierowania osób zainteresowanych rodzajem usług świadczonych przez klienta United Titans sp. z o.o. na podjęcie współpracy z klientem United Titans sp. z o.o.). United Titans sp. z o.o. pośredniczy w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). Spółka prowadzi (poprzez korzystanie z autorskiego systemu spółki powiązanej - way2traffic Polska S.A.) działalność w zakresie efektywnego wykonywania kampanii reklamowych w Internecie, poprzez targetowanie (kierowanie) kampanii do określonego kręgu odbiorców reklam. Jednocześnie Spółka rozwijała infrastrukturę informatyczną służącą do optymalnego wykorzystywania środków pieniężnych swoich klientów przeznaczanych na prowadzenie kampanii reklamowych. Spółka rozwija prowadzi działania w celu emitowania reklamy lokalizacyjnej, skierowanej do konkretnych odbiorców w ramach danego obszaru przestrzennego. Jednocześnie Spółka dostosowuje swoją ofertę do firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, co pozwoli skierować ofertę spółki do klienta masowego, do którego kierowane są usługi strona 108 z 180

109 przez spółkę dominującą, w czym United Titans sp. z o.o. upatruje możliwość pozyskania znacznych środków pieniężnych dla rozwoju swojej przyszłej działalności. PORA.PL sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent) Pora.pl sp. z o.o. jest właścicielem portalu który to stanowi kompendium wiedzy o wydarzeniach kulturalno-rozrywkowych z obszaru całej Polski. Działalność serwisu Pora.pl została tymczasowo zawieszona. Emitent na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym za okres r r. tworzy grupę kapitałową ze spółką Pora.pl sp. z o.o. w rozumieniu ustawy o rachunkowości, jednakże Spółka została wyłączona z obowiązku konsolidacji na podstawie art. 58, w związku z nieistotnością danych jednostki zależnej dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Favore.pl sp. z o.o. Favore.pl sp. z o.o. Forma prawna Siedziba Adres spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Grochowska 306/308, , Warszawa Numer w rejestrze Przedmiot przeważającej działalności Liczba udziałów posiadanych przez Emitenta Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW Z Działalność portali internetowych proc. (sto procent) 100 proc. (sto procent) strona 109 z 180

110 Zarząd Rada Nadzorcza Data wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sposób powstania spółki Klara Dyczkowska - Prezes Zarządu Brak r. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku w spółkę WP Shopping sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, w trybie art i nstp. k.s.h. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska S.A. w sprawie przekształcenia formy prawnej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością została podjęta dnia 24 listopada 2014 r. i zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Pawła Matusiaka z Kancelarii Notarialnej Paweł Matusiak Notariusz Klaudia Zalewska Matusiak, przy ul. Żelaznej 67 w Warszawie. 11 stycznia 2017 r. Zgromadzenie Wspólników spółki WP Shopping sp. z o.o. przed Notariuszem Robertem Wróblewskim, Kancelaria Notarialna w Warszawie, podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki na "Favore.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Zmiana firmy spółki została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 marca 2017 r. Poniżej Emitent prezentuje wybrane dane finansowe spółki Favore.pl sp. z o.o.: strona 110 z 180

111 strona 111 z 180

112 strona 112 z 180

113 Emitent wskazuje, że głównym powodem podjęcia decyzji o przejęciu Favore.pl sp. z o.o. przez Emitenta było posiadanie przez te spółkę dużej bazy klientów z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, a także rozpoznawalność marki Favore na rynku krajowym. Emitent zamierza skierować swoje usługi do klientów i potencjalnych klientów Favore.pl sp. z o.o. Spółka jest właścicielem platformy internetowej dostępnej pod adresem Platforma przeznaczona jest dla małych i średnich przedsiębiorstw i funkcjonuje od 2007 roku, kiedy w polskim Internecie istniało niewiele liczących się serwisów aukcyjnych oraz ogłoszeniowych, oferujących możliwość kupna i sprzedaży towarów oraz usług. Celem serwisu Favore.pl jest zapewnienie miejsca w Internecie, w ramach którego z jednej strony przedsiębiorcy mają możliwość prezentowania świadczonych przez siebie usług, a z drugiej strony potencjalni klienci mają możliwość zapoznania się z ofertą handlową danego przedsiębiorcy. Serwis działa na zasadzie kojarzenia ofert świadczenia usługi i zleceń ich profesjonalnego wykonania. strona 113 z 180

114 W ramach serwisu Favore.pl przedsiębiorcy z różnych branży mają możliwość rozwijania swojego biznesu, poprzez pozyskiwanie zleceniodawców, którzy w łatwy sposób mogą zapoznać się z ich ofertą handlową. Platforma Favore.pl daje przedsiębiorcom szansę na efektywne dotarcie do potencjalnych klientów. W ramach serwisu skupiani są fachowcy ze wszystkich dziedzin, którzy mają możliwość publikowania za jego pośrednictwem ogłoszeń oraz prezentacji zakresu świadczonych przez siebie usług. Jednocześnie serwis jest przyjazny dla użytkownika - zarówno przedsiębiorcy jak i ich potencjalni klienci mogą w prosty i intuicyjny sposób zarządzać interesującymi ich funkcjonalnościami serwisu. Klienci Favore.pl mają do dyspozycji szereg narzędzi do samodzielnego zarządzania ich profilami, a także udostępnione jest im wsparcie ze strony specjalistów Favore.pl sp. z o.o. w zakresie prowadzenia działań promocyjnych i kampanii marketingowych. Nabycie 100% udziałów w spółce Favore.pl sp. z o.o. (dawniej WP Shopping sp. z o.o.) przez Emitenta nastąpiło w celu poszerzenia bazy potencjalnych klientów Emitenta o klientów spółki Favore.pl sp. z o.o. W dniu 11 stycznia 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, które m. in. podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki na "Favore.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" oraz przyjęło tekst jednolity umowy spółki. Zmiana firmy spółki została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego dla przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent tworzy grupę kapitałową. Zgodnie z raportem EBI nr 18/2014 z dnia 19 września 2014 roku Emitent zrezygnował ze zbycia udziałów spółek zależnych, tj.: Toxic Software sp. z o.o.; Way2traffic Polska S.A.; United Titans sp. z o.o.; Pora.pl sp. z o.o., w najbliższym okresie. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przeklasyfikowaniu aktywów finansowych. Wobec powyższego, począwszy od raportu okresowego za III kwartał roku, Emitent na podstawie art. 55 ustawy o rachunkowości rozpoczął sporządzanie i publikację skonsolidowanych raportów okresowych Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: Lp. Imię i nazwisko Opis powiązania 1. Piotr Surmacki - Prezes Zarządu Rafał Wojciechowski Przewodniczący Rady --- Nadzorczej 3. Daniel Puchalski - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Łukasiewicz - Członek Rady Nadzorczej --- strona 114 z 180

115 5. Krzysztof Stępień - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Chmielewski - Członek Rady Nadzorczej --- Sławomir Konrad Chmielewski - członek Rady Nadzorczej - jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5% kapitału zakładowego oraz poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Sławomir Konrad Chmielewski - członek Rady Nadzorczej - jest Prezesem Zarządu spółki Aurora Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Waszyngtona 33/61 kod: Warszawa, posiadającą nr NIP , numer REGON , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , z którą spółka powiązana z Emitentem (Toxic Software sp. z o.o.) zawarła umowę o świadczenie usług informatycznych w zakresie programowania. Na podstawie ww. umowy spółce Toxic Software sp. z o.o. przysługuje ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości ,00 zł miesięcznie. Jarosław Łukasiewicz - członek Rady Nadzorczej - jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5% kapitału zakładowego oraz poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych, a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: Piotr Surmacki - Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie: 1. Przewodniczącym Rady Nadzorczej spółki zależnej od Emitenta, tj. spółki Way2traffic Polska S.A. 2. Osobą blisko związaną z NextField Investments Limited z siedziba w Nikozji na Cyprze adres: Avlonos 1 Maria House, P.C. 1075, zarejestrowaną zgodnie z prawem cypryjskim pod numerem HE , która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego reprezentuje około 21,24% kapitału zakładowego Emitenta oraz około 21,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. strona 115 z 180

116 3. Jest mężem Pani Doroty Surmackiej, która na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego reprezentuje 11,35% kapitału zakładowego Emitenta oraz 11,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Krzysztof Stępień - Członek Rady Nadzorczej - jest jednocześnie: 1. Członkiem Rady Nadzorczej spółki zależnej od Emitenta, tj. spółki Way2traffic Polska S.A. Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Brak jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub osobowych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych a Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znacznymi akcjonariuszami Emitenta. 8. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmuje najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce strona 116 z 180

117 Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Realizacja przez Emitenta celów strategicznych, w tym zrealizowanie zakładanych wyników finansowych, będzie uwarunkowane do pewnego stopnia czynnikami makroekonomicznymi, niezależnymi od działań Emitenta, w tym m.in. polityką rządu i decyzjami podejmowanymi przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, które wpływają na poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Otoczenie prawne, w którym działa Emitent charakteryzuje się znaczną i niemożliwą do przewidzenia zmiennością. Również niska jakość wprowadzanych norm prawnych może stanowić istotne ryzyko w zakresie dynamiki i rozwoju prowadzonej przez Emitenta działalności. Jednocześnie na sposób prowadzenia działalności Emitenta mogą mieć zmiany w zakresie interpretacji poszczególnych przepisów prawnych w szczególności w zakresie prawa działalności gospodarczej, prawa handlowego i prawa podatkowego. Skutkiem powyższych, niekorzystnych zmian może być odczuwalny spadek dynamiki w zakresie rozwoju działań gospodarczych Emitenta oraz pogorszenie się kondycji finansowej Spółki, czego skutkiem może być również spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia opisywanego ryzyka Zarząd Emitenta stale monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, dążąc do dostosowania prowadzonej działalności do zaistniałych zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych strona 117 z 180

118 Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk. Ryzyko związane z niespłacalnością należności przez klientów oraz ryzyko spraw sądowych Spółka zawiera umowy z klientami działającymi w sektorze MŚP, w tym również na wczesnym etapie rozwoju. Klienci Spółki mogą okazać się niewypłacalni. Efektem niewypłacalności klientów Emitenta może być pogorszenie sytuacji płatniczej Spółki. Spółka stara się przeciwdziałać negatywnym skutkom zatorów płatniczych klientów poprzez zawarcie umowy przenoszącej ryzyko kredytowe na wyspecjalizowaną firmę zewnętrzną. Dodatkowo, dochodzenie przez Spółkę wierzytelności od klientów może odbywać się na drodze sądowej, czego prawdopodobnym skutkiem będzie zaangażowanie pracowników spółki w wewnętrzną obsługę sporów oraz zaangażowanie zewnętrznej kancelarii prawnej do merytorycznego prowadzenia postępowań sądowych, z czym mogą wiązać się dodatkowe koszty. Ryzyko zmian prawa międzynarodowego Emitent działa w branży IT, na której działania wywierają wpływ nie tylko regulacje krajowe, ale też międzynarodowe. W szczególności znaczenie dla Emitenta mają regulacje prawne tworzone w strukturze Unii Europejskiej oraz w ramach innych organizacji międzynarodowych. Polskie regulacje prawne w znacznym stopniu stanowią skutek implementacji do krajowego porządku prawnego przepisów prawa europejskiego oraz międzynarodowego, czego efektem dla Emitenta jest konieczność monitorowania zmian przepisów europejskich i międzynarodowych. strona 118 z 180

119 Celem ograniczenia opisywanego ryzyka Zarząd Emitenta stale monitoruje zmiany przepisów prawa europejskiego i międzynarodowego, dążąc do dostosowania prowadzonej działalności do zaistniałych zmian Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na produkty i usługi branży IT. Zakres zmian powoduje, że Emitent w celu zachowania pozycji rynkowej zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będą na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością modyfikacji zaplecza IT służącego do realizacji usług oraz obserwacji rynku. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Dynamiczny rozwój technologii IT sprawia, że oferowanie konkurencyjnych rozwiązań wymaga znacznych inwestycji oraz ciągłego poszukiwania i dostosowywania usług do potrzeb klientów. Tego typu działania są charakterystyczne dla branży, dla której szybkie zmiany i konkurencja są naturalną sytuacją rynkową. Prowadzenie przez Emitenta działalności w takim środowisku niesie za sobą ryzyko konieczności ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim horyzoncie czasowym. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi i produkty, jak również dodawać nowe, w tych w segmentach, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Poszerzenie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzanie działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzenie nowatorskich usług wiąże się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi i produkty przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ryzyko niezakończenia w przewidywanym terminie prac nad stworzeniem nowych usług (ryzyka technologiczne, organizacyjne oraz prawne), ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i tym samym niemożliwości realizacji swoich planów strategicznych (m.in. z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku). strona 119 z 180

120 Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wdrożenie adekwatnych środków technologicznych zapewniających skuteczność planowanych przedsięwzięć, zalecanie realizacji projektów podmiotom o wysokich zasobach wiedzy i doświadczenia, przeprowadzenie analizy rynku i badań marketingowych, dzięki którym możliwe jest rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów i zaoferowanie produktu lub usługi w najwyższym stopniu spełniających ich oczekiwania, korzystanie z wiedzy zgromadzonej w czasie dotychczasowej działalności Emitenta, prowadzenie działa marketingowych, reklamowych i public relations, mających na celu budowę silnej marki Emitenta i jego produktów, stworzenie planów długo- i krótkofalowych uwzględniających potencjalne ryzyka oraz metody ich minimalizacji w celu zarządzania sytuacją kryzysową. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, iż Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii i jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez tworzenie precyzyjnej strategii biznesowej oraz planu działań, z wykorzystaniem danych analitycznych oraz wiedzy i doświadczeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko konkurencji (w tym zagranicznej) Rynek, na którym działa Emitent jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. W szczególności działają na nim inne podmioty gospodarcze o znacznie większym od Emitenta potencjale finansowym, ekonomicznym oraz o zbliżonym modelu biznesowym. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent: prowadzi działania wizerunkowe mające na celu wzmocnienie i unowocześnienie marki Emitenta; monitoruje treści tworzone przez użytkowników serwisu celem pozyskiwania wiedzy na temat popularności i zapotrzebowania na określone usługi; zarządza relacjami z grupą klientów, którzy zostali negatywnie ocenieni przez innych użytkowników serwisu buduje bliskie relacji z użytkownikami serwisu (między innymi, ale nie wyłącznie, za pomocą portali społecznościowych). Emitent stara się ograniczać możliwość wystąpienia przedmiotowego ryzyka poprzez dokonywanie stałego monitoringu obciążeń systemów informatycznych, planowanie oraz dostosowywanie posiadanej strona 120 z 180

121 infrastruktury sieciowej i serwerowej, jak również wprowadzanie automatyzacji procesów systemowych oraz minimalizację udziału czynnika ludzkiego do obsługi serwisu Ponadto, Spółka stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez tworzenie homogenicznego systemu informatycznego oraz ograniczenie zlecania prac informatykom zewnętrznym. Ryzyko związane z działaniami marketingowymi oraz public relations Osiągnięcie przez Emitenta zakładanych wyników finansowych jest w pewnym stopniu uzależnione od wyników przeprowadzonych działań marketingowych oraz public relations. Są one realizowane w wielu obszarach ze szczególnym uwzględnieniem mediów elektronicznych i Internetu. Działania te wiążą się z następującymi ryzykami: uzyskaniem niezadowalających wskaźników realizacji kampanii internetowych (w tym, ale nie wyłącznie: CPC (współczynnik efektywności reklamy; będący stosunkiem liczby kliknięć do kosztów włożonych w emisję reklamy, na podstawie którego oblicza się koszt pojedynczego kliknięcia w baner reklamowy), CPM (oznaczenie stosowanie w reklamie internetowej oznaczające wyświetleń jednostki reklamowej), CTR (stosunek między wyświetleniami reklamy, a liczby kliknięć na tę reklamę); niedostatecznym doborem grup docelowych, mediów, czasów emisji, słów kluczowych oraz innych parametrów reklam; niedostatecznym dostosowaniem przekazu marketingu komunikacyjnego lub PR do odbiorców. Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez precyzyjne planowanie kampanii reklamowych z udziałem firm posiadających wiedzę oraz doświadczenie w kreowaniu i prowadzeniu złożonych kampanii reklamowych. Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami W swojej działalności Emitent bardzo często opiera się na współpracy z podwykonawcami. Emitent zawierając umowy z podwykonawcami stara się zapewnić najdalej idące bezpieczeństwo procesu poprzez odpowiedni, poprzedzony analizą i weryfikacją referencji dobór podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko nienależytego wywiązania się z umowy przez podwykonawców oraz ryzyko awarii bądź niezgodnego z umową sposobu funkcjonowania infrastruktury technologicznej podwykonawcy, co może odbić się na jakości świadczonej usługi, a w konsekwencji spowodować utratę zaufania kontrahentów do Emitenta. Ryzyko związane z obsługą techniczną serwisu Zgodnie z planowaną strategią Emitent będzie prowadził działalność w oparciu o oprogramowanie i infrastrukturę sieciową wykorzystywaną do prowadzenia serwisu Istnieje ryzyko trwałego lub przejściowego uszkodzenia systemów lub zaistnienia poważnego błędu systemu, który strona 121 z 180

122 spowoduje całkowite lub częściowe przerwanie pracy tego serwisu. Może to spowodować trwałe lub przejściowe ograniczenia lub nawet przerwanie działalności Emitenta. Efektem opisanych zdarzeń może być ponadto całkowita lub częściowa utrata danych przechowywanych przez Emitenta w związku z obsługą serwisu Celem ograniczenia powyższego ryzyka Emitent prowadzi stały nadzór nad działalnością wszystkich systemów przy pomocy wyspecjalizowanych w tym zakresie podmiotów, jak również dba o sporządzanie kopii zapasowych systemów i danych, co powinno umożliwić stosunkowo łatwe przywracanie działania serwisu w przypadku poważnej awarii technicznej. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga zatrudnienia szerokiego kręgu wysoko wykwalifikowanych pracowników. Posiadane przez pracowników Emitenta doświadczenie, specjalistyczna wiedza i nabyte umiejętności związane z obsługą systemów informatycznych Emitenta w znacznym stopniu wpływają tempo prac i rozwoju Emitenta. Emitent działa na wysoko konkurencyjnym rynku IT i nie może wykluczyć odejścia kluczowych pracowników do podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną względem Emitenta. Dodatkowo Emitent widzi możliwość pojawienia się trudności w zakresie pozyskania wykwalifikowanej kadry pracowniczej, ze względu na znaczne zmiany na rynku pracy w Polsce (zmiana rynku z tzw. "rynku pracodawcy" na tzw. "rynek pracownika"). Ponadto krajowi i regionalni deweloperzy systemów informatycznych konkurują między sobą w zakresie pozyskiwania jak najlepszej kadry pracowniczej. Wysokie wymagania w zakresie kwalifikacji pracowników sprawiają, że obecnie większość deweloperów systemów informatycznych poszukuje specjalistów do realizacji swoich projektów. Emitent przeciwdziała ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez stosowanie dodatkowych premii motywacyjnych oraz wdrożenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem w zakresie naruszenia praw własności intelektualnej Emitenta do zastosowanych rozwiązań w zakresie systemów informatycznych. Emitent w swojej działalności działania zabezpieczające systemy informatyczne Emitenta poprzez m. in. kontrolę dostępu do struktur systemów informatycznych, stosowanie aktualnego oprogramowania antywirusowego oraz korzystanie z usług specjalistycznych firm prowadzących działalność w zakresie ochrony baz danych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka związanego z naruszeniem praw własności intelektualnej Emitenta poprzez zastosowanie złośliwego oprogramowania oraz działania hakerów. Ryzyko związane ze zwiększeniem zakresu świadczenia usług na rynkach zagranicznych Emitenta planuje zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych, w których widzi znaczny potencjał w zakresie zbywania oferowanych przez siebie usług. W związku z tym Emitent stale udoskonala swoją ofertę produktową. Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w instrumenty finansowe Emitenta należy jednak uwzględnić ryzyko niepowodzenia zamierzonej ekspansji zagranicznej, które może być efektem np. niedostatecznego popytu w krajach docelowych, niewłaściwego rozpoznania danego rynku i potencjalnych klientów, strona 122 z 180

123 niedostosowaniem usług oferowanych przez Emitenta do wymagań danego rynku zagranicznych lub brakiem możliwości odpowiedniego stworzenia i rozbudowania struktury sprzedażowej na danym rynku. Zaistnienie opisywanych zdarzeń może w konsekwencji skutkować ograniczeniem dynamiki rozwoju działalności Emitenta, utratą zainwestowanych w ekspansję zagraniczną środków finansowych oraz pogorszeniem wyników finansowych Emitenta. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez precyzyjne sondowanie rynku docelowego, zapotrzebowania na usługi świadczone przez emitenta oraz modelową kalkulację szans Emitenta na prowadzenie niezaburzonej działalności na rynku zagranicznym. Ryzyko związane z naruszeniem znaku towarowego Emitent posługuje się znakiem towarowym słowno-graficznymi Fachowcy.pl (Emitent posiada wyłączne prawa autorskie do powyższego znaku towarowego), na który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie zostało udzielone żadne prawo ochronne. Emitent uzyskał prawo ochronne na poprzednio używany przez siebie znak towarowy "Fachowcy.pl rekomendujemy tylko najlepszych". Istnieje ryzyko, że podmiot trzebi będzie posługiwał się zbliżonym znakiem towarowym do znaku "Fachowcy.pl". Powyższe działanie może mieć skutek w postaci wszczęcia i prowadzenia postępowania sądowego o ochronę znaku towarowego "Fachowcy.pl". W celu zapobieżenia powyższemu ryzyku Emitent planuje uzyskać prawo ochronne na znak towarowy "Fachowcy.pl". Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Zarząd Emitenta w dniu 2 lutego 2016 r. opublikował raport bieżący nr 44/2016 zawierający prognozę wyników finansowych Emitenta na lata Emitent w dniu 10 lutego 2017 r. opublikował raport bieżący nr 14/2017 zawierający korektę prognozy wyników finansowych na rok Prognoza została przygotowana przez Emitenta w oparciu o wewnętrzny model finansowy Emitenta. Prognoza danych finansowych została sporządzona przy uwzględnieniu realizacji strategii rozwoju Emitenta oraz osiąganiu przez Emitenta wyznaczonych celów strategicznych (w szczególności celów sprzedażowych). W przypadku niepowodzenia w zakresie realizacji założonych celów (w szczególności w zakresie założonych predykcji sprzedażowych) Emitent nie będzie w stanie powyższej prognozy wyników finansowych. Emitent na bieżąco monitoruje możliwość wykonania opublikowanej prognozy. Ryzyko wysokości osiąganych przychodów ze świadczenia usług abonamentowych Emitent stale zwiększa grono klientów na świadczone przez siebie usługi abonamentowe tworzenia i utrzymywania obecności firmy w Internecie, jednak nie można wykluczyć ograniczenia popytu w tym zakresie. Ograniczenie popytu na świadczone przez Emitenta usługi może negatywnie wpłynąć na wysokość osiąganych przez niego wyników finansowych. Emitent prowadzi stale szacuje krąg potencjalnych odbiorców docelowych oferowanych przez siebie usług. Na szacunki dokonywane przez Emitenta mogą mieć wpływ takie czynnik jak sytuacja koniunkturalna na rynkach, na których Emitent prowadzi swoją strona 123 z 180

124 działalność, wzmożona konkurencja na rynku właściwym obniżenie poziomu wydatków na inwestycje w ramach potencjalnych klientów Emitenta. W celu przeciwdziałania opisywanemu ryzyku Emitent stale monitoruje rynek oraz dokonuje zakupu wysokojakościowych baz danych zapewniających Emitentowi szeroki dostęp do potencjalnych klientów Emitenta. Dodatkowo Emitent ukierunkowuje swoją działalność na wysoką jakość świadczonych usług i jednoczesne świadczenie usług po konkurencyjnych cenach. Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej Emitenta oraz ogólnym poziomem zobowiązań Zgodnie z danymi finansowymi na dzień 31 marca 2017 roku r. zobowiązania długoterminowe wynoszą ,00 zł natomiast zobowiązania krótkoterminowe Emitenta wynosiły ,43 zł, z czego ,43 zł zobowiązań stanowią zobowiązania do jednostek niepowiązanych w tym kwota ,40 zł obejmuje (1) zobowiązania publiczno-prawne z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2014, (2) zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych, (3) zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w kontekście zobowiązań publicznoprawnych początkowa deklaracja podatkowa za rok 2014 wykazująca podatek należny do zapłacenia w kwocie zł, została w dniu 13 kwietnia 2015 r. skorygowana korektą deklaracji podatkowej za rok 2014, poprzez wykazanie straty podatkowej z 2014 roku w wysokości zł. Z uwagi jednak na fakt iż przedmiotowa deklaracja CIT za rok 2014 jak i korekta deklaracji zostały złożone przez podmiot zewnętrzny - biuro rachunkowe prowadzące ówcześnie księgi rachunkowe Emitenta, a do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie posiada dokumentów źródłowych stanowiących podstawę do wyliczenia ww. podatku/straty podatkowej za rok 2014, Emitent postanowił zaksięgować zobowiązanie podatkowe w pozycji zobowiązań krótkoterminowych, do czasu wyjaśnienia przedmiotowej kwestii z Urzędem Skarbowym. Jednocześnie Emitent, wskazuje, iż na dzień 31 marca 2017 roku, w pozycji zobowiązań krótkoterminowych znajdowała się kwota ,82 zł należna do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Przedmiotowe zobowiązanie wynika z: zawartej przez Emitenta w dniu 29 marca 2017 roku z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych II Oddział w Warszawie umowy o rozłożenie na raty należności z tytułu składek w łącznej kwocie ,64 zł. Harmonogram spłat przewiduje 12 miesięcznych rat w okresie od 3 kwietnia 2017 r. do 20 marca 2018 r. zaległości w kwocie ,18 zł z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za marzec 2017 roku. Zobowiązania wynikające z ww. umowy z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych są regulowane zgodnie z umownymi terminami płatności. strona 124 z 180

125 Po dniu 31 marca Emitent złożył wniosek o odroczenie terminu płatności zaległości w kwocie ,18 zł z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za marzec 2017 roku, a także za kwiecień, maj, czerwiec oraz lipiec 2017 roku. Jeżeli powyższe postępowania zakończą się na niekorzyść Emitenta, należy brać pod uwagę możliwość pogorszenia się wyników finansowanych Emitenta. W celu zapobieżenia pogorszeniu się wyników finansowych jak i płynności finansowej Spółki, Emitent na bieżąco monitoruje przebieg toczących się postępowań, jak również prowadzi rozmowy ze stroną przeciwną ww. postępowaniach w celu ugodowego uregulowania ww. zobowiązań. Emitent na bieżąco monitoruje stan zobowiązań oraz podejmuje działania zmierzające do zapewnienia środków finansowych niezbędnych do realizacji założeń strategii rozwoju m.in. poprzez: podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję kolejnych serii akcji; własne środki wpływy z należności handlowych; faktoring należności handlowych; emisje obligacji. Emitent wskazuje, że problemy z płynnością finansową wynikają z faktu wprowadzenia w roku 2015 nowej usługi, tzw. oferty pakietowej, która do jej wdrożenia wymagała poniesienia znacznych kosztów, a jednocześnie jej poziom rentowności nie został jeszcze osiągnięty. Emitent zakłada osiągnięcie rentowności nowej usługi w 2017 roku, co przekazał w raporcie bieżącym nr 44/2016 w sprawie publikacji prognoz finansowych Emitenta na lata 2016/2017. Emitent wskazuje, iż wobec Spółki nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w IV kwartale 2016 roku oraz w I kwartale 2017 roku widoczne były pierwsze efekty działań prowadzonych w ubiegłych latach, polegających na wdrażaniu nowej strategii rozwoju. Skuteczność powyższej strategii obrazuje poziom przychodów ze sprzedaży osiągany przez Emitenta: za IV kwartał 2016 roku w wysokości ,62 zł, co w odniesieniu do IV kwartału 2015 roku daje wzrost przychodów ze sprzedaży o 172 proc; za I kwartał 2017 roku w wysokości ,00 zł, co w odniesieniu do I kwartału 2016 roku daje wzrost przychodów ze sprzedaży o 221 proc. Dodatkowo Emitent wskazuj, iż pomimo istnienia ryzyka utraty płynności, Emitent w 2016 roku pozyskał od inwestorów zewnętrznych łączną kwotę ponad zł z tytułu objęcia akcji Emitenta, jak również udało się przeprowadzić z sukcesem publiczną ofertę obligacji Emitenta, która zamknęła się na poziomie zł, co w ocenie Emitenta wskazuje na to, że inwestorzy wierzą w działalność Emitenta i akceptują związane z tym biznesem ryzyka. strona 125 z 180

126 Ryzyko wiarygodności danych finansowych Emitent wskazuje na fakt dokonania znacznej liczby korekt raportów Emitenta, obejmujących dane finansowe za rok Wynikało to z błędów popełnionych przez księgowość Emitenta w roku Błędy te zostały zidentyfikowane na skutek uwag i pytań zgłoszonych przez Autoryzowanego Doradcę odpowiedzialnego za wprowadzenie akcji serii C, D, E, F, G, H, J, K, L, M do obrotu na rynku NewConnect. Istotną przyczyną powstania tych błędów było niedostosowanie w tamtym okresie księgowości Emitenta do szybkiego tempa rozwoju i zmian w organizacji Emitenta. W roku 2016 oraz do chwili złożenia dokumentu informacyjnego błędy te były systematycznie identyfikowane i konsekwentnie korygowane, co wiązało się z koniecznością wprowadzenia bardzo istotnych zmian w sprawozdaniach i raportach finansowych Emitenta. W pracach tych uczestniczył przy tym również biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2015 rok. Istnieje jednak ryzyko, że nie wszystkie błędy popełnione przy księgowania wyników działalności Emitenta w poprzednich okresach zostały zidentyfikowane i skorygowane, co może skutkować ich zidentyfikowaniem i skorygowaniem w roku 2017, co z kolei może skutkować koniecznością zmiany opublikowanych już wyników finansowych Emitenta za poprzednie okresy. W ocenie Emitent ryzyko takie jest jednak nieznaczne z uwagi na fakt, że wyniki roku 2015 zostały dokładnie zweryfikowane zarówno przez księgowość Emitenta jak i przez biegłego rewidenta. Ponadto Emitent przeorganizował swoją księgowość, tak aby dostosować jej kompetencje i możliwości do obsługi Emitenta, który znajduje się w fazie szybkiego rozwoju. Wprowadzone zmiany uwzględniły przy tym konieczność unikania zidentyfikowanych błędów, które przyczyniły się do powstania błędów po stronie księgowości Emitenta przy rozliczaniu wyników roku Potwierdzenie, oceny Emitenta, co do niewielkiego prawdopodobieństwa ziszczenia się przedmiotowego ryzyka, jest również fakt, że część akcji Emitenta została objęta przez inwestorów instytucjonalnych, którzy w roku 2016 weryfikowali, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, wyniki finansowe Emitenta i nie zidentyfikowali dodatkowych błędów oraz nie ocenili danych finansowych prezentowanych przez Emitenta jako niewiarygodnych. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiążę się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. strona 126 z 180

127 8.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych Istnieje ryzyko, że kryzys na rynkach finansowych pogłębi się, w wyniku czego Spółka będzie miała ograniczoną możliwość pozyskania kapitału na inwestycję, co zmusi Spółkę do ograniczenia planowanych wydatków inwestycyjnych i może doprowadzić do zatorów płatniczych oraz ograniczenia konsumpcji. Minimalizacja inwestycji może przełożyć się na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Emitent zwraca jednak uwagę, że pomimo panującej stagnacji na rynkach kapitałowych, jest w stanie pozyskać inwestorów zewnętrznych, o czym świadczą przeprowadzane od początku 2016 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery strona 127 z 180

128 skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem, iż organizator może odstąpić od strona 128 z 180

129 wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, na tej podstawie jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym; umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 10 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 10 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o strona 129 z 180

130 wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich emitenta. Zgodnie z 17b ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w przedmiotowym zakresie ( 17b ust. 1) albo w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w 17b ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie zgodnie z art. 78 ust. 3 a -3 b) Ustawy o obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten strona 130 z 180

131 może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a - 15c lub 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł. strona 131 z 180

132 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów niniejszego Regulaminu, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Ryzyko związane z brakiem istnienia ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do akcji emitenta zadań animatora rynku na zasadach określonych przez Organizatora Systemu Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 9 ust. 2a Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w akapicie powyżej: w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W powyżej wskazanych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku związanego z zawarciem stosownej umowy z animatorem rynku celem wykonywania przez ten podmiot zadań animatora rynku w stosunku do instrumentów finansowych emitenta w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu, po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 9 ust. 2g Regulaminu, po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. strona 132 z 180

133 strona 133 z 180

134 9. Wybrane informacje o Emitencie 9.1. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 12 maja 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , w wyniku przekształcenia Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pierwotnie pod firmą: Fachowcy sp. z o.o.) powstała na podstawie umowy spółki z dnia 9 grudnia 2008 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Pawła Kitę w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie, repertorium A nr 5014/2008). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 grudnia 2008 pod numerem KRS Istotne zdarzenia w historii Emitenta: 22 grudnia 2008 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego; 30 grudnia 2010 roku podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty zł do kwoty poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy; 30 grudnia 2010 roku podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy spółki na Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o.; 18 stycznia 2011 roku wpis do rejestru zmiany firmy (na: Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o.) oraz podwyższenia kapitału zakładowego; 2 marca 2011 roku podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia; 22 kwietnia 2011 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku za rok 2010; 12 maja 2011 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis przekształcenia) 26 maja 2011 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku za rok 2010; 26 maja 2011 roku podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Akcji na NewConnect; 22 maja 2012 roku podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmian statutu; 23 sierpnia 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C; strona 134 z 180

135 24 września 2012 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz uchwały o podziale zysku za rok 2011; 30 kwietnia 2013 roku podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji na okaziciela Serii D w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmian statutu; 30 kwietnia 2013 roku podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji na okaziciela Serii E w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmian statutu; 12 lipca 2013 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D; 3 września 2013 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2012; 22 października 2013 roku zawarcie umowy o dofinansowanie z Polską Agencją Rozwoje Przedsiębiorczości; 29 października 2013 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii E; 21 maja 2014 roku podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; 14 lipca 2014 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2013; 14 lipca 2014 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii F. 19 września 2014 roku podjęcie decyzji o rozpoczęciu publikowania raportów skonsolidowanych; 17 czerwca 2015 roku pojęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; 16 listopada 2015 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G; 17 grudnia 2015 roku podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; strona 135 z 180

136 11 stycznia 2016 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nowej wysokości kapitału docelowego Emitenta; 20 stycznia 2016 roku podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki; 28 stycznia 2016 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii H; 11 marca 2016 roku podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w statucie spółki oraz udzielenia upoważnienia zarządowi spółki; 18 kwietnia 2016 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii J; 31 maja 2016 roku podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2014; 29 czerwca 2016 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii K; 25 sierpnia 2016 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii L; 23 listopada 2016 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii M. W pierwszym etapie działalności Emitent koncentrował się na stworzeniu i rozwijaniu serwisu W ramach prac rozwojowych Emitent skupiał się w szczególności na analizie kodu serwisu internetowego pod kątem optymalizacji działań w wyszukiwarkach internetowych, budowy połączeń z innymi systemami informatycznymi w celu pobierania rekordów teleadresowych firm oraz stworzenia oprogramowania służącego do wyszukiwania danych teleadresowych firm w sieci. W efekcie prowadzonych prac stworzono bazę danych teleadresowych, niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta. W drugim etapie, po udostępnieniu użytkownikom serwisu Emitent kontynuował prace mające na celu rozwój serwisu, a tym samym zwiększenie osiąganych przychodów. W szczególności Emitent podejmował działania zmierzające do wzrostu liczby użytkowników serwisu. W trakcie tych działań ujawniła się pozyskania dodatkowych środków niezbędnych do sfinansowania rozwoju serwisu a przede wszystkim do sfinansowania działań z zakresu public relation oraz marketingu, nakierowanych na wzrost liczby użytkowników serwisu. Przeprowadzone analizy wskazały przy tym na możliwość pozyskania kapitału o charakterze udziałowym dzięki debiutowi na NewConnect. W związku z tym podjęte zostały strona 136 z 180

137 działania zmierzające do przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną oraz pozyskania kapitału. W wyniku tych działań doszło do przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną, a następnie wprowadzenie akcji spółki do obrotu w ASO. W dniu 9 stycznia 2017 roku Spółka zawarła umowę, na podstawie której Emitent nabył wszystkie udziały w spółce prowadzącej działalność pod firmą "WP Shopping spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie. Na podstawie przedmiotowej umowy Emitent nabył od poprzedniego właściciela, będącego jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta, tj. od spółki NextField Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, udziały stanowiące 100% w kapitale zakładowym WP Shopping spółki z o.o., uprawniające do oddania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka NextField Investments Limited nabyła uprzednio udziały stanowiące 100% w kapitale zakładowym WP Shopping spółki z o.o. od spółki Grupa Wirtualna Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, za cenę wynoszącą ,68 zł (dwa miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt osiem groszy). Nabycie przez Emitenta 100% udziałów w spółce WP Shopping spółka z o.o. od NextField Investments Limited zostało dokonane za cenę wynoszącą ,68 zł (dwa miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt osiem groszy). Nabycie zostało dokonane w celu poszerzenia bazy potencjalnych klientów Emitenta o klientów spółki WP Shopping sp. z o.o. Spółka WP Shopping sp. z o.o. jest właścicielem platformy internetowej Favore.pl, przeznaczonej dla małych i średnich przedsiębiorstw. W dniu 11 stycznia 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki WP Shopping sp. z o.o., które m. in. podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki na "Favore.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" oraz przyjęło tekst jednolity umowy spółki. Powyższa zmiana firmy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego dla Favore.pl sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 11 stycznia 2017 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 01/01/2017 w sprawie emisji obligacji serii A (dalej Uchwała") Zgodnie z treścią Uchwały Spółka wyemituje od (trzy tysiące) do (sześć tysięcy) sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej od (trzy miliony) złotych do (sześć milionów) złotych Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji w stosunku do ich wartości nominalnej będzie stałe i będzie wynosiło 8,5% (osiem i pięć dziesiątych procent) w skali roku. Oprocentowanie wypłacane będzie co 3 (trzy) miesiące. Spółka wykupi Obligacje w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ich przydziału po ich wartości nominalnej, z zastrzeżeniem prawa Spółki i Obligatariuszy do wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligacje zostaną zabezpieczone. Zabezpieczenie zostanie dokonane poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego słowno-graficznego marki "fachowcy.pl Rekomendujemy tylko najlepszych!" oraz oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Ustawy kodeks podstępowania cywilnego do kwoty co najmniej 150% wartości wyemitowanych Obligacji. Szczegółowe warunki emisji Obligacji w tym terminy i sposób składania zapisów i wpłat na Obligacje, zasady przydziału Obligacji, szczegółowe zasady strona 137 z 180

138 ustanowienia zabezpieczenia, zasady wypłaty odsetek oraz wykupu Obligacji określone zostały przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, które stanowiących załącznik nr 1 Uchwały. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez wybraną firmę inwestycyjną. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą Catalyst. Obligacje będą oferowane w trybie art. 33 pkt. 1) Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Dokumentem zawierają-cym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Emitencie będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Oferowanie Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. W dniu 30 stycznia 2017 roku Emitent podjął uchwałę nr 02/01/2017 w sprawie dojścia do skutku emisji obligacji serii A oraz ich przydziału, a także uchwałę nr 03/01/2017 w sprawie zmiany uchwały Zarządu Emitenta nr 02/01/2017 z dnia 30 stycznia 2017 r., w sprawie dojścia do skutku emisji Obligacji serii A oraz ich przydziału. Na podstawie ww. uchwał dokonano przydziału sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości ,00 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Obligacje serii A Emitenta zostały przydzielone 43 inwestorom Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta Emitent świadczy usługi w modelu abonamentowym, poprzez dostarczanie wystandaryzowany pakietów usług w zakresie: widoczności firmy w wyszukiwarkach, katalogach oraz serwisach społecznościowych; profesjonalnego wizerunku firmy w sieci poprzez przygotowanie strony internetowej oraz monitoring sieci; dostępności wszystkich niezbędnych kanałów kontaktu z firmą będącą klientem Emitenta, takich jak wirtualny telefon firmowy, firmowa poczta oraz usługa live-chat (rozmowa na żywo z pracownikiem z poziomu strony internetowej). Szczegóły oferty znajdują się na stronie firma.fachowcy.pl. strona 138 z 180

139 Emitent stworzył swój własny system, w którym z jednej strony zbiera i profiluje konsumentów zainteresowanych daną usługą lub produktem, a z drugiej strony zbiera usługodawców poszukujących nowych zleceń. Rolą Emitenta jest optymalne łączenie usługodawców z konsumentami. Emitent dostarcza zaawansowane technologie w modelu abonamentowym, z których korzystają małe i średnie przedsiębiorstwa. Emitent w celu rozwijania prowadzonej przez siebie działalności koncentruje swoją aktywność na następujących obszarach: monitoring i kreowanie najnowszych trendów w technologii internetowej; profilowanie i zarządzanie bazami konsumentów oraz profili behawioralnych użytkowników Internetu; utrzymywanie i zarządzanie bazami teleadresowymi przedsiębiorców; marketing i public relations; promocja przedsiębiorczości w ramach Telewizji Fachowcy.pl (tv.fachowcy.pl), na targach i konferencjach branżowych. Emitent świadczy swoją działalność na terenie Polski, a także posiada klientów z innych krajów (np. Anglii, Hiszpanii, Zanzibaru). W ramach oferty Emitent udostępnia klientom następujące rozwiązania: cztery modele abonamentowe kompleksowej obsługi przedsiębiorców w Internecie; usługi reklamowe związane z zamieszczaniem, obecnością i ekspozycją poszczególnych przedsiębiorców będących klientami Emitenta; obsługa akcji e-marketingowych mających na celu budowanie baz teleadresowych w modelu permission marketing (czyli po uzyskaniu zgody klienta) oraz odpłatne udostępnienie stworzonych baz danych Oferta Emitenta Spółka oferuje platformę automatyzacji marketingu dla small biznesu, co oznacza, że świadczy usługi kompleksowej obecności małych i średnich firm w Internecie w modelu abonamentowym, dostarczając wszystkie niezbędne narzędzia do optymalnego pozyskiwania zleceń i nowych klientów. Dzięki stworzonym przez Emitenta autorskim technologiom, możliwe było stworzenie unikatowej oferty w zakresie pozyskania zleceń z Internetu, a także budowa długofalowej wartości w postaci baz danych audience o intencjach użytkowników Internetu gromadząc informacje na temat użytkowników polskiego Internetu. W ramach swojej działalności, Spółka nadal prowadzi katalog internetowy dostępny pod adresem katalog.fachowcy.pl, aczkolwiek obecnie nie wpływa on znacząco na jakąkolwiek przewagę konkurencyjną uzyskiwaną przez Spółkę i jest jedynie źródłem pozyskiwania nowych klientów na usługę abonamentową, klientów dla firm, które wykupiły usługę abonamentową, a także danych audience, które są wykorzystywane przy budowie profili użytkowników. Działalność Spółki idealnie wpisuje się w strategię wyszukiwarki Google, która zakłada, że wyszukiwarka ma za zadanie łączyć potrzeby konsumentów bezpośrednio z usługodawcami, pomijając jakichkolwiek strona 139 z 180

140 pośredników takich jak katalogi internetowe typu: pf.pl, pkt.pl czy fachowcy.pl. Głównym celem Emitenta jest zatem generowanie samodzielnej obecności firm, będących klientami jej usług abonamentowych, w oparciu o ich własną domenę Internetową oraz responsywną stronę www, zbudowaną z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb danego biznesu. Usługi w zakresie kompleksowej obsługi obecności w Internecie świadczone przez Emitenta dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw skupiają się na trzech głównych obszarach - widoczności firmy, profesjonalnego wizerunku oraz dostępności kanałów komunikacji z konsumentem. Szczegóły każdego z obszarów przedstawione zostały na schematach poniżej: strona 140 z 180

141 Większość przychodów Emitenta pochodzi ze sprzedaży pakietów abonamentowych mających na celu stworzenie obecności klienta Emitenta w Internecie, a także modernizowanie obecności klienta Emitenta w Internecie, zgodnie z najnowszymi trendami rynkowymi i w oparciu o najnowsze rozwiązania techniczne. Emitent prowadzi również działania marketingowe, których celem jest optymalne (tj. wykorzystujące możliwie najniższe nakłady finansowe) pozyskanie klientów zainteresowanych produktem lub usługą świadczoną przez klienta Emitenta. W wyniku przeprowadzanych działań marketingowych oraz w oparciu o posiadaną technologię Emitent kojarzy konsumentów zainteresowanych produktem lub usługą z klientami Emitenta, świadczącymi dane usługi lub sprzedającymi produkty. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego klient Emitenta może wykupić jeden z czterech dostępnych pakietów, tj.: strona 141 z 180

142 strona 142 z 180

143 Emitent świadczy na rzecz klientów również usługi dodatkowe, o które może zostać uzupełniony pakiet usług wybrany przez klienta. Zakres usług dodatkowych kształtuje się następująco: strona 143 z 180

144 strona 144 z 180

145 Począwszy od września 2013 roku Emitent prowadzi telewizję internetową Fachowcy.pl (TV.fachowcy.pl). Telewizja internetowa Fachowcy.pl stanowi miejsce spotkań przedsiębiorców i konsumentów, a także kanał wymiany informacji i doświadczeń pomiędzy nimi. Ponadto jest to równocześnie narzędzie marketingowe, dzięki któremu przedsiębiorcy mogą zaprezentować swoją ofertę szerokiemu gremium odbiorców, a tym samym zwiększyć potencjalne grono swoich klientów. W ramach Telewizji Internetowej Fachowcy.pl emitowane są krótkometrażowe filmy z udziałem przedsiębiorców prowadzących własną działalność usługową lub sprzedażową. Dodatkowo w krótkometrażowych filmach mogą być przekazywane informację i porady praktyczne dotyczące prowadzenia własnego biznesu, użyteczne zarówno dla konsumentów jak i osób planujących rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej. Telewizja Internetowa Fachowcy.pl stanowi integralną część serwisu Klienci Emitenta Emitent świadczy usługi pakietowe na rzecz klientów będących przedsiębiorcami, należącymi w głównej mierze do sektora małych i średnich firm. Pozyskiwanie klientów przez Emitenta odbywa się poprzez prowadzone przez Emitenta: działania z zakresu public relations oraz marketingu, reklamę internetową, zakup baz danych obejmujących informacje o przedsiębiorcach, kontakt z przedsiębiorcami za pośrednictwem call-center Emitenta spotkania sprzedażowe przedstawicieli handlowych Emitenta z potencjalnymi klientami, udział Emitenta w targach i konferencjach. Emitent w ramach programu partnerskiego nawiązuje współpracę z firmami, które są zainteresowane odsprzedażą usług oferowanych przez Emitenta (Emitent tworzy sieć agentów handlowych). Emitent rozlicza się z agentami handlowymi w systemie prowizyjnym. Przedstawiciele handlowi Emitenta mogą: zamieszczać informacje o serwisie na innych stronach internetowych, forach branżowych oraz internetowych tablicach ogłoszeń; informować swoich znajomych o serwisie np. poprzez wysyłanie znajomym linku przez lub portal społecznościowy. Rozwijanie sieci agentów jest korzystny dla Emitenta, ponieważ pozwala pozyskać nowych klientów bez ponoszenia stałych kosztów ich pozyskania. Emitent rozlicza się z agentami wyłącznie za osiągnięty przez nich efekt. Wysokość wynagrodzenia agenta zależna jest od osiągniętego przez niego wyniku sprzedażowego Model biznesowy Emitenta Model biznesowy Emitenta zakłada funkcjonowanie własnego, zamkniętego systemu informatycznego, w którym poprzez wykorzystanie posiadanej technologii możliwe będzie optymalne łączenie konsumentów strona 145 z 180

146 zainteresowanych danym produktem lub usługą z firmami - oferentami. System informatyczny Emitenta skonstruowany został tak, żeby wypełniać wszystkie etapy tworzenia obecności klienta w Internecie (np. budowa strony internetowej), utrzymywania tej obecności (np. aktywne prowadzenie portali społecznościowych dla klienta Emitenta) oraz pozyskiwania zleceń dla klientów Emitenta z Internetu (np. kampanie reklamowe). Emitent zdobywa przewagę konkurencyjną dzięki kompleksowości oraz atrakcyjnej cenie usług oferowanych w ramach pakietów firma.fachowcy.pl. Emitent jest w stanie oferować usługi po stosunkowo niskiej cenie ze względu na oparcie swojego modelu biznesowego na efekcie skali oraz automatyzacji procesów służących do świadczenia usług wchodzących w skład pakietu. Wielkość sprzedaży usług Emitenta za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. kształtowała się następująco: przychody ze sprzedaży usług: ,47 zł strata operacyjna: ,75 zł zysk netto: ,51 zł Wielkość sprzedaży usług Emitenta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. kształtowała się następująco: przychody ze sprzedaży usług: ,19 zł strata operacyjna: ,01 zł strata netto: ,78 zł 9.6. Przewidywane kierunki rozwoju Działalność Spółki będzie skupiała się na rozbudowie struktur sprzedażowych na terenie kraju w celu wzrostu liczby klientów korzystających z usług abonamentowych świadczonych przez Spółkę, a także w celu wzrostu stopnia rozpoznawalności marki Fachowcy.pl Ventures S.A. Jednocześnie Emitent zamierza kontynuować rozbudowę struktur Działu Realizacji Zleceń w celu uzyskania kompatybilnej i spójnej strukturalnie siatki sprzedażowo-wykonawczej. Powyższe działania pozwolą Emitentowi skrócić okres między pozyskaniem klienta (zawarciem umowy z klientem), a realizacją wszystkich usług wchodzących w skład pakietu abonamentowego wybranego przez klienta. Jednocześnie Spółka zamierza w coraz większym zakresie wykorzystywać system WAY2TRAFFIC służący do zarządzania emisją kampanii reklamowych w Internecie na potrzeby swoich klientów abonamentowych w celu optymalnego wykorzystywania środków finansowych przeznaczanych na kampanie reklamowe Prognoza wyników finansowych na lata Zarząd Emitenta w dniu 2 czerwca 2016 r. opublikował raport bieżący nr 44/2016 zawierający prognozę wyników finansowych Emitenta na lata Zgodnie z ww. raportem Emitent prognozuje osiągnięcie następujących wyników finansowych: Prognozowane wyniki finansowe na 2017 r. (w tys. zł): strona 146 z 180

147 Przychody ze sprzedaży: Wynik netto: 7366 Liczba klientów na koniec 2017: 6659 Zarząd Spółki będzie monitoruje prognozę poprzez kontrolę wykonania zaprojektowanych budżetów. Emitent zamieszcza ocenę możliwości realizacji prognozowanych wyników w raportach okresowych. W przypadku, gdy jakakolwiek z prognozowanych wartości będzie odbiegała o co najmniej 20% od wartości planowanej, Zarząd Spółki opublikuje korektę prognozy w formie odrębnego raportu bieżącego. Emitent w dniu 10 lutego 2017 r. opublikował raport bieżący nr 14/2017 zawierający korektę prognozy wyników finansowych na rok Zarząd Spółki w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku podtrzymał powyższe prognozy finansowe. Do chwili sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Zarząd Spółki nie opublikował korekty prognozy Zespół Emitenta Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego zespół Grupy Kapitałowej Fachowcy.pl Ventures S.A. liczy 168 osób i jest stale powiększany. Emitent zatrudnia zarówno osoby z bogatym doświadczeniem, jak i osoby na początkowym etapie kariery zawodowej. Jednocześnie struktura organizacyjna Emitenta jest zaprojektowana w sposób zapewniający zwierzchni nadzór osoby o największym doświadczeniu zawodowym nad działalnością w danego działu (departamentu) Emitenta. W skład zespołu wchodzą: programiści graficy specjaliści do spraw sprzedaży specjaliści do spraw obsługi klienta specjaliści do spraw utrzymania klienta specjaliści do spraw emisji i zarządzania kampaniami reklamowymi w Internecie specjaliści do spraw social media pracownicy administracyjni Dodatkowo Emitent stale współpracuje z: osobami odpowiedzialnymi za tworzenie tekstów zamieszczonych na stronach internetowych klientów Emitenta fotografami strona 147 z 180

148 grafikami zewnętrznymi podmiotami odpowiedzialnymi za PR i marketing Emitenta. Emitent szacuje, że do końca 2017 roku będzie zatrudniał na umowach o pracę, umowach cywilnoprawnych oraz będzie współpracował z około 260 osobami Struktura organizacyjna Emitenta Aktualna na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego struktura organizacyjna Emitenta ma następujący kształt: Emitent prowadzi działania ukierunkowane na ewolucyjny przyrost pracowników w każdym dziale występującym w ramach struktury organizacyjnej Emitenta, stosownie do wzrostu zapotrzebowania na pracę w każdym dziale. Jednocześnie Emitent, jako spółka działająca w branży nowych technologii konsekwentnie rozwija systemy informatyczne służąc do wykonywania pracy w ramach poszczególnych działów oraz wdraża procesy automatyzacji wykonywania usług wchodzących w skład pakietów usług oferowanych przez Emitenta. strona 148 z 180

149 Do każdego działu występującego w strukturze Emitenta przypisana jest odrębna rola uwidoczniona na poniższym schemacie Zapotrzebowanie kapitałowe W związku z rozwojem i wynikającym z tego zapotrzebowaniem na kapitał, Spółka pozyskała środki z emisji akcji w kwocie ok. 3,5 mln PLN w ciągu pierwszego półrocza 2016 r. Dodatkowo, po dniu 30 czerwca 2016 r. Emitent dokonał dwóch podwyższeń kapitału zakładowego o akcje serii L oraz akcje serii M. Akcje serii L zostały wyemitowane w liczbie akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji serii L wynosiła 0,22 zł za każdą, poszczególną akcję serii L. Na skutek emisji akcji serii L Emitent został dokapitalizowany kwotą ,00 zł. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego akcje serii L zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii M zostały wyemitowane w liczbie akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji serii M wynosiła 0,27 zł za każdą, poszczególną akcję serii M. Na skutek emisji akcji serii M Emitent został dokapitalizowany kwotą ,00 zł. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego akcje serii M nie zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent wniósł o rejestrację akcji wnioskiem złożonym do sądu w dniu 11 października 2016 r. strona 149 z 180

150 9.11. Aktualna działalność sprzedażowa Według danych pochodzących z systemów sprzedaży na dzień 1 lipca 2017 r. liczba klientów Spółki korzystających z abonamentowych usług obecności w Internecie wyniosła W czerwcu 2017 r. liczba nowo podpisanych umów abonamentowych wyniosła 201. Dla porównania przed rokiem na dzień 1 lipca 2016 r. liczba klientów wynosiła 1.445, a w czerwcu 2016 r. liczba nowo podpisanych umów abonamentowych wyniosła 71. Całkowita liczba klientów netto uwzględniając rezygnacje wzrosła w okresie rocznym o 108%. Całkowita wartość umów z klientami podpisanych w czerwcu 2017 r. wyniosła ,00 PLN netto. Przychód generowany przez poszczególnych klientów różni się w zależności od wybranego planu abonamentowego. W czerwcu 2017 roku Spółka Fachowcy.pl Ventures S.A. odnotowała rekordową sprzedaż, powiększając ilość obsługiwanych firm o 201 klientów, dzięki czemu portfolio Spółki na koniec czerwca stanowiło 3000 obsługiwanych firm. W czerwcu 2017 roku Spółka odnotowała 14% wzrost sprzedaży vs maj i o 175% zwiększyła sprzedaż w stosunku do czerwca Czerwiec okazał stanowił kolejnym z rzędu miesiąc, w którym Spółka zwiększyła efektywność pracy handlowców, uzyskując 11% wzrost produktywność w stosunku do maja 2017 r. (wzrost z 5,33 sprzedanego pakietu per handlowiec w maju do 5,91 w czerwcu) Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. NextField Investments Limited ,24 21,24 2. Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,19 13,19 3. Dorota Surmacka ,35 11,35 4. Mezzo Capital sp. z o.o ,77 5,77 5. Pozostali - 48,45 48,45 strona 150 z 180

151 FULCRUM FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY Forma prawna: Fundusz inwestycyjny zamknięty Reprezentowany przez: Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5, Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Numer RFI: 1072 Powiązanie z Emitentem: Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest osobą blisko związaną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 lit d Rozporządzenia MAR z Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty DOROTA SURMACKA Forma prawna Powiązanie z Emitentem: osoba fizyczna Prezes Zarządu Emitenta jest małżonkiem Pani Doroty Surmackiej MEZZO CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (02-532), ul. Rakowiecka nr 36 lok. 217 Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Powiązania z Emitentem: brak powiązań 10. Informacje dodatkowe Oświadczenie Emitenta o poziomie kapitału obrotowego Zgodnie z informacją posiadaną w dniu podpisania niniejszego oświadczenia, wartość kapitałów obrotowych brutto (aktywa obrotowe) na dzień 31 marca 2017 roku spółki Fachowcy.pl Ventures S.A. wynosiła ,27 zł, wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosiła ,43 zł, tym samym wartość kapitału pracującego wyniosła ,84 zł. Według Emitenta wskazany poziom kapitału strona 151 z 180

152 pracującego nie wystarczy na bieżącą działalność Emitenta w okresie najbliższych 12 miesięcy. W związku z czym Emitent planuje pozyskać środki niezbędne do prowadzenia działalności w okresie najbliższych 12 miesięcy z następujących źródeł: 1) z pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Emitenta w wysokości zł, 2) ze spłaty zadłużenia akcjonariusza względem Emitenta w łącznej zł, na podstawie zawartego przez Emitenta z akcjonariuszem Emitenta porozumienia dotyczącego sposobu spłaty zadłużenia, 3) ze spłaty zadłużenia akcjonariusza względem spółek z grupy kapitałowej Emitenta (Toxic Software sp. z o.o., Way2traffic Polska S.A. oraz United Titans sp. z o.o.) w łącznej wysokości zł, na podstawie zawartych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta oraz przez akcjonariusza Emitenta porozumień dotyczących sposobu spłaty zadłużenia. Pozyskanie przedmiotowych środków zapewni Emitentowi niezbędny poziom kapitałów obrotowych do prowadzenia działalności Spółki Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji zamiennych lub obligacji dających prawo pierwszeństwa w przyszłości do objęcia akcji w nowej emisji ani wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych. Jednakże w dniu 31 maja 2016 roku została podjęta uchwała nr 15 Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w ramach programu motywacyjnego skierowanego do pracowników, kadry menażerskiej oraz współpracowników Emitenta. W ramach warunkowego podwyższenia zostaną wyemitowane akcje serii I. Warranty są darmowe i uprawniają do objęcia akcji serii I po cenie emisyjnej 0,20 zł. W ramach realizacji warrantów subskrypcyjnych zostanie wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2016 roku nie więcej niż akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł. Program obowiązuje na lata Zgodnie z Programem emisji warrantów Zarząd w terminie 30 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za dany rok trwania programów stwierdzi spełnienie kryteriów przydziału warrantów (pkt 4.4 programu motywacyjnego zawartego w uchwale nr 15). W związku z tym pierwsza transza warrantów subskrypcyjnych zostanie zaoferowana uprawnionym po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2016, natomiast objęcie akcji w zamian za posiadane warranty subskrypcyjne nastąpi od 1 sierpnia 2019 r. do 30 sierpnia 2020 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie wyemitował warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału docelowego może być strona 152 z 180

153 podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczbę akcji i wartość kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy W dniu dnia 7 grudnia 2015 roku, na podstawie Zgodnie z obowiązującym na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego 9 Statutu Spółki, ustanowionego Uchwały Walnego Zgromadzenia, Zarząd Emitenta został uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do kwoty nie wyższej niż ,20 zł. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Zarząd wykorzystał tą kwotę w zakresie ,60 zł. W dniu 7 lutego 2017 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwale nr 4 w sprawie uchylenia 9 Statutu Spółki, przyznającego Zarządowi Spółki możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego przedmiotowa zmiana statutu został zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, w związku z czym Zarząd Spółki nie jest aktualnie upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31 marca 2017 roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,40 zł, a kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,20 zł. Na dzień 31 grudnia 2016 kapitały własne Emitenta wynosiły a kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,20 zł Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Informacje o Emitencie wraz z dokumentami korporacyjnymi znajdują się na stronie internetowej Emitenta w zakładce o firmie : Statut Emitenta Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce dokumenty korporacyjne: Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie poddawane są do publicznej wiadomości poprzez stronę internetową Emitenta, ale również za pośrednictwem Elektronicznego Bazy Informacji (EBI), w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: strona 153 z 180

154 Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo, w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art k.s.h. akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na NewConnect dostępne na stronie: Emitenta: Organizatora alternatywnego systemu obrotu: Raporty okresowe Emitenta publikowane są w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronach Rynku NewConnect: oraz na stronie Emitenta strona 154 z 180

155 11. Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 155 z 180

156 strona 156 z 180

157 strona 157 z 180

158 strona 158 z 180

159 strona 159 z 180

160 strona 160 z 180

161 strona 161 z 180

162 strona 162 z 180

163 strona 163 z 180

164 strona 164 z 180

165 strona 165 z 180

166 10.8. Statut Emitenta Tekst jednolity statutu Emitenta strona 166 z 180

167 strona 167 z 180

168 strona 168 z 180

169 strona 169 z 180

170 strona 170 z 180

171 strona 171 z 180

172 strona 172 z 180