DOKUMENT INFORMACYJNY VEDIA S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY VEDIA S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu (ASO) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa I AUTORYZOWANY DORADCA I Warszawa, dnia 26 marca 2008 roku

2 I. WSTĘP 1. Tytuł dokumentu Niniejszy dokument jest Dokumentem Informacyjnym spółki akcyjnej Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie przygotowanym zgodnie z wymogami Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 2. Firma i siedziba Emitenta Firma Emitenta: Vedia S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Piaseczno, ul. Puławska 38, kod pocztowy Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@vedia.pl Adres internetowy: Numer KRS: Numer Regon: Numer NIP: Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma Autoryzowanego Doradcy: Łuczyński i Wspólnicy Forma prawna: spółka komandytowa Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Warszawa, ul. Piękna, kod pocztowy Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@liwlegal.pl Adres internetowy: Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzonych będzie (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda oraz (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda. 5. Termin waŝności dokumentu informacyjnego Niniejszy dokument informacyjny zachowuje waŝność do dnia 26 marca 2009 roku, jednak nie później niŝ do dnia rozpoczęcia obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentami finansowymi wprowadzanymi na jego podstawie. 6. Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o zmianach w niniejszym dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą publikowane, po konsultacji z Autoryzowanym Doradcą i bez zbędnej zwłoki, przez Emitenta na jego własnej stronie internetowej oraz przekazywane GPW jako organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu. 2

3 Informacje aktualizujące dokument informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji dokumentu informacyjnego. 3

4 SPIS TREŚCI I. WSTĘP... 2 II. DOKUMENT INFORMACYJNY CZYNNIKI RYZYKA OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent - VEDIA S.A. z siedzibą w Piasecznie Autoryzowany Doradca - kancelaria prawnicza Łuczyński i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem ich treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym DANE O EMITENCIE Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności dokumentu informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających wpływ na jego działalność Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów w przychodach ze sprzedaŝy Emitenta w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy Zobowiązania Emitenta istotne dla realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych związane w szczególności z kształtowanie się jego sytuacji finansowej i ekonomicznej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających istotny wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej powstałych po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA Rynek działalności Emitenta OPINIA I RAPORT Z BADNIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VEDIA S.A. odbytego w dniu Definicje i objaśnienia skrótów

5 II. DOKUMENT INFORMACYJNY 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego grupy kapitałowej. PoniŜszy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najwaŝniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta naleŝy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złoŝoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem załoŝonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze moŝe niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak równieŝ zewnętrzne, moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację załoŝonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć moŝna politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki PienięŜnej, wpływające na podaŝ pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budŝetowego i zadłuŝenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorąc pod uwagę, Ŝe specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a takŝe często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyŝej wymienionych, niekorzystnych zmian moŝe być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciąŝeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniŝenie wartości aktywów. 5

6 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, moŝe dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co moŝe negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko utraty głównych dostawców Działalność Emitenta polega na sprzedaŝy produktów wytwarzanych przez podmiot zewnętrzny, przy czym znaczący udział w sprzedaŝy produktów Emitenta mają produkty dostarczane Emitentowi przez kilku znaczących producentów. Fakt powiązania gospodarczego z kilkoma producentami rodzi ryzyko uzaleŝnienia od współpracy z nimi. W przypadku przerwania współpracy z jednym z podmiotów moŝe pojawić się ryzyko przejściowego zmniejszenia sprzedaŝy i co za tym idzie zmniejszenia udziału w rynku odtwarzaczy multimedialnych. Ryzyko utraty głównych odbiorców Produkty i usługi oferowane przez Emitenta dystrybuowane są przez duŝe sieci detaliczne. Przerwanie współpracy z duŝą siecią detaliczną powoduje ryzyko zmniejszenia sprzedaŝy. Skupienie dystrybucji produktów i usług Emitenta poprzez kilka podmiotów rodzi ryzyko, iŝ zakłócenia współpracy będą znacząco odbijać się na poziomie sprzedaŝy. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT / Consumer electronic Istotną charakterystyką branŝy IT / Consumer electronic jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełoŝenie na Ŝywotność produktów oferowanych na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iŝ Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem najnowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branŝy IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branŝy. Opisana płynność i dynamika branŝy IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług, jak równieŝ najnowszych technologii. Ryzyko uzaleŝnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know-how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta moŝe negatywnie wpłynąć na jego sytuację majątkową i finansową. Ryzyko wzrostu konkurencji (takŝe zagranicznej) Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych. Istnieje duŝe prawdopodobieństwo zaistnienia na tym rynku silnej konkurencji, szczególnie przy włączeniu się podmiotów zagranicznych, z których niektóre posiadają znacznie większe zasoby finansowe niŝ Emitent. Ponadto Emitent nie dywersyfikuje znacząco swojej działalności. MoŜe to spowodować duŝe zagroŝenie konkurencyjne, gdy produkty na podobnym poziomie co Emitent zaczną oferować inne spółki działające na rynku odtwarzaczy multimedialnych. Znacząca konkurencja ze strony innych podmiotów oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta, mogłaby doprowadzić do zwiększonych kosztów inwestycji. Ryzyko związane z utratą popularności Na szybko rozwijającym się rynku odtwarzaczy multimedialnych pojawia się coraz więcej podmiotów, oferujących produkty podobne do produktów oferowanych przez Emitenta. Istnieje zagroŝenie, iŝ przy niedostatecznie szerokim wachlarzu oferowa- 6

7 nych produktów i powiązanych z nimi usług klienci Emitenta mogą odejść do innych producentów. Utrata popularności Emitenta moŝe nastąpić równieŝ wówczas, gdy nie będzie on naleŝycie badał bieŝących trendów rynkowych. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Obecne szacunki Emitenta przewidują szybki rozwój rynku odtwarzaczy multimedialnych w Polsce. W wypadku nagłego wystąpienia zmiany sytuacji politycznej i/lub ekonomicznej w kraju lub na świecie, mogącej mieć negatywny wpływ na rynki finansowe, w szczególności w Polsce, na działalność Emitenta i/lub zaistnienia innych zdarzeń mających bezpośredni wpływ na samego Emitenta lub jego otoczenie, istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz zaleŝy równieŝ od wewnętrznej sytuacji samego Emitenta. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego Zarząd nie zakłada weryfikacji prognoz. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect większościowy pakiet akcji Vedia S.A., tj. 88,44% kapitału zakładowego będzie nadal w posiadaniu dominujących akcjonariuszy załoŝycieli Spółki. W związku z tym, naleŝy wskazać, Ŝe istnieje moŝliwość, iŝ po dopuszczeniu akcji do alternatywnego systemu obrotu wpływ nowych inwestorów na decyzje podejmowane w Spółce (m.in. moŝliwość wpływu na treść uchwał Walnego Zgromadzenia) moŝe być ograniczony Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z wyraŝeniem sprzeciwu wobec wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest uprawniony do wyraŝenia sprzeciwu wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem informacyjnym. W terminie pięciu dni roboczych od daty doręczenia decyzji o sprzeciwie Emitent moŝe złoŝyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, a organizator alternatywnego systemu obrotu zobowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie widzi Ŝadnych czynników, które mogłyby spowodować odmowę wprowadzenia akcji do obrotu, jednak nie moŝna całkowicie wykluczyć takiej sytuacji. W przypadku zrealizowania się tego ryzyka, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności akcji. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy i popytu. Relacje te zaleŝą od wielu złoŝonych czynników, w tym w szczególności od niemoŝliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, Ŝe posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w załoŝonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje moŝliwość poniesienia strat na skutek sprzedaŝy akcji po cenie niŝszej od ceny ich nabycia. Ryzyko ograniczenia płynności obrotu akcjami Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta posiadających akcje serii A, akcje te nie mogą być zbyte, w okresie do dnia 7 grudnia 2009 roku. Akcjonariusze uprawnieni będą do zbycia części posiadanych przez siebie akcji przed upływem tego terminu w następujących przypadkach: jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 1,20 zł moŝliwość zbycia 5 % akcji, jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 2 zł moŝliwość zbycia dalszych 5 % akcji oraz jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 3 zł moŝliwość zbycia kolejnych 5 % akcji W związku z powyŝszym we wskazanym okresie w obrocie w alternatywnym systemie obrotu znajdować się moŝe stosunkowo niewielka liczba akcji Emitenta, co moŝe skutkować niską płynnością obrotu tymi akcjami i tym samym wpływać na obniŝenie ceny akcji. 7

8 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Ponadto zgodnie z 16 ust 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeŝeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu moŝe: zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO oraz załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie moŝe zagwarantować, iŝ powyŝej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub zagroŝony jest interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawiesza obrót tymi instrumentami, na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z 28 Regulaminu alternatywnego systemu obrotu na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 8

9 Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie moŝe mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności moŝe utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyŝsze dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu, w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są spółkami publicznymi. W związku z powyŝszym Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nakładać na emitentów kary administracyjne w przypadku nie wykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa. W ich wyniku obrót papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę moŝe zostać utrudniony a w skrajnym przypadku uniemoŝliwiony. 9

10 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Za wszystkie informacje zawarte w niniejszym dokumencie odpowiedzialni są: Emitent - VEDIA S.A. z siedzibą w Piasecznie, Autoryzowany Doradca - kancelaria prawnicza Łuczyński i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie Emitent Działając w imieniu Emitenta, VEDIA S.A. z siedzibą w Piasecznie, oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe w dokumencie informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 10

11 2.2. Autoryzowany Doradca - kancelaria prawnicza Łuczyński i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie Działając w imieniu kancelarii prawniczej Łuczyński i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie - Autoryzowanego Doradcy - oświadczam, Ŝe niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz Ŝe według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe w dokumencie informacyjnym nie pominięto Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a takŝe, Ŝe dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. 11

12 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda, o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych) oraz (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B do B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda, o łącznej wartości nominalnej ,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych). Według statutu Emitenta z akcjami serii A i B Emitenta nie są związane jakiekolwiek szczególne rodzaje uprzywilejowania, ograniczenia co do przenoszenia praw z tych instrumentów, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Akcje serii A i B będą zdematerializowane po zawarciu stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcje Serii B były oferowane przez Emitenta w drodze niepublicznej subskrypcji w dniach 9-10 grudnia 2007 roku. Cena emisyjna akcji Serii B wyniosła 0,32 (trzydzieści dwa grosze) zł na kaŝdą akcję i została określona przez Zarząd Spółki. Akcje zostały objęte przez 3 inwestorów w dniu 10 grudnia Całkowite koszty poniesione przez Emitenta związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji Serii B wyniosły: 2 377,24 zł (opłaty notarialne, sądowe, podatkowe). Emitent, przeprowadzając emisję bez udziału doradców, nie poniósł kosztów (w tym na rzecz autoryzowanego doradcy) przeprowadzenia sprzedaŝy akcji i promocji oferty. Dokument Informacyjny nie został sporządzony w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji Serii B i nie był wykorzystywany przez Emitenta w trakcie przygotowywania i przeprowadzania oferty niepublicznej. Koszt przygotowania dokumentu informacyjnego wyniósł złotych, w tym koszty wynagrodzenia autoryzowanego doradcy związane z tym dokumentem w wysokości złotych. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie akcjami serii A Emitenta Zgodnie z umową zawartą przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta posiadających akcje serii A w dniu 7 grudnia 2007 roku, akcje te nie mogą być zbyte w okresie dwóch lat od dnia podpisania umowy, czyli do dnia 7 grudnia 2009 roku. Zgodnie z umową akcjonariusze uprawnieni będą do zbycia części posiadanych przez siebie akcji przed upływem tego terminu w następujących przypadkach: jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 1,20 zł (jeden złoty 20/100) moŝliwość zbycia 5 % akcji, jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 2 zł (dwa złote) moŝliwość zbycia dalszych 5 % akcji oraz jeŝeli cena akcji Emitenta nie będzie niŝsza niŝ 3 zł (trzy złote) moŝliwość zbycia kolejnych 5 % akcji. NaleŜy wskazać, iŝ ewentualne zbycie akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy wbrew umownemu ograniczeniu pozostanie bez wpływu na waŝność transakcji zawieranych na rynku NewConnect, których przedmiotem będą akcje objęte ograniczeniem. Ponadto powyŝsze ograniczenie nie odnosi się do inwestorów, którzy nabędą akcje serii A na rynku NewConnect wbrew temu zakazowi. 12

13 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Zgodnie z 3 tego Regulaminu do obrotu w alternatywnym systemie mogą być wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: - został sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru), - zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, oraz - w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 4 Regulaminu ASO Emitent w celu wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu składa stosowny wniosek wraz z wymaganymi załącznikami zgodnie z 4 pkt 2 regulaminu ASO. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeśli uzna, Ŝe: - dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym określonym w Załączniku nr 1 do Regulaminu ASO, - wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagraŝałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. WyraŜając sprzeciw organizator ASO zobowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i niezwłocznie przekazać ją wraz z uzasadnieniem Emitentowi. Emitent w terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia decyzji moŝe złoŝyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Organizator ASO obowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie. Obowiązki i ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z ustaw o ofercie publicznej, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawie o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres 13

14 ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Przy czym przepisy dotyczące okresów zamkniętych mają zastosowanie do akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161 ust. 3 Ustawy o obrocie. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, wprowadzonych do obrotu na rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie Publicznej, kaŝdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. albo 75 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. albo 75 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. albo 75 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać takŝe informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŝe o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąŝe się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie obowiązki określone powyŝej spoczywają równieŝ na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: o zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego, o nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŝ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, o uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, o dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŝny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŝnego, funduszu inwestycyjnym - takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: 14

15 o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie, o w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazane uprawnienia do wykonywania prawa głosu, podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli osoba ta nie wydała wiąŝącej dyspozycji co do sposobu głosowania, wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyŝ wówczas prawa głosu uwaŝa się za naleŝące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŝywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŝe on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyŝej - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. 15

16 Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŝa się za papiery wartościowe, z którymi wiąŝe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŝe osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŝe odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązków dotyczących ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przez obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: - w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o obrocie, - przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku, - w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie. Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się równieŝ w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych sprawspółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art Kodeksu Spółek Handlowych. Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeŝeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy między innymi zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - w jakikolwiek sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 16

17 jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartości euro; przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zaleŝnych, polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na wniosek instytucji finansowej, moŝe przedłuŝyć w drodze decyzji termin, o którym mowa powyŝej, jeŝeli udowodni ona, Ŝe odsprzedaŝ akcji nie była w praktyce moŝliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia, polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane a takŝe jeŝeli nie udzielił informacji Ŝądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 17

18 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art kodeksu spółek handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŝnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie moŝe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a takŝe uprzednie naruszenie przepisów ustawy. Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają takŝe z regulacji zawartych w rozporządzeniu rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w sprawie koncentracji ). Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji słuŝy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niŝ 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 250 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŝ w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 2,5 miliarda euro, 18

19 w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niŝ wskazane w powyŝej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem ich treści Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w procesie powstawania Emitenta. Akcje te objęli wspólnicy załoŝyciele. Akcje zostały objęte w całości za wkłady pienięŝne. Stosowny zapis statutu Emitenta ( 5 ust. 1 statutu) w pierwotnej wersji brzmiał: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A od numeru do numeru na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych i dziesięć groszy) kaŝda. Podstawą wprowadzenia akcji serii A do obrotu jest uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 15 listopada 2007 roku. Uchwała ta brzmi jak następuje: Uchwała nr 1 z dnia 15 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji Spółki serii A Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz. 1538) oraz przepisu art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539) uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. wyraŝa zgodę na wprowadzenie akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 19

20 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. wyraŝa zgodę na dematerializację i złoŝenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. upowaŝnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), b. złoŝenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki, c. dokonania dematerializacji akcji serii A Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie art. 431 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanymi przepisami, podwyŝszenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji wymaga uchwały o zmianie statutu, co z kolei oznacza konieczność podjęcia stosownej uchwały przez walne zgromadzenie i wpisania jej do rejestru (art w zw. z art kodeksu spółek handlowych). Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia od dnia jej powzięcia (art kodeksu spółek handlowych). Uchwała w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego obejmująca emisję akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy została podjęta przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 grudnia 2007 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego. Uchwała ta brzmi jak następuje: Uchwała nr 1 z dnia 4 grudnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie działając na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki wyraŝa zgodę na podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty ,00 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych). 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji zł (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda, o numerach od B (jeden jeden pięć zero zero zero zero jeden) do B (jeden trzy zero zero zero zero zero zero). 3. Wszystkie akcje serii B będą zdematerializowane. 4. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pienięŝny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. 5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 15 grudnia 2007 roku. 6. Objęcie akcji serii B nastąpi w drodze złoŝenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złoŝona nie więcej niŝ 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatom. 20

21 2. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, a takŝe z propozycją dotyczącą sposobu ustalenia ceny emisyjnej tychŝe akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje W związku z planami rozwojowymi Vedia S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umoŝliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iŝ najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Cena Emisyjna akcji serii B powinna zostać ustalona z uwzględnieniem popytu na akcje zgłoszonego przez potencjalnych inwestorów. 3. Walne Zgromadzenie Spółki upowaŝnia Zarząd Spółki do określenia: 1/ terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii B; 2/ ceny emisyjnej akcji serii B W związku z podwyŝszeniem kapitału zakładowego Spółki skreśla się dotychczasową treść 5 ust. 1 statutu Spółki w całości i w to miejsce wpisuje się słowa: Kapitał zakładowy Spółki wynosi: ,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na: 1/ (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A od numeru do numeru na okaziciela o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda; 2/ (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda, o numerach od B do B Walne Zgromadzenie Spółki upowaŝnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany statutu dokonane niniejszą uchwałą dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vedia S.A. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 6. Akcje serii B zostały objęte w całości za wkłady pienięŝne. W dniu 21 stycznia 2008 roku podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki zostało zarejestrowane rejestrze przedsiębiorców Emitenta prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS. Podstawą wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu jest uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 4 grudnia 2007 roku. Uchwała ta brzmi jak następuje: Uchwała nr 2 z dnia 4 grudnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B 21

22 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. z siedzibą w Piasecznie działając na podstawie przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz. 1538) oraz przepisu art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539) uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Vedia S.A. wyraŝa zgodę na wprowadzenie akcji serii B Spółki, a takŝe praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 3. Walne Zgromadzenie Vedia S.A. wyraŝa zgodę na dematerializację i złoŝenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii B Spółki, a takŝe praw do akcji serii B Spółki. 4. Walne Zgromadzenie Vedia S.A. upowaŝnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), b. złoŝenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii B, a takŝe praw do akcji serii B Spółki, c. dokonania dematerializacji akcji serii B, a takŝe praw do akcji serii B Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii B a takŝe praw do akcji serii B Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 24 października 2007 roku. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie od dnia 15 grudnia 2007 roku. W dniu 4 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zaprotokołowane przez notariusza Marzenę Dmochowską w jej kancelarii w Warszawie za Rep A nr 1880/2008) po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za pierwszy rok obrotowy obejmujący okres od dnia 24 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku podjęło uchwałę w przedmiocie przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy Spółki. W związku z powyŝszym zarówno akcje serii A i jaki akcje serii B są równe w prawie do dywidendy Prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z akcjami Emitenta są określone przepisami kodeksu spółek handlowych, innych przepisów prawa oraz postanowieniami statutu Emitenta Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. PoniewaŜ Ŝadna z akcji spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, w stosunku do liczby akcji. Oznacza to, iŝ na kaŝdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości. Zgodnie z art i 3 kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy za dany 22

23 rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie moŝe uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŝe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeŝeli uchwała o podwyŝszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŝliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne takŝe wtedy, gdy uchwała o podwyŝszeniu kapitału stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŝy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art kodeksu spółek handlowych, w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez kaŝdego z nich wpłat na kapitał zakładowy, prawo do zbywania akcji spółki - zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, akcje spółki są zbywalne. Statut Emitenta nie wprowadza Ŝadnych ograniczeń w tym zakresie, prawo do ustanowienia zastawu lub uŝytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa uŝytkowania ustanowionego przez ich właściciela Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu - na podstawie art kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, kaŝda akcja uprawnia do oddania jednego głosu. Głos moŝe być oddany przez pełnomocnika, jednakŝe pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŝności, prawo do złoŝenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŝenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych praw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki - zgodnie z art kodeksu spółek handlowych akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki mogą Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii, prawo do zaskarŝania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art kodeksu spółek handlowych. prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych, prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie), prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art kodeksu spółek handlowych), 23

24 prawo do Ŝądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy ze zwrotem kosztów jego sporządzenia (art kodeksu spółek handlowych), prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art kodeksu spółek handlowych), prawo do złoŝenia wniosku o sprawdzenie list obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złoŝyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 kodeksu spółek handlowych), prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 kodeksu spółek handlowych, prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, dokumentów, o których mowa w art kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółki) lub w art kodeksu spółek handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 kodeksu spółek handlowych (przypadku przekształcenia spółki), prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŝności ustał. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złoŝona na piśmie (art. 6 4 i 6 kodeksu spółek handlowych), prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŝy wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zaleŝnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie), prawo Ŝądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie). Takiemu Ŝądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak równieŝ podmioty wobec niego zaleŝne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa równieŝ solidarnie na kaŝdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zaleŝnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów, prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które moŝe być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakŝe akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 24

25 3.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 k.s.h., w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. W ciągu 3 najbliŝszych lat (od roku 2007 do roku 2009) Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy. Zarząd Emitenta planuje, Ŝe całość wypracowywanych zysków będzie reinwestowana zgodnie ze strategią inwestycyjną Emitenta. Po 2009 roku Zarząd Emitenta uzaleŝni rekomendowanie wypłaty dywidendy z zysku od perspektyw inwestycyjnych Emitenta, 3.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Ze względu na fakt, Ŝe informacje zamieszczone poniŝej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat naleŝności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyraŝonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są naleŝące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeŝeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym takŝe: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyŝszenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów z dywidend i innych dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iŝ przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci róŝnicy pomiędzy przychodem to jest sumą uzyskaną ze sprzedaŝy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaŝy akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego. 25

26 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody z dywidend i z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, moŝe odliczyć od podatku dochodowego naleŝnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w roku proc. podatkiem dochodowym). Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŝności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równieŝ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w roku proc. podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakŝe uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeŝeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeŝeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiąŝące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyŝej przepisów polskich ustaw podatkowych. 26

27 JednakŜe, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŝenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŝenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest moŝliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody z dywidend oraz z innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki: uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŝ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŝącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niŝ 15 proc. akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody, odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka, o której mowa w pkt 1 powyŝej, albo o zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 1 powyŝej. Zwolnienie to ma równieŝ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości 15 proc. przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie zobowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19 proc. przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 15-procentowy udział, jaki w kapitale spółki wypłacającej dywidendę powinna posiadać spółka będąca odbiorcą dywidendy, obowiązuje od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, natomiast po 31 grudnia 2008 roku wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10 proc. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 z późniejszymi zmianami) płatnik, który nie wykonał ciąŝącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŝności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezaleŝna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŝeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeŝeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeŝeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyŝej Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959 ze zm.) sprzedaŝ papierów wartościowych poza obrotem zorganizowanym i bez udziału firm inwestycyjnych podlega 27

28 opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości zbywanych papierów wartościowych. Przy umowie sprzedaŝy obowiązek podatkowy ciąŝy na kupującym, który w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego powinien uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złoŝyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. JednakŜe, w myśl art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaŝ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaŝ tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (czyli takŝe w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku New Connect) jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. 28

29 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Informacje o Emitencie Firma Emitenta: Vedia S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Piaseczno, ul. Puławska 38, kod pocztowy Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@vedia.pl Adres internetowy: Numer KRS: Numer Regon: Numer NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwanie Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Spółka została utworzona na podstawie aktu zawiązania spółki akcyjnej sporządzonego w dniu 9 października 2007 roku przez notariusza Juliana Kołakowskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie za Repertorium A nr 2482/ Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS dnia 24 października 2007 roku. Do utworzenia Emitenta nie było ani nie jest potrzebne jakiekolwiek zezwolenie Krótki opis historii Emitenta Spółka Vedia S.A. została utworzona na podstawie aktu zawiązania spółki akcyjnej sporządzonego w dniu 9 października 2007 roku przez notariusza Juliana Kołakowskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie, za Repertorium 2482/2007. Emitent został zarejestrowany w dniu 24 października 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Dnia 21 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem dokonał wpisu do rejestru spółki dotyczącego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych). Spółka nie posiada poprzednika prawnego jednakŝe poprzez osoby załoŝycieli będzie korzystać z ich doświadczenia w prowadzeniu działalności. ZałoŜyciele przed powołaniem do Ŝycia spółki VEDIA S.A. prowadzili lub byli pracownikami Vega Technology prowadzonej jako działalność gospodarcza jednego z załoŝycieli, która z sukcesem na Polskim rynku zbudowała markę VTec. Wszelkie zasoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej z Vega Technology zostały sprzedane lub przeniesione na VEDIA S.A. (zasoby te zostały opisane w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego pod pozycją Wartości niematerialne i prawne ). Po przeniesieniu działalności do nowoutworzonej Spółki, przedsiębiorstwo Vega Technology zaprzestało działalności. Zarząd Emitenta nie będzie prowadził Ŝadnej działalności konkurencyjnej względem VEDIA S.A. 29

30 Spółka zajmuje się sprzedaŝą urządzeń elektroniki uŝytkowej. Największą jej część stanowią odtwarzacze mp4 wraz z akcesoriami, takimi jak słuchawki i zasilacze sieciowe. Obecnie w ofercie spółka posiada 3 odtwarzacze oznaczone nazwami C3, M10, V39. KaŜdy z modeli odtwarzaczy dzięki najlepszym parametrom oraz innowacyjnym rozwiązaniom technicznymi jest urządzeniem wyróŝniającym się jakością odtwarzanego dźwięku i pod względem oceny przez niezaleŝne czasopisma naleŝy do ścisłej czołówki. Produkty VEDIA wyróŝniają się równieŝ bogatym wyposaŝeniem dodatkowym. Są to wysokiej klasy słuchawki, skórzane zawieszki na szyję, zamszowe pokrowce ochronne, dodatkowe kable, zasilacze sieciowe. Emitent kupuje urządzenia bezpośrednio u najlepszych producentów w Chinach i Korei. Wszystkie produkty są przygotowywane specjalnie dla firmy VEDIA. Produkty przed wprowadzeniem do obrotu są testowane, aby wyeliminować te egzemplarze, które nie spełniają wszystkich rygorystycznych kryteriów. Oprogramowanie interfejsu uŝytkownika przygotowywane są specjalnie dla Emitenta i wyróŝniają się duŝą ilością funkcji oraz atrakcyjną szatą graficzną menu. Oprogramowanie jest przygotowywane przez programistów w Polsce a następnie wgrywane bezpośrednio na taśmie produkcyjnej. Menu w odtwarzaczach jest w języku polskim. Opakowania produktów są projektowane w Polsce i produkowane w Chinach lub Korei. Dzięki głównym akcjonariuszom i ich poprzedniej działalności gospodarczej Emitent dostarcza swoje produkty do takich sieci jak: Empik, Sferis, Komputronik, MP3store.pl, Astro oraz Leclerc. VEDIA dostarcza produkty równieŝ do firmy Multimedia Intelligent Products (MIP), który jest dystrybutorem takich produktów jak iriver, Cowon iaudio, MPIO, Mobiblu. MIP będzie dystrybuować produkty VEDIA na terenie Polski. Doświadczenie członków Zarządu emitenta w sprzedaŝy produktów pod marką VTec zapewnia dobrą znajomość rynku odtwarzaczy muzycznych w Polsce i na świecie. VEDIA posiada rozległe kontakty z producentami na rynku chińskim i koreańskim, posiada więc bezpośredni dostęp do najnowszych technologii oraz rozwiązań pojawiających się na rynku. Spółka we własnym zakresie świadczy usługi serwisowe. Serwis znajduje się w siedzibie Spółki. Krótki opis firmy Vega Technology, w której pracowała lub była właścicielem kadra zarządzająca Emitenta. Marka VEGA Technology powstała w czerwcu 2002 roku. Firma od samego początku zajmowała się szeroko pojmowaną przenośną elektroniką uŝytkową. Oferowała pamięci komputerowe pod marką VegaRAM do większości markowych komputerów, serwerów oraz notebooków. Następnie do oferty zostały wprowadzone pamięci typu flash oraz inne akcesoria komputerowe. Firma VEGA oferowała powyŝsze produkty takŝe z moŝliwością nadruku logotypu dla potencjalnych dystrybutorów na terenie Polski. Po dwóch latach w 2004 roku wprowadzona została marka VTec, pod którą sprzedawane były na Polski rynek odtwarzacze mp3. Na początku były to odtwarzacze audio, z czasem pojawiły się równieŝ urządzenia audio-video. Przychody ze sprzedaŝy produktów w okresie działalności firmy kształtowały się na poziomie ok zł rocznie zaś średni dochód wynosił ok zł rocznie. Produkty VTec pozycjonowały się w segmentach low-end (niski zakres cenowy) oraz middle-end (średni zakres cenowy). Dostępne były w wielu sieciach handlowych np. Leclerc czy EMPiK. Wraz z poszerzaniem się sieci dystrybucyjnej marka zaczęła ewaluować w stronę produktów high-end (wysoki zakres cenowy). Efektem tego było wprowadzenie na początku 2007 roku lini VTec PRO z dwoma, wysokiej klasy odtwarzaczami audio- video. Do 2007 roku pod marką VTec oraz VTec PRO pojawiło się blisko 20 modeli. Wśród modeli oferowanych przez VTec znalazły się dwa wyjątkowe modele z limitowanych edycji. Powstały one przy współpracy z wytwórnią płytową EMI Music Poland. Były nimi VTec Wilki oraz VTec BlueCafe. Odtwarzacze przygotowane były z okazji premier nowych płyt owych zespołów. Posiadały wyjątkowe dodatki w postaci utworów w formacie MP3, teledysków, tekstów piosenek, ekskluzywnych zdjęć zespołów oraz wygrawerowanych autografów na obudowie odtwarzacza. VEGA Technology wprowadziła równieŝ serwis gwarancyjny oraz pogwarancyjny wszystkich odtwarzaczy VTec. Dzięki temu naprawy wykonywane były sprawnie, w całości na terenie Polski. Dawało to gwarancje szybkiej realizacji serwisu i skrócenia do minimum czasu oczekiwania. 30

31 Nowa strategia VEGA Technology, która pojawiła się wraz z linia VTec PRO zaowocowała wieloma zmianami. Ujednolicone opakowania i reklamy, bogaty zestaw akcesoriów, oraz dobre brzmienie stały się znakiem rozpoznawczym produktów VTec. Ten pomysł na produkty przyjął się na rynku czego dowodem było duŝe zainteresowanie mimo zwiększonej ceny w stosunku do poprzednich produktów VTec. Był to początek przekształceń marki VEGA Technology i VTec w markę VEDIA. Ilościowa sprzedaŝ odtwarzaczy Vtec w latach Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na kapitały własne Emitenta składają się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosi zł i dzieli się na: akcji serii A na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 groszy kaŝda, o numerach od A do A oraz akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 groszy kaŝda, o numerach od B do B Wszystkie akcje serii A i serii B zostały objęte przez wspólników. Wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze statutu Emitenta, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zapasowy - wynosi złotych i powstał w wyniku przeksięgowania nadwyŝki ceny emisyjnej akcji serii B nad ceną nominalną akcji serii B. kapitał z aktualizacji wyceny - nie występuje ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. Powstaje na skutek aktualizacji wyceny aktywów; pozostałe kapitały rezerwowe - nie występują ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. Tworzone są głównie z zysku; zysk (strata) z lat ubiegłych - nie występuje ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. Wykazywany jest jako kwota niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych; wynik netto bieŝącego okresu wynosi ,42 złotych i został wygenerowany w okresie od 24 października 2007 do 31 grudnia Wykazywany jest jako kwota zysku netto za dany rok obrotowy, w wysokości wykazanej w bilansie oraz w rachunku zysków i strat Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 31

32 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją Ŝadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności dokumentu informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Emitent nie jest zobowiązany do podwyŝszenia kapitału zakładowego. Zarząd Emitenta nie jest upowaŝniony do dokonania podwyŝszenia w ramach instytucji kapitału docelowego (art. 444 i nast. k.s.h.) Wskazanie na jakich rynkach są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane kwity depozytowe śadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakimkolwiek rynku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających wpływ na jego działalność Emitent nie jest podmiotem dominującym, ani podmiotem zaleŝnym wobec jakichkolwiek innych podmiotów gospodarczych. Emitent i członkowie jego organów nie posiadają jakichkolwiek powiązań kapitałowych i organizacyjnych z Autoryzowanym Doradcą. Istnieją silne powiązania pomiędzy członkami organów emitenta a Emitentem. Członkowie organów emitenta są jego głównymi akcjonariuszami, w poniŝszej tabeli są przedstawione powiązania członków organów z Emitentem. Imię i nazwisko akcjonariusza Pełniona funkcja w organach Emitenta Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ Mirosław Włodarczyk Prezes Zarządu 44,42% 44,42% Piotr Nehrebecki-Falkiewicz Wiceprezes Zarządu 24,81% 24,81% Dariusz Kwiatkowski Członek Zarządu 11,54% 11,54% Wojciech Leszek Falkiewicz Członek Rady Nadzorczej 7,69% 7,69% Ponadto istnieją następujące powiązania rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej, członkami Zarządu a Emitentem: Jolanta Kwiatkowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej, małŝonka Dariusza Kwiatkowskiego Członka Zarządu, Ryszard Włodarczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ojciec Mirosława Włodarczyka Prezesa Zarządu, Wojciech Falkiewicz Członek Rady Nadzorczej, brat Piotra Nehrebeckiego-Falkiewicza - Wiceprezesa Zarządu, Magdalena Nehrebecka Falkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, małŝonka Piotra Nehrebeckiego-Falkiewicza - Wiceprezesa Zarządu. 32

33 Emitent wywodzi swoją działalność bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez załoŝyciela Spółki - Prezesa Zarządu Mirosława Włodarczyka. Prawa własności do wartości niematerialnych i prawnych opisanych szczegółowo w pkt 4.13 niniejszego Dokumentu stanowiły rdzeń tej działalności. Prawa te zostały przeniesione na Emitenta na podstawie umów sprzedaŝy zawartych pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Mirosławem Włodarczykiem (wartość transakcji wyniosła ,00 złotych) oraz akcjonariuszem Piotrem Nehrebeckim Falkiewiczem (wartość transakcji wyniosła ,00 złotych) w dniu 29 października 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaprotokołowane przez notariusza w Warszawie Marzenę Dmochowską (nr Rep A 1880/2008), które odbyło się w dniu 4 marca 2008 roku podjęło jednomyślną uchwałę zatwierdzającą powyŝsze transakcje Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów w przychodach ze sprzedaŝy Emitenta w podziale na segmenty działalności Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z 3 ust. 1 Statutu są: 1/ (22.11.Z) Wydawanie ksiąŝek; 2/ (22.12.Z) Wydawanie gazet; 3/ (22.14.Z) Wydawanie nagrań dźwiękowych; 4/ (22.15.Z) Pozostała działalność wydawnicza; 5/ (22.25.Z) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała; 6/ (22.31.Z) Reprodukcja nagrań dźwiękowych; 7/ (22.33.Z) Reprodukcja komputerowych nośników informacji; 8/ (30.01.Z) Produkcja maszyn biurowych; 9/ (30.02.Z) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji; 10/ (31.62.B) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 11/ (32.30.B) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo- telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem; 12/ (51.43.Z) SprzedaŜ hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych; 13/ (51.44.Z) SprzedaŜ hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŝytku domowego, tapet i środków czyszczących; 14/ (51.64.Z) SprzedaŜ hurtowa maszyn i urządzeń biurowych; 15/ (51.70.A) Pozostała sprzedaŝ hurtowa wyspecjalizowana; 16/ (51.70.B) Pozostała sprzedaŝ hurtowa nie wyspecjalizowana; 17/ (51.84.Z) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 18/ (51.85.Z) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych; 19/ (51.86.Z) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych; 20/ (51.87.Z) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji;- 21/ (51.90.Z) Pozostała sprzedaŝ hurtowa; 22/ (52.12.Z) SprzedaŜ detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach; 23/ (52.45.Z) SprzedaŜ detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo- telewizyjnych i instrumentów muzycznych; 24/ (52.47.A) SprzedaŜ detaliczna ksiąŝek; 25/ (52.47.B) SprzedaŜ detaliczna gazet i artykułów piśmiennych; 26/ (52.48.A) SprzedaŜ detaliczna mebli, wyposaŝenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; 27/ (52.48.B) SprzedaŜ detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego; 28/ (52.48.E) SprzedaŜ detaliczna gier i zabawek; 29/ (52.48.G) SprzedaŜ detaliczna artykułów nieŝywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasfikowana; 30/ (52.61.Z) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej; 31/ (52.63.B) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana; 33

34 32/ (63.21.Z) Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy; 33/ (64.12.A) Działalność kurierska; 34/ (65.22 Z) Pozostałe formy udzielania kredytów; 35/ (65.23.Z) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane; 36/ (67.13.Z) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 37/ (70.11 Z) Zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek; 38/ (70.12 Z) Kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek; 39/ (70.20.Z) Wynajem nieruchomości na własny rachunek; 40/ (71.33.Z) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych; 41/ (71.34.Z) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; 42/ (71.40.Z) WypoŜyczanie artykułów uŝytku osobistego i domowego; 43/ (72.10.Z) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego; 44/ (72.20 Z) Działalność w zakresie oprogramowania; 45/ (72.30.Z) Przetwarzanie danych; 46/ (72.40.Z) Działalność związana z bazami danych; 47/ (72.50.Z) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących; 48/ (72.60.Z) Pozostała działalność związana z informatyką; 49/ (73.10.G) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; 50/ (73.10.H) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; 51/ (74.13 Z) Badanie rynku i opinii publicznej; 52/ (74.14.A) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 53/ (74.14.B) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej; 54/ (74.15 Z) Działalność związana z zarządzaniem holdingami; 55/ (74.40.Z) Reklama; 56/ (74.84.A) Działalność związana z organizacją targów i wystaw; 57/ (80.42.Z) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane; 58/ (92.72.Z) Pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana. Emitent realizuje swoją działalność poprzez dystrybucję produktów oraz działania assemblingowe, czyli produkcję w określonym zakresie. Pozostałymi obszarami są działania logistyczne i serwisowe. Emitent posiada witrynę internetową opublikowaną pod adresem Członkowie Zarządu Emitenta to zarówno przedsiębiorcy, którzy tworzyli od podstaw firmy będące podmiotami wiodącymi w swoich branŝach w Polsce, jak równieŝ finansiści z długoletnim doświadczeniem w zakresie przedmiotu działalności Emitenta. Doświadczenie tych osób jest kluczowym elementem na którym opiera się strategia działania Emitenta. Głównymi produktami sprzedawanymi przez emitenta są następujące urządzenia: Odtwarzacz Vedia C3 Dla zapewnienia najlepszej jakości odtwarzanych plików, VEDIA C3 została stworzona w oparciu o technologię Dual Core. Oznacza to, Ŝe główny mikrokontroler (Rockchip 2608A), czyli urządzenie kontrolujące pracę pozostałych podzespołów, został wzbogacony o dodatkowe funkcje muzyczne. Obudowa odtwarzacza wykonana jest w całości ze stopu stali, który zapewnia niezwykle elegancki wygląd oraz ogromną wytrzymałość na zarysowania. Dodatkowo wyróŝnikiem tego urządzenia jest duŝy wyświetlacz LCD. Pozwala on na przejrzyste prezentowanie wszelkich danych o utworach i stanie baterii. Ponadto wyświetla pliki graficzne i zdjęcia oraz filmy i teledyski w formatach umoŝliwiających ich pobieranie bezpośrednio z popularnych serwisów internetowych np. YouTube.com. VEDIA C3 posiada takŝe duŝo ciekawych dodatków, są nimi dwa wyjścia słuchawkowe oraz dwa głośniki. Ciekawym dodatkiem są takŝe gry, które dzięki duŝemu wyświetlaczowi dobrze spełniają swoją funkcję rozrywkową. VEDIA C3 34

35 zajęła 3 miejsce w ostatnim teście urządzeń MP4 w miesięczniku PC Format (wydanie 1/2008). Z pośród 17 renomowanych konkurentów w wymienionym teście odtwarzacze firmy VEDIA zajęły miejsca pierwsze i trzecie. Odtwarzacz Vedia M10 M10 oferuje jeden z największych wyświetlaczy o przekątnej 3 cale z obsługą 16,7 mln. kolorów. Jest to juŝ tyle ile w odtwarzaczach wyŝszej klasy posiadających znacznie szersze zastosowanie, jak chociaŝby palmtopy. Tak duŝy i przejrzysty wyświetlacz pozwala cieszyć się nie tylko zdjęciami, ale takŝe filmami w najbardziej popularnych formatach stosowanych w Internecie, co bardzo zwiększa uŝyteczność urządzenia poniewaŝ nie wymusza ręcznego dostosowywania popularnych treści multimedialnych do odtwarzacza.. Doskonale i czytelnie prezentowane są wszystkie informacje, czy to w oknie odtwarzania muzyki, czy w trybie radia FM. Odtwarzacz w komplecie posiada coraz bardziej popularne słuchawki dokanałowe VEDIA VP25. Izolują one od dźwięków zewnętrznych a jednocześnie doskonale oddają jakość odtwarzanej muzyki. VEDIA M10 został stworzony w oparciu o zmodyfikowany mikroprocesor firmy Rockchip (2608A). Jest to obecnie największy chiński producent chipów do urządzeń mobilnych, a jakość wykonywanych przez niego mikrokontrolerów nie ustępuje światowej czołówce. Odtwarzacz posiada wbudowany czytnik tzw. kart mini SD, które są powszechnie stosowanym nośnikiem danych w innych urządzeniach elektronicznych takich jak aparaty cyfrowe i laptopy. Odtwarzacz Vedia V39 Jako jeden z nielicznych na rynku posiada sterowanie za pomocą dotykowego ekranu. Urządzenie to jest jednym z najbardziej zaawansowanych odtwarzaczy muzyki w formacie mp3 dostępnych na Polskim rynku, w wielu rankingach i testach zajmuje pierwsze miejsca, wyprzedzając takich konkurentów jak ipod czy Creative. Oprócz dobrego wzornictwa największym wyróŝnikiem tego produktu są podzespoły uŝyte przy produkcji. Połączenie najdoskonalszych komponentów pozwala obsłuŝyć dwa najpopularniejsze formaty bezstratnej muzyki oraz pozostałe najczęściej uŝywane formaty. Odtwarzacz Vedia V39 zdobył pierwsze miejsce w ostatnim teście urządzeń MP4 w miesięczniku PC Format (wydanie 1/2008) wygrywając z siedemnastoma popularniejszymi konkurentami. Ponadto wszystkie odtwarzacze Vedia charakteryzują się intuicyjnym menu i szybkim transferem danych oraz posiadają bogaty zestaw akcesoriów, wbudowany tuner FM, dyktafon i gry. Słuchawki VP SRS200 Słuchawki VEDIA VP-SRS200 to pierwsze słuchawki typu pchełki stworzone przez firmę SRS Labs. Dzięki doświadczeniu w branŝy dźwięku, słuchawki te są prawdopodobnie najlepszymi słuchawkami typu pchełki na świecie. Potwierdzają to opinie wielu uŝytkowników, którzy mieli juŝ okazje testować słuchawki. Dźwięk określany jest jako szybki, precyzyjny, doskonale oddający przestrzeń nagrania. Wyraźnie zaakcentowany jest bas, którego brakuje w większości słuchawek tego typu. Słuchawki VEDIA VP-SRS200, nawet bez dodatkowego ustawienia equalizera, potrafią wydobyć szerokie pasmo wysokiej jakości dźwięku z odtwarzacza i odtwarzanego utworu. Emitent sprzedaje równieŝ ładowarki, inne modele słuchawek, tzw. przejściówki i kable umoŝliwiające połączenie odtwarzaczy z komputerem. Wielkość sprzedaŝy Emitenta w ujęciu ilościowym przedstawiona jest na poniŝszym wykresie. 35

36 SprzedaŜ produktów VEDIA w okresie listopad-grudzień 2007 sprzedaŝ w szt C3 M10 V39 VP-SRS200 VP25/35 sprzedaŝ w szt Emitent wprowadzając markę Vedia na rynek w październiku 2007 dostarczył swoje produkty do dwóch duŝych sieci handlowych oraz kilku mniejszych partnerów. DuŜą część sprzedaŝy w ujęciu ilościowym stanowią słuchawki do urządzeń przenośnych, jednak wartość sprzedaŝy odtwarzaczy multimedialnych jest znacznie wyŝsza ze względu na ich wyŝszą wartość jednostkową. MarŜe uzyskiwane na słuchawkach w ujęciu procentowym są wyŝsze niŝ te uzyskiwane na odtwarzaczach, jednakŝe ze względu na większą sprzedaŝ odtwarzaczy (w ujęciu wartościowym) marŝa na odtwarzaczach odgrywa znacznie większa rolę w ogólnych wynikach finansowych Emitenta. W ilości sprzedanych produktów sprzedaŝ słuchawek stanowi aŝ 63% przychodów ze sprzedaŝy jednak w ujęciu wartościowym jest to jedynie 19% przychodów ze sprzedaŝy. Strukturę ilości sprzedaŝy przedstawia poniŝszy wykres. SprzedaŜ produktów VEDIA w okresie listopad-grudzień 2007 ujęcie ilościowe C3 17% VP25/35 41% M10 13% V39 7% VP-SRS200 22% Największe przychody ze sprzedaŝy w 2 miesiącach 2007 roku Emitent osiągnął w średniej kategorii cenowej obejmującej 2 odtwarzacze: C3 i M10, które stanowią 61% wielkości sprzedaŝy. 36

37 Struktura sprzedaŝy w ujęciu wartościowym przedstawiona jest na poniŝszym wykresie. SprzedaŜ produktów VEDIA w okresie listopad-grudzień 2007 wartość sprzedaŝy netto/ PLN VP-SRS200 9% VP25/35 10% Inne 1% C3 30% V39 19% M10 31% Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W 2007 roku Emitent poniósł następujące wydatki inwestycyjne. wyszczególnienie inwestycji w PLN w 2007 roku Rzeczowe aktywa trwałe ,87 Wartości niematerialne i prawne ,40 Akcje i udziały krótkoterminowe 0,00 Akcje i udziały długoterminowe 0,00 PoŜyczki i dłuŝne papiery wartościowe 0,00 Razem ,27 Źródło: Emitent Rzeczowe aktywa trwałe W 2007 roku inwestycje w środki trwałe Emitenta zamknęły się kwotą ,87 zł. Wydatki te związane były z wyposaŝeniem biura oraz zakupem sprzętu komputerowego. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. 37

38 Wartości niematerialne i prawne Emitent w 2007 roku dokonywał inwestycji w wartości niematerialne i prawne. Przedmiotami tworzącymi wartości niematerialne i prawne są: kompleksowe opracowanie produktu C3 (tłumaczenia software u, zawartość pamięci urządzeń: utwory muzyczne, zdjęcia i demo gry, tłumaczenie i opracowanie we własnym zakresie instrukcji obsługi, opracowanie zdjęć produktów); kompleksowe opracowanie produktu M10 (tłumaczenia software u, zawartość pamięci urządzeń: utwory muzyczne, zdjęcia i demo gry, tłumaczenie i opracowanie we własnym zakresie instrukcji obsługi, opracowanie zdjęć produktów); kompleksowe opracowanie produktu V39 (tłumaczenia software u, zawartość pamięci urządzeń: utwory muzyczne, zdjęcia i demo gry, tłumaczenie i opracowanie we własnym zakresie instrukcji obsługi, opracowanie zdjęć produktów); opracowana animacja startowa do wszystkich obecnych i przyszłych produktów Emitenta; opracowane materiały graficzne (tj. banery reklamowe, zdjęcia wykorzystywane w reklamach i Internecie, projekt i druk ulotek reklamowych, ulotki produktowe); logotyp łącznie z dokumentem określającym zasady identyfikacji wizualnej marki VEDIA; logotyp łącznie z dokumentem określającym zasady identyfikacji wizualnej marki MEDIASTORE; kompleksowo opracowany serwis korporacyjny ze wszystkimi materiałami tekstowymi i niezbędnym oprogramowaniem (oprogramowanie systemu zarządzania treścią, oprogramowanie sklepu internetowego, opracowanie layout u serwisu korporacyjnego, dostosowanie materiałów graficznych do publikacji w Internecie, wypozycjonowanie serwisu w Internecie); opracowany serwis internetowy playfx ze wszystkimi materiałami tekstowymi i niezbędnym oprogramowaniem (oprogramowanie systemu zarządzania treścią, oprogramowanie sklepu internetowego, opracowanie layout u serwisu korporacyjnego, dostosowanie materiałów graficznych do publikacji w Internecie, wypozycjonowanie serwisu w Internecie); prawa do 12 zarejestrowanych domen internetowych, prawa do współpracy z producentami urządzeń, w skład tych praw wchodzą zgody producentów na wyłączność w dystrybucji tych urządzeń na terenie Polski, w niektórych produktach wyłączność dotyczy całego rynku europejskiego, Emitent będzie amortyzował nabyte wartości niematerialne i prawne przez okres 5 lat. Emitent wywodzi swoją działalność bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez załoŝyciela Spółki Mirosława Włodarczyka. Prawa własności do opisanych powyŝej wartości niematerialnych i prawnych stanowiły rdzeń tej działaności. Prawa te zostały przeniesione na Emitenta na podstawie umów sprzedaŝy zawartych pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Mirosławem Włodarczykiem w dniu 29 października 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaprotokołowane przez notariusza w Warszawie Marzenę Dmochowską (nr Rep A 1880/2008), które odbyło się w dniu 4 marca 2008 roku podjęło jednomyślną uchwałę zatwierdzającą powyŝsze transakcje. Akcje i udziały W 2007 roku Emitent nie nabywał akcji lub udziałów. PoŜyczki i dłuŝne papiery wartościowe W 2007 roku Emitent nie udzielił poŝyczek ani nie nabył dłuŝnych papierów wartościowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. 38

39 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: ugodowe, arbitraŝowe ani egzekucyjne Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy Według oświadczenia Emitenta w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy nie toczyły się ani obecnie nie toczą się Ŝadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitraŝowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową. Emitenta nie posiada Ŝadnej wiedzy która wskazywałaby, Ŝe postępowania w/w rodzaju mogą zostać wszczęte w najbliŝszej przyszłości Zobowiązania Emitenta istotne dla realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych związane w szczególności z kształtowanie się jego sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada Ŝadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających istotny wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej powstałych po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta powstałe po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w niniejszym dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Zgodnie z 8 ust. 1 statutu Emitenta Zarząd składa się z nie mniej niŝ dwóch i nie więcej niŝ czterech członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z 8 ust. 2 statutu Emitenta Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą w taki sposób, Ŝe Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek powołuje pozostałych Członków Zarządu. Obecny Zarząd jest Zarządem I kadencji, która dla wszystkich jego członków upływa w dniu 11 października 2012 roku. W skład Zarządu wchodzą: Mirosław Włodarczyk - Prezes Zarządu, Piotr Nehrebecki - Falkiewicz - Wiceprezes Zarządu, Dariusz Kwiatkowski - Członek Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Puławskiej 38 w Piasecznie. 39

40 Rada Nadzorcza Zgodnie z 9 ust. 1 statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z minimum 5, nie więcej niŝ z 9 członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą I kadencji, która upływa dla wszystkich jej członków w dniu 9 października 2010 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą obecnie: Jolanta Kwiatkowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Ryszard Włodarczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Wojciech Leszek Falkiewicz Członek Rady Nadzorczej, Ewa Rabiczko - Członek Rady Nadzorczej, Magdalena Nehrebecka Falkiewicz - Członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul. Puławskiej 38 w Piasecznie Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiają się następująco: Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZA Mirosław Włodarczyk A ,42% 44,42% Piotr Nehrebecki-Falkiewicz A ,81% 24,81% Dariusz Kwiatkowski A ,54% 11,54% pozostali A i B ,23% 19,23% Razem ,00% 100,00% 5. Otoczenie rynkowe Emitenta 5.1. Rynek działalności Emitenta Emitent działa na szeroko pojętym rynku IT/Consumer Electronic, ograniczając się obecnie do rynku Consumer Electronic w zakresie urządzeń audio. Emitent w przyszłości nie będzie ograniczał się tylko do sprzedaŝy produktów związanych z przenośnymi urządzeniami audio. Kompetencje Zarządu pozwalają na działania Emitenta w wielu obszarach rynku IT/Consumer Electronic. Obecnie coraz silniej zacierają się róŝnice pomiędzy segmentami IT i Consumer Electronic ze względu na przenikanie się funkcjonalności urządzeń z obu segmentów. Niejednokrotnie trudno jest jednoznacznie wskazać, do którego z segmentów naleŝałoby zaklasyfikować określony produkt. Dlatego Emitent przedstawia opisy następujących rynków, na których będzie działał w przyszłości: Rynek IT Rynek elektroniki uŝytkowej (ang. Consumer Electronic) Rynek przenośnych urządzeń MP3 i MP4 Rynek IT Rynek IT (obejmuje m.in. oprogramowanie, sprzęt komputerowy, usługi informatyczne, wdroŝeniowe, outsourcing) jest jednym z najszybciej rozwijających się segmentów polskiej gospodarki. 40

41 Wartość polskiego rynku IT szacowana jest obecnie na prawie 5 mld EUR, europejskiego na 659 mld EUR, natomiast globalny rynek na przeszło 1,9 biliona EUR. Wartość rynku IT w Polsce oraz prognoza na lata 2006 i 2007 przedstawiona jest na poniŝszym wykresie. Źródło danych i wykres pochodzą z prospektu emisyjnego Pronox Technology S.A. W 2005 r. wartość rynku IT wzrosła w stosunku do 2004 r. o 18,6 proc. osiągając wartość 4,4 mld EUR. Konserwatywna prognoza dotycząca wartości rynku w 2006 i 2007 r. to wzrost do odpowiednio 5 mld EUR i niemal 5,5 mld EUR. Według firmy badawczej PMR do najwaŝniejszych przyczyn wzrostu moŝemy zaliczyć dobrą koniunkturę gospodarczą, napływające do kraju fundusze unijne oraz wzrost świadomości społeczeństwa w zakresie nowych technologii. W opinii EITO (European Information Technology Observatory) polski rynek informatyczny jest bardzo obiecujący. Rynek IT w Europie Centralnej (euro / 1 mieszkańca) Źródło danych i wykres pochodzą z prospektu emisyjnego Pronox Technology S.A., który podaje dane z raportu EITO 2006 r. Rynek elektroniki uŝytkowej (ang. Consumer Electronic) Globalnie w 2006 roku, zgodnie z raportem firmy Strategy Analytics, na domowy sprzęt elektroniczny zostanie wydane 159 mld USD. Suma ta jest o 32 proc. większa, niŝ kwota wydana ogółem na sprzęt elektroniczny domowego uŝytku w 2005 roku. Analitycy sadzą, Ŝe podobny wzrost powinien się utrzymać przynajmniej przez kilka najbliŝszych lat. Najwięcej na domowa elektronikę wydaja Europejczycy; tu rynek w tym roku wzrośnie w stosunku do 2005 r. o 38 proc. - do 51,5 mld USD. USA z wydatkami rzędu 49,1 mld USD i 28 proc. wzrostem znajdzie się na drugim miejscu. 41

42 Szacowana sprzedaŝ elektroniki uŝytkowej na świecie w 2006 roku. Zródło: opracowanie Pronox Technology S.A. na podstawie raportu Strategy Analytics. Stale spadające koszty produkcji artykułów Consumer Electronic, głównie dzięki postępowi technologicznemu i dynamicznie rosnącej skali produkcji, pozwalają producentom działającym na silnie konkurencyjnym rynku, na systematyczne obniŝanie cen detalicznych, efektem, czego jest większa dostępność tych produktów i dalszy wzrost sprzedaŝy. Rynek przenośnych urządzeń MP3 i MP4 Obecnie Emitent prowadzi działalność wyłącznie na rynku odtwarzaczy muzycznych, popularnie zwanych mp3 oraz mp4. Jest to część rynku elektroniki uŝytkowej (ang. Consumer Electronic). Odtwarzacze MP3 to cyfrowe przenośne urządzenia umoŝliwiające odtwarzanie muzyki i innych nagrań dźwiękowych. Odtwarzacze MP4 to kolejna generacja przenośnych urządzeń umoŝliwiająca równieŝ odtwarzanie treści multimedialnych takich jak zdjęcia i video. Rynek odtwarzaczy muzycznych rośnie bardzo szybko. W Polsce popyt na tego typu produkty rozpoczął się w 2005 roku kiedy to sprzedano kilkaset tysięcy urządzeń tego typu. Na rynkach USA, Japonii i Europy zachodniej gwałtowny wzrost sprzedaŝy nastąpił 2 lata wcześniej w 2003 roku. W 2006 roku w Polsce sprzedano ponad milion urządzeń. Szacunki własne Emitenta wskazują, Ŝe w latach 2007 i 2008 sprzedaŝ będzie jeszcze większa. Szacunki własne Emitenta wskazują, Ŝe nasycenie rynku nastąpi w momencie kiedy 50% ludzi w wieku od 13 do 30 lat będzie w posiadaniu odtwarzacza mp4. Rynek odtwarzaczy mp4 w Polsce będzie szybko się rozwijał do 2010 roku. Struktura rynku osobistych urządzeń MP3 i MP4 w Polsce na podstawie rozwoju sprzedaŝy w USA, Japonii oraz Europie zachodniej Źródło: Szacunki własne emitenta na podstawie raportu MP3 Player Market Overview przygotowanego przez firmę Understanding & Solutions Ltd. 42