DOKUMENT INFORMACYJNY. Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 14 grudnia 2010 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Wiertnicza Warszawa tel.:/ fax: internet: biuro@powerpricesa.pl Autoryzowany Doradca EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie ul. Pankiewicza Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (jeden milion i jedna) akcja na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 105

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,14 7,14 2. B ,86 92,86 Razem strona 3 z 105

4 Spis treści Wstęp 2 Spis treści 4 1. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o Emitencie Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, strona 4 z 105

5 mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Schemat działania platformy e-commerce Power Price Budowa platformy e-commerce Power Price UŜytkownicy platformy e-commerce Power Price Model biznesowy Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Przewagi rynkowe Emitenta Analiza SWOT Emitenta Prognozy wyników finansowych Plany rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 26 maja 2010 roku do dnia 31 października 2010 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów 104 strona 5 z 105

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. PoniŜszy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najwaŝniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta naleŝy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złoŝoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem załoŝonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze moŝe niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak równieŝ zewnętrzne, moŝe nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację załoŝonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezaleŝne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć moŝna: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki PienięŜnej, wpływające na podaŝ pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budŝetowego i zadłuŝenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany w opisanym wyŝej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, Ŝe specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a takŝe często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyŝej wymienionych, niekorzystnych zmian moŝe być ogra- strona 6 z 105

7 niczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora IT Sektor IT, w którym działa Emitent podlega nieustannym zmianom, związanym z ciągłymi zmianami i rozwojem technologii. Odpowiednim zmianom podlega teŝ prawo regulujące działalność w obszarze IT. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w obszarze IT. MoŜe to wpływać na bieŝącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności, co do uwarunkowań prawnych, a takŝe poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora IT przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciąŝeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor IT jest jednym z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale takŝe europejskiej, co powoduje, iŝ przepisy Wspólnoty Europejskiej w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branŝy IT. To z kolei powoduje, Ŝe polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczność monitorowania aktualnego stanu prawnego jak równieŝ tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. strona 7 z 105

8 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, moŝe dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co moŝe negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieŝąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Działalność Emitenta oparta będzie na sprawności działania innowacyjnego rozwiązania, jakim będzie platforma e-commerce Power Price. Istotną charakterystyką branŝy IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełoŝenie na Ŝywotność produktów i usług oferowanych na rynku IT. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iŝ Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branŝy IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branŝy. Opisana płynność i dynamika branŝy IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak równieŝ najnowszych technologii. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Intensywny rozwój branŝy IT wymaga dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaŝy dokonywania znaczących inwestycji. Jest to związane z charakterystyką branŝy, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz ostra walka konkurencyjna. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim okresie czasu. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi i produkty, jak i dodawać nowe, w tym w segmentach, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Poszerzanie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich usług wiąŝe się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Nie moŝna wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi i produkty przyniosą słabsze niŝ oczekiwane rezultaty ekonomiczne. strona 8 z 105

9 Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Emitent prowadzi działalność zaledwie od maja 2010 roku. W tym okresie Emitent podjął działania zmierzające do uruchomienia platformy e-commerce pod nazwą Power Price. Działania te koncentrowały się na: przygotowaniu załoŝeń, a następnie na przygotowaniu oprogramowania niezbędnego do prowadzenia planowanej działalności; zbudowaniu zespołu pracowników i współpracowników (szerzej patrz pkt , str ); nabyciu specjalistycznych urządzeń i usług słuŝących do prowadzenia planowanej działalności (szerzej patrz pkt 4.5., str ). Jednocześnie na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nadal trwają przygotowania do rozpoczęcia kluczowych działań Emitenta oraz realizacji jego celów strategicznych, w szczególności na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nadal trwają prace nad stworzeniem głównego narzędzia działalności Emitenta, tj. platformy e-commerce pod nazwą Power Price (na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego gotowy jest juŝ moduł do zarządzania pracą handlowców oraz bardzo zaawansowane są prace nad modułem do zarządzania swoimi dostawami przez klientów). W związku z powyŝszym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniŝszymi czynnikami ryzyka: ryzyko niezakończenia w przewidywanym terminie prac nad stworzeniem głównego narzędzia działalności Emitenta, tj. platformy e-commerce pod nazwą Power Price - z uwagi na innowacyjność oraz oryginalność pomysłu, zwłaszcza w początkowym etapie, prace te mogą wymagać wprowadzania duŝej liczby poprawek lub ulepszeń; ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i tym samym niemoŝliwości realizacji swoich planów strategicznych - z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku; Emitent stara się ograniczać powyŝsze ryzyka poprzez: wdroŝenie środków technologicznych zapewniających skuteczność planowanego przedsięwzięcia; zatrudnienie wykwalifikowanych podmiotów dokonujących wdroŝeń planowanych rozwiązań lub sprawujących nadzór nad tymi wdroŝeniami; przeprowadzanie analizy rynku i badań marketingowych, dzięki którym moŝliwe jest rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów i zaoferowanie produktu lub usługi w najwyŝszym stopniu spełniających ich oczekiwania; skorzystanie z wiedzy zgromadzonej w czasie dotychczasowej działalności przez inne spółki portfelowe akcjonariuszy Emitenta - Synopsis Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie - o podobnym przedmiocie działania; prowadzenie działań marketingowych, reklamowych i public relations, mających na celu budowę silnej marki Emitenta i jego produktów; stworzenie planów długo- i krótkofalowych uwzględniających potencjalne ryzyka oraz metody ich minimalizacji w celu zarządzania sytuacją kryzysową. strona 9 z 105

10 Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, Ŝe Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii i jest w duŝym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent naraŝony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych załoŝeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. PowyŜsze wpływa takŝe na ryzyko niezrealizowania moŝliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Ryzyko związane z wdroŝeniem nowego produktu i realizacją usług z nim związanych Głównym celem Emitenta jest prowadzenie działalności gospodarczej za pomocą platformy e-commerce pod nazwą Power Price. Platforma e-commerce, o której mowa powyŝej, stanowić będzie innowacyjne na rynku krajowym narzędzie sprzedaŝowe łączące producentów i dystrybutorów z róŝnorodnych branŝ z odbiorcami końcowymi dokonującymi zakupów artykułów niezbędnych w ich bieŝącej działalności. Będzie łączyć w sobie zarówno rozwiązania sklepu internetowego, giełdy towarowej, jak i serwisu zakupów grupowych oferując przy tym konkurencyjne ceny dla uŝytkowników końcowych. W celu osiągnięcia sukcesu na rynku platforma e-commerce Power Price spełniać powinna większość potrzeb jej uŝytkowników, w szczególności powinna być niezawodna technologicznie i prosta w obsłudze, a przede wszystkim powinna być powszechnie rozpoznawalna w całym kraju. Powinna być takŝe bardziej atrakcyjna dla jej potencjalnych uŝytkowników niŝ rozwiązania, które obecnie zostały zaproponowane na rynku polskim przez konkurencję. W związku z powyŝszym wdroŝenie platformy e-commerce Power Price obarczone jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniŝszymi czynnikami ryzyka: ryzyko nie dotarcia w odpowiednim czasie do odpowiednio licznej grupy potencjalnych uŝytkowników platformy e-commerce Power Price i tym samym ryzyko braku odpowiedniego stopnia znajomością i rozpoznawalnością na rynku platformy na rynku - z uwagi na ograniczone moŝliwości organizacyjne i kapitałowe Emitenta; ryzyko niezaoferowania rozwiązania, które będzie od razu w pełni spełniało wszystkie oczekiwania klientów - z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski charakter platformy e-commerce Power Price - w efekcie moŝe to przełoŝyć się na pozycję konkurencyjną Emitenta oraz jego wyniki finansowe, a takŝe umoŝliwić pojawienie się na rynku produktów podobnych, opartych na podobnych rozwiązaniach; Emitent moŝe nie być w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się przeszkody związane z organizacją i wdroŝeniem platformy e-commerce Power Price, co w efekcie skutkować moŝe spadkiem jej atrakcyjności. ryzyko, Ŝe decyzja dotycząca wdroŝenia platformy e-commerce Power Price i realizacji usług z nią związanych została podjęte w oparciu o błędne przesłanki, a tym samym, Ŝe Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu - z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski charakter platformy e-commerce Power Price. Emitent stara się ograniczać powyŝsze ryzyka poprzez: wnikliwe rozpoznanie rynku przed podjęciem decyzji dotyczącej wdroŝenia platformy e-commerce Power Price oraz jej elementów, a takŝe organizacji działalności prowadzenia sprzedaŝy; strona 10 z 105

11 szczegółowe testy platformy e-commerce Power Price na wybranej grupie ochotników o profilu zbieŝnym z profilem potencjalnych klientów; testy zostaną przeprowadzone przed oficjalnym startem platformy technologicznej; moŝliwie najszybsze reagowanie na pojawiające się problemy w działaniu platformy e-commerce Power Price poprzez wprowadzanie poprawek i ulepszeń; inwestowanie w reklamę platformy e-commerce Power Price oraz działania public relations mające na celu stworzenie rozpoznawalnego na rynku Emitenta i jego oferty; elastyczne reagowanie na wszelkie propozycje usprawnień napływające od uŝytkowników platformy e-commerce Power Price. Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy e-commerce Power Price Zgodnie z planowaną strategią Emitent będzie prowadził obsługę techniczną uŝytkowników końcowych dokonujących sprzedaŝy za pośrednictwem platformy e-commerce Power Price. W związku z powyŝszym istnieje ryzyko trwałego lub przejściowego uszkodzenia systemu platformy e-commerce Power Price lub zaistnienia powaŝnego błędu systemu platformy e-commerce Power Price, który spowoduje całkowite lub częściowe zakończenie pracy tego systemu. MoŜe to spowodować trwałe lub przejściowe ograniczenie lub nawet przerwanie działalności Emitenta. Efektem opisanych zdarzeń moŝe być ponadto całkowita lub częściowa utrata danych przechowywanych na platformie e-commerce Power Price. Celem ograniczenia powyŝszego ryzyka Emitent będzie prowadził stały nadzór nad działalnością platformy e-commerce Power Price przez wyspecjalizowane podmioty, jak równieŝ będzie dbał o sporządzanie kopii systemu platformy e-commerce Power Price, który rozpocznie działanie w przypadku awarii pierwotnej wersji systemu. System platformy e-commerce Power Price przechowywany będzie na dwóch oddzielnych serwerach umieszczonych w dwóch oddzielnych Data Center (serwerowniach). PowyŜsze rozwiązanie, w przypadku awarii jednego serwera, umoŝliwi płynne przejście na drugi serwer bez ryzyka przerwania działania platformy e-commerce Power Price. Dane gromadzone na serwerach będą szyfrowane, a kopia systemu będzie sporządzana co najmniej raz dziennie celem zabezpieczenia wszelkich informacji zapisanych w bazach danych platformy e-commerce Power Price. Ryzyko związane z promowaniem towarów w Internecie Zgodnie z planowaną strategią Emitent będzie prowadził działania polegające na promowaniu towarów zaoferowanych do sprzedaŝy uŝytkownikom końcowym platformy e-commerce Power Price przez dystrybutorów lub producentów. W związku z powyŝszym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniŝszymi czynnikami ryzyka: ryzykiem naruszenia przepisów prawa autorskiego - z uwagi na posługiwanie się w działalności promocyjnej prawem chronionymi znakami towarowymi; ryzyko przerzucenia na Emitenta złej opinii o oferowanym towarze - w związku z promowaniem towarów odznaczających się niską jakością. strona 11 z 105

12 Emitent stara się ograniczać powyŝsze ryzyka poprzez: stworzenie odpowiednich projektów umów z dystrybutorami lub producentami, stanowiących podstawę do posługiwania się przez Emitenta w działalności promocyjnej prawem chronionymi znakami towarowymi oraz przewidujących ochronę podstawowych interesów Emitenta związanych z promowaniem towarów; prowadzenie działań monitorowania rynku w celu dokonywania oceny zarówno potencjału handlowego jak i jakości promowanych towarów. Ryzyko związane z magazynowaniem i dystrybucją towaru Zgodnie z planową strategią Emitent będzie zajmował się dostawą towarów zakupionych przez klientów do wskazanych przez nich miejsc. W związku z powyŝszym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniŝszymi czynnikami ryzyka: ryzyko powstania stosunku zaleŝności pomiędzy Emitentem a zewnętrznym kooperatorem zajmującym się obsługą procesu magazynowania lub dostawy towarów - z uwagi na konieczność nawiązania współpracy z tego rodzaju podmiotem zewnętrznym w związku z ograniczonymi moŝliwościami organizacyjnymi i kapitałowymi Emitenta; ryzyko uszkodzenia lub zniszczenia magazynowanego towaru - w uwagi na moŝliwość zaistnienia zdarzeń takich jak: poŝar, powódź, kradzieŝ lub innych niemoŝliwych do przewidzenia zdarzeń, którym nie sposób zapobiec; ryzyko opóźnienia w dostawach - z uwagi na moŝliwość zaistnienia zdarzeń takich jak niespełnienie przez produkt wymaganych norm jakościowych czy teŝ pojawienie się usterek technicznych - efektem wystąpienia tego czynnika ryzyka moŝe być przesunięcie przychodów ze sprzedaŝy w czasie i niemoŝność osiągnięcia przez Emitenta załoŝonego wyniku finansowego; ryzyko występowania wobec Emitenta z roszczeniami reklamacyjnymi co do sprzedawanych towarów - z uwagi na wady tkwiące w produktach sprzedawanych z wykorzystaniem platformy e-commerce Power Price - obsługa reklamacji moŝe doprowadzić do utrudnienia pracy magazynu Emitenta, ale takŝe spowodować wyŝsze koszty jego obsługi, które nie zawsze będą mogły zostać przerzucone na producenta (dostawcę towaru). Emitent stara się ograniczać powyŝsze ryzyka poprzez: zawieranie stosownych umów ubezpieczenia mienia; ustanowienie zasad związanych z koniecznością utrzymywania przez dystrybutorów i producentów stanu minimalnego ich towarów w magazynie Emitenta; stworzenie odpowiednich projektów umów z dystrybutorami lub producentami, przewidującymi ochronę podstawowych interesów Emitenta w zakresie ryzyka podniesienia roszczeń reklamacyjnych wobec Emitenta koncentrowanie się na sprzedaŝy jak najlepszych jakościowo produktów, które będą charakteryzować się niską liczbą wad stanowiących podstawę do podnoszenia roszczeń reklamacyjnych. strona 12 z 105

13 Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Z uwagi na to, Ŝe autorem projektu stworzenia platformy e-commerce Power Price jest jeden z akcjonariuszy Emitenta, naleŝy załoŝyć ciągłość myśli twórczej oraz stały nadzór autora nad planowaną inwestycją. W związku z niezakończonym jeszcze procesem organizacji Emitenta, istnieje potrzeba zatrudnienia nowych pracowników w celu realizacji planów strategicznych Emitenta. Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest w szczególności skompletowanie i utrzymanie odpowiedniej kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branŝa IT. Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług IT istnieje ryzyko trudności w skompletowaniu, a następnie utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do spółek konkurencyjnych, co z kolei moŝe skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieŝącej działalności a nawet, doprowadzić do naruszenia pozycji Emitenta na rynku usług IT. Emitent stara się ograniczać powyŝsze ryzyka poprzez organizację szkoleń oraz rozwój wewnętrznego public relations w celu stworzenia silnej więzi i identyfikacji pracowników z Emitentem. Koniecznym moŝe okazać się takŝe podniesienie poziomu wynagrodzeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko pojawienia się konkurencji (w tym zagranicznej) Rynek sprzedaŝy dokonywanej za pomocą sieci Internet to jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów światowej gospodarki. Aktualnie w Polsce działa wiele firm trudniących się prowadzeniem takiej sprzedaŝy, zaś większość producentów, jak np. koncerny międzynarodowe, równieŝ dysponują taką moŝliwością za pomocą własnych stron internetowych. Stały wzrost liczby osób posiadających dostęp do sieci Internet, wprowadzanie nowych usług, rozwój reklamy internetowej, a takŝe liberalizacja gospodarki, spowodowana w duŝej mierze przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, przyciągać będzie nowe podmioty rozpoczynające działalność w dziedzinie, którą rozwija Emitent. Spółka nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurencję (w tym równieŝ konkurencję nielegalną), moŝe jednak budować swoją dotychczasową pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości branŝy i umiejętnemu rozpoznawaniu potrzeb rynku, a takŝe współpracy ze znanymi kontrahentami po stronie dystrybutorów i producentów. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiąŝę się z zagroŝeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliŝu sieci lub kradzieŝy danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieŝy danych teleinformatycznych lub paraliŝu systemu wiąŝę się z zagroŝeniem dla moŝliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzieŝ lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych moŝe skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. strona 13 z 105

14 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy i popytu. Relacje te zaleŝą od wielu złoŝonych czynników, w tym w szczególności od niemoŝliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezaleŝnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. wyemitowanych w ramach oferty prywatnej. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyŝszym istnieje ryzyko, Ŝe posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaŝy akcji po cenie niŝszej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, Ŝe osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu moŝe nie mieć moŝliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. NaleŜy podkreślić, iŝ ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównowaŝonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; strona 14 z 105

15 wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagroŝony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na Ŝądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi naokres nie dłuŝszy niŝ 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na Ŝądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu moŝe: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; strona 15 z 105

16 wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia moŝe trwać dłuŝej niŝ 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeŝeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie moŝe stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie moŝe mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności moŝe utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyŝsze dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŝycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja moŝe: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałoŝyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŝną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 16 z 105

17 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent 2.2. Autoryzowany Doradca strona 17 z 105

18 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (jeden milion i jedna) akcja na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi ,10 zł (jeden milion czterysta tysięcy złotych i dziesięć groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,14 7,14 2. B ,86 92,86 Razem Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii B została złoŝona 21 (dwudziestu jeden) osobom. Ofercie podlegało (trzynaście milionów)akcji Serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) kaŝda, o łącznej wartości nominalnej zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 10 gr (dziesięć groszy) za kaŝdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 16 sierpnia 2010 roku do dnia 15 października 2010 roku. Oferta objęcia Akcji Serii B została przyjęta przez 14 (czternaście) osób, które nabyły łącznie (trzynaście milionów) Akcji Serii B za łączną cenę emisyjną w wysokości zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowa- strona 18 z 105

19 dzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii B wyniosły zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia złotych), w tym za: przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia złotych); opłaty notarialne, opłaty sądowe i działania z zakresu PR (relacje inwestorskie) zł (dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści siedem złotych. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niŝ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu nale- Ŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. strona 19 z 105

20 Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyŝej, powstaje równieŝ w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyŝej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku kaŝdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, naleŝy niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zaleŝnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie moŝe być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają równieŝ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŝ wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać równieŝ informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje równieŝ w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie strona 20 z 105

21 publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej spoczywają, odpowiednio, równieŝ na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli akcjonariusz ten nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. strona 21 z 105

22 Obowiązki określone powyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który moŝe nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyŝej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upowaŝniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiąŝących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia moŝna zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umoŝliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy strona 22 z 105