DOKUMENT INFORMACYJNY. Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 30 listopada 2011 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Emilii Plater Warszawa tel fax: internet: platforma: office@igoriatrade.com Autoryzowany Doradca EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 4 lok. U9B Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (osiem milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 108

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach (w zakładowym (w proc.) proc.) 1. A B Razem strona 3 z 108

4 Spis treści Wstęp...2 Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o Emitencie Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z strona 4 z 108

5 podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Schemat działania platformy internetowej Trejdoo Budowa platformy internetowej Trejdoo Użytkownicy platformy internetowej Trejdoo Model biznesowy Emitenta Zespół Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Przewagi rynkowe Emitenta Analiza SWOT Emitenta Prognozy wyników finansowych Plany rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje dotyczące zawartych umów mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w przyszłości Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od dnia 22 marca 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku...70 Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 5 z 108

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być strona 6 z 108

7 ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora IT Sektor IT, w którym działa Emitent podlega nieustannym zmianom, związanym z ciągłymi zmianami i rozwojem technologii. Odpowiednim zmianom podlega też prawo regulujące działalność w obszarze IT. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w obszarze IT. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności, co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora IT przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora finansowego Emitenta świadczy usługi finansowe. Sektor finansowy, w którym działa Emitent, jest jednym z silniej regulowanych sektorów gospodarki. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w zakresie usług finansowych oferowanych przez Emitenta. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora finansowego przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. strona 7 z 108

8 Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektory IT i finansowy są jednymi z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także europejskiej, co powoduje, iż przepisy Wspólnoty Europejskiej w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT i finansowej. To z kolei powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczność monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Emitent będzie prowadził działalność za pomocą platformy internetowej Trejdoo, służącej do elektronicznej wymiany walut i obsługi rachunków Escrow. Działalność Emitenta oparta będzie na sprawności działania innowacyjnego rozwiązania, jakim będzie platforma internetowa Trejdoo. Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotność i konkurencyjność oferowanych przez Emitenta usług. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych rozwiązań technologicznych oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak również najnowszych technologii. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Dynamiczny rozwój technologii IT sprawia, że oferowanie konkurencyjnych rozwiązań wymaga znacznych inwestycji oraz ciągłego poszukiwania i dostosowywania usług do potrzeb klientów. Tego typu działania są charakterystyczne dla branży, dla której szybkie zmiany i ostra konkurencja są naturalną sytuacją rynkową. Prowadzenie przez Emitenta działalności w takim środowisku niesie za sobą ryzyko konieczności ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim horyzoncie czasowym. strona 8 z 108

9 Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Emitent zakłada, że oferowane usługi będą wymagały stałego monitorowania sposobu ich odbioru przez klientów oraz stałego wprowadzania zmian i ulepszeń celem dostosowywania się do zmieniających się potrzeb klientów. Szczególne istotne będzie gromadzenie informacji i doświadczenia w zakresie komunikacji z klientami w tych segmentach rynku, dla których oferowane usługi stanowią nowość i wymagają przeprowadzenia dodatkowej edukacji klientów. Zaplanowane przez Emitenta działania reklamowo-marketingowe zakładają położenie nacisku na efektywne dotarcie do klientów z informacją na temat sposobu działania usług Emitenta oraz korzyści jakie może on uzyskać korzystając z nich. Działania Emitenta będą nakierowane na poszerzanie bazy klientów, wyprzedzanie działań konkurencji oraz zaspokajanie potrzeb klientów. Wprowadzanie innowacyjnych usług Emitenta wiąże się ze znacznymi kosztami ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Istnieje ryzyko, że nowatorskie produkty i usługi przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Emitent prowadzi działalność od marca 2011 roku. W tym okresie Emitent podjął działania zmierzające do uruchomienia platformy internetowej do elektronicznej wymiany walut i obsługi rachunków Escrow pod nazwą Trejdoo. Działania te koncentrowały się na: przeprowadzeniu wyboru i podpisaniu umowy z dostawcą oprogramowania; przygotowaniu szczegółowej analizy funkcjonalności platformy; uruchomieniu wersji demontracyjnej systemu; opracowaniu modelu biznesowego, koncepcji i założeń prowadzonej działalności; określeniu wymogów regulacyjnych i regulaminów świadczenia usług. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego zostały zakończone prace związane ze szczegółową analizą funkcjonalności oraz wersją demonstracyjną platformy internetowej Trejdoo. Obecnie trwają prace związane z ergonomią działania i szatą graficzną. Emitent koncentruje się na pozostałych kluczowych działaniach i osiągnięciu celów strategicznych, w tym w szczególności na uczestnictwie w programie Ministerstwa Finansów dotyczącym rozwoju obrotu bezgotówkowego w Polsce w latach Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent znajduje się w początkowej fazie rozwoju i prowadzi prace nad przygotowaniem usług, które zamierza oferować swoim klientom. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ryzyko opóźnień w zakończeniu w przewidywanym terminie prac związanych w wykonaniem i uruchomieniem platformy internetowej Trejdoo jako głównego narzędzia Emitenta - na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent stworzył ostateczną wersję platformy internetowej Trejdoo, która obecnie jest poddawana testom funkcjonalności; zważywszy na wysoką innowacyjność oraz oryginalność modelu biznesowego Emitenta możliwe jest powstanie konieczności strona 9 z 108

10 prowadzenia dodatkowych intensywnych testów lub wprowadzania kosztownych lub czasochłonnych poprawek lub ulepszeń; ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i zaufania klientów, a tym samym niemożliwości realizacji swoich planów strategicznych - z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: prowadzenie projektu wdrożenia platformy internetowej Trejdoo zgodnie z najwyższymi standardami zarządzania projektami włączając metodologie PMI (Project Management Institute), i SCRUM, (ang. iteracyjna metodyka prowadzenia projektów ); zastosowanie metod modelowania finansowego w celu realnego oszacowania warunków ekonomicznych przedsięwzięcia; zatrudnienie profesjonalnych specjalistów i konsultantów, którzy będą odpowiedzialni za prawidłowe wdrożenie i uruchomienie platformy internetowej Trejdoo; współpracę z podmiotami (podwykonawcami) spełniającymi najwyższe profesjonalne standardy; przeprowadzanie analizy rynku i badań marketingowych, dzięki którym możliwe jest rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów i zaoferowanie usług w najwyższym stopniu dopasowanych do oczekiwań i wymagań klientów; korzystanie z zasobów wiedzy zgromadzonej w czasie dotychczasowej działalności innych spółek portfelowych akcjonariuszy Emitenta; prowadzenie działań marketingowych, reklamowych i public relations mających na celu budowę silnej marki i rozpoznawalność usług Emitenta; przygotowanie krótko i długoterminowych celów z uwzględnieniem potencjalnego ryzyka oraz metod jego unikania lub minimalizacji. W dniu 3 października 2011 roku Emitent został wpisany do rejestru działalności kantorowej prowadzonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Emitent po uzyskaniu wpisu przeprowadził pierwsze transakcje wymiany walut (na łączną kwotę około zł.) Wskazane transakcje zostały przeprowadzone w sieci Internet, jednakże poza platformą internetową Trejdoo. Miały one na celu przetestowanie systemów rozliczeniowych Emitenta oraz zebranie uwag klientów. Transakcje zostały przeprowadzone prawidłowo, klienci otrzymali środki we właściwych terminach oraz na właściwe rachunki. Tym samym Emitent zweryfikował model założonego biznesu, rozpoczął komercyjną działalność oraz pozyskał pierwszych klientów. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, że Emitent działa na rynku, który wymaga przeprowadzenia intensywnej kampanii edukacyjnej klientów (głównie poprzez informowanie ta temat korzyści płynących z wykorzystania usług Emitenta), działalność Emitenta jest w dużym stopniu obarczona ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności. Ponadto, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętego modelu biznesowego dotyczącego m.in. strona 10 z 108

11 rozwijanych usług oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe ryzyka powodują możliwość nieosiągnięcia przewidywanych przychodów i wyników finansowych. Ryzyko związane z wdrożeniem nowego produktu i realizacją usług z nim związanych Strategicznym celem Emitenta jest prowadzenie działalności gospodarczej za pomocą platformy internetowej Trejdoo służącej do elektronicznej wymiany walut i obsługi rachunków Escrow. Platforma Trejdoo będzie oferować innowacyjne na rynku krajowym i zagranicznym usługi skierowane do klientów indywidualnych i biznesowych. Usługa wymiany walut będzie pozwalać na elektroniczną wymianę walut w ramach zarówno małych jak i dużych transakcji, oferując najlepsze możliwe kursy wymiany i niezwykle konkurencyjną prowizję Emitenta. Rachunek Escrow będzie przeznaczony dla indywidualnych klientów zamierzających ograniczać ryzyka obsługi transakcji kupna lub sprzedaży. Rachunek Escrow pozwoli również planować i gwarantować płynność finansową przedsiębiorcom działającym nie tylko na rynku krajowym, ale również zaangażowanym w transakcje międzynarodowe, związane z importem lub eksportem towarów i usług. Zgodnie z założeniami Emitenta, kluczem do jego sukcesu będzie niezawodna technologia, łatwa i szybka obsługa, mobilność, wielojęzyczność, a przede wszystkim rozpoznawalność marki Emitenta przez klientów. Platforma internetowa Trejdoo powinna być również bardziej atrakcyjna dla potencjalnych klientów niż rozwiązania oferowane przez konkurencję. W związku z powyższym wdrożenie platformy internetowej Trejdoo obarczone jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ze względu na bardzo szerokie grono potencjalnych klientów, ryzyko błędnego wyboru grup docelowych, a tym samym ryzyko pozyskania zbyt małej grupy klientów i wykreowania niewystarczającej znajomości i rozpoznawalności marki Emitenta i platformy internetowej Trejdoo; ryzyko zaoferowania rozwiązania, które będzie wymagało istotnych poprawek i ulepszeń, a tym samym, które nie będzie spełniało od momentu uruchomienia wszystkich oczekiwań klientów, z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski model biznesowy i operacyjny platformy internetowej Trejdoo; ryzyko trudności organizacyjnych Emitenta związanych z zatrudnieniem odpowiedniej grupy profesjonalnych specjalistów, a w rezultacie z wdrożeniem i uruchomieniem platformy internetowej Trejdoo oraz ze spadkiem jej atrakcyjności; ryzyko, że decyzja o wdrożeniu usług oferowanych przez Emitenta, w szczególności rachunku Escrow, została podjęta w oparcie o błędne analizy dotyczące zapotrzebowania rynku na tego typu usługę lub o błędne przekonanie co do istnienia po stronie klientów zapotrzebowania na ograniczenie ryzyka związanego z obsługą transakcji kupna lub sprzedaży. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wnikliwe rozpoznanie rynku przed podjęciem decyzji dotyczącej wdrożenia platformy internetowej Trejdoo oraz precyzyjne przygotowanie kampanii reklamowej przy współpracy z profesjonalną agencją reklamową; szczegółowe testy platformy internetowej Trejdoo wykonywane w dwóch etapach przed oficjalnym uruchomieniem platformy; w pierwszym etapie poprzez testy wydajnościowe wykonywane przez dedykowaną aplikację testującą wszystkie funkcje i kombinacje funkcji systemu; w drugim etapie poprzez wykonywanie testów przez wybraną grupę ochotników o oczekiwaniach zbieżnych z oczekiwaniami potencjalnych klientów; strona 11 z 108

12 rozpoczęcie procesu rekrutacji już na etapie rozpoczęcia działalności Emitenta, przy aktywnej współpracy z firmami rekrutacyjnymi, wykorzystanie doświadczenia i profesjonalnych kontaktów członków organów Emitenta w branży finansowej w Polsce; dogłębną analizę rynku i potrzeb potencjalnych klientów; aktywną współpracę z wybranymi klientami w celu dostosowania oferowanych usług do ich oczekiwań; przygotowanie obszernego materiału edukacyjnego w celu pobudzenia świadomości i poszerzenia wiedzy potencjalnych klientów na temat usług Emitenta. Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy Trejdoo Model biznesowy Emitenta zakłada, że kontakt telefoniczny z klientem będzie odbywał się wyłącznie w przypadku problemów klienta związanych z właściwym wykorzystaniem funkcji platformy internetowej Trejdoo lub problemów technicznych samej platformy. W przypadku problemów technicznych, istnieje ryzyko trwałej lub czasowej niedostępności platformy internetowej Trejdoo dla klientów, przejściowego uszkodzenia oprogramowania lub całego systemu. Powyższe może spowodować trwałe lub przejściowe ograniczenie lub nawet przerwanie działalności Emitenta. Zdarzenia opisane powyżej mogą również spowodować całkowitą lub częściową utratę danych przechowywanych na platformie internetowej Trejdoo. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent będzie prowadził stały nadzór nad działalnością platformy internetowej Trejdoo przez wyspecjalizowany personel i podmioty, a także dbał o wykonywanie codziennych kopii zapasowych danych. Dodatkowo, Emitent uruchomi lokalizację zapasową, w której będzie zlokalizowana dodatkowa instalacja platformy Internetowej Trejdoo. Powyższe rozwiązanie pozwoli na utrzymanie ciągłości działania w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowych. W celu zwiększenia bezpieczeństwa platformy internetowej Trejdoo zostaną zastosowane najwyższej klasy systemy zapór ogniowych (ang. firewall). Ryzyko związane z wykorzystaniem sieci Internet w działalności Ponieważ klienci będą się łączyć z platforma internetową Trejdoo z wykorzystaniem sieci Internet istnieje ryzyko przerwania tego połączenia, a tym samym ograniczenia, a nawet przerwania podstawowej działalności Emitenta. Emitent będzie starał się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez wynajmowanie serwerów i infrastruktury sieciowej w renomowanych centrach danych, posiadających wielokrotnie dublowane łącza do sieci Internet, pochodzące od różnych dostawców. Dodatkowo serwery będą działały w centrach danych odległych od siebie geograficznie, w tym w różnych krajach i kontynentach, tak aby nawet poważna lokalna awaria nie spowodowała poważnej przerwy w działaniach Emitenta i pozwoliła możliwie szybko przywrócić normalny poziom działalności. Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu platformy internetowej, a tym samym wiążę się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, blokady sieci lub kradzieży danych finansowych lub osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych o klientach lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla strona 12 z 108

13 możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent dołoży wszelkich starań aby zastosować zabezpieczenia i wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Z uwagi na to, że autorem projektu prowadzenia działalności Emitenta jest akcjonariusz i członek Zarządu Emitenta, należy założyć ciągłość myśli twórczej oraz stały nadzór autora nad działalnością Spółki. W związku z niezakończonym jeszcze procesem organizacji Emitenta, istnieje potrzeba zatrudnienia nowych pracowników w celu realizacji planów strategicznych Emitenta. Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest w szczególności skompletowanie i utrzymanie odpowiedniej kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branża IT i finansów. Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług finansowych istnieje ryzyko trudności w skompletowaniu, a następnie utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do spółek konkurencyjnych, co z kolei może skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieżącej działalności a nawet, doprowadzić do naruszenia pozycji Emitenta na rynku. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez organizację szkoleń oraz rozwój wewnętrznego public relations w celu stworzenia silnej więzi i identyfikacji pracowników z Emitentem. Koniecznym może okazać się także podniesienie poziomu wynagrodzeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko konkurencji Atrakcyjność polskiego rynku, a także jego rosnąca integracja z innymi rynkami Unii Europejskiej sprawia, iż aktualnie w Polsce działają już firmy trudniące się prowadzeniem internetowych kantorów czy działalnością w zakresie rachunku Escrow oraz istnieje ryzyko powstania nowych. Istniejące firmy to podmioty krótko prowadzące swoją działalność w tym zakresie o nieustabilizowanej pozycji na rynku. Emitent wchodząc na rynek nie będzie więc musiał konkurować z zastałymi strukturami rynkowymi czy firmami cieszącymi się długoletnią wysoką renomą. Emitent nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurencję, może jednak konsekwentnie budować swoją markę i pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości branży i umiejętnemu rozpoznawaniu potrzeb rynku, a także bliskiej współpracy z klientami Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie strona 13 z 108

14 kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Na cenę Akcji Emitenta w Alternatywnym systemie obrotu, oraz na jej wahania, znaczący wpływ może mieć przy tym fakt, iż ich kurs wyrażany będzie najprawdopodobniej w dziesiątkach groszy, co oznacza iż przy kursie 10 gr lub mniej zmiana kursu o minimalną wartość, to jest o 1 gr, w górę lub w dół, może oznaczać zmianę kursu Akcji o odpowiednio 10 proc. (lub nawet więcej) w górę lub w dół. Może to spowodować znaczące wahania ceny Akcji, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Wahania te mogą być przy tym istotnie większe niż wahania cen akcji o kursie wyższym niż 1 zł. Mając na uwadze konieczność zapewnienia płynności obrotu akcjami Emitenta w Alternatywnym systemie obrotu, a także kierując się przede wszystkim interesem Emitenta i jego akcjonariuszy polegającym na tym, aby akcje Emitenta były przedmiotem ciągłego obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, akcjonariusz Emitenta - InQbe sp. z o. o. - złożył wobec Emitenta deklarację, iż w celu zwiększenia płynności obrotu Akcjami zapewni, w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowania Akcji w Alternatywnym systemie obrotu, składanie zleceń sprzedaży akcji stanowiących co najmniej 15 proc. kapitału zakładowego Emitenta po kursie i w liczbie zapewniającej utrzymywanie stałej płynności obrotu akcjami Emitenta. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; strona 14 z 108

15 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. strona 15 z 108

16 Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 16 z 108

17 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent Działając w imieniu Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Autoryzowany Doradca Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. strona 17 z 108

18 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (osiem milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi ,10 zł (jeden milion złotych i dziesięć groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach (w zakładowym (w proc.) proc.) 1. A B Razem Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii B została złożona 8 (ośmiu) osobom. Ofercie podlegało (osiem milionów) Akcji Serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (osiemset tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 10 gr (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 23 marca 2011 roku do dnia 3 czerwca 2011 roku. Oferta objęcia Akcji Serii B została przyjęta przez 8 (osiem) osób, które nabyły łącznie (osiem milionów) Akcji Serii B za łączną cenę emisyjną w wysokości zł (osiemset tysięcy złotych). strona 18 z 108

19 Następnie akcjonariusz Emitenta w dniu 29 listopada 2011 roku przeprowadził niepubliczną ofertę nabycia Akcji Serii B. Niepubliczna oferta nabycia Akcji Serii B została złożona 4 (czterem) osobom. Ofercie podlegało (jeden milion) Akcji Serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (sto tysięcy złotych). Cena Akcji Serii B w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 14 gr (czternaście groszy) za każdą poszczególną akcję. Oferta nabycia Akcji Serii B została przyjęta przez 4 (cztery) osoby, które nabyły łącznie (jeden milion) Akcji Serii B. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii B wyniosły zł (czterdzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (czterdzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w tym za: przeprowadzenie sprzedaży akcji zł (siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych); przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych). Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął strona 19 z 108

20 odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. strona 20 z 108