GRUPA IMPEL. Prezentacja Zarządu Warszawa, 29 sierpnia 2013 r.

Transkrypt

1 GRUPA IMPEL Prezentacja Zarządu Warszawa, 29 sierpnia 2013 r.

2 AGENDA 1. Grupa Impel najważniejsze informacje 2. Wyniki I półrocza 2013 roku 3. Wydzielenie działalności w obszarze usług bezpieczeństwa 2

3 GRUPA IMPEL MISJA, WIZJA, STRATEGIA MISJA: Dbamy o naszych klientów. Od tego zależy nasz wspólny sukces. WIZJA: Odpowiedzialny rozwój naszej firmy jest naszym celem. Partnerstwo, wzajemna uczciwość, szacunek dla otoczenia, wspieranie kreatywności, to zasady naszego działania. PRIORYTETY STRATEGICZNE NA LATA : 1. Dynamiczny rozwój sprzedaży 2 mld PLN w 2014 roku. 2. Rozwój operacji zagranicznych. 3. Innowacyjność produktowa i organizacyjna jako przewaga rynkowa. 4. Rozwój synergii produktowej u Klienta jako źródło wzrostu. misja, wizja, strategia 3

4 KLUCZOWE FAKTY Przychody ze sprzedaży (mln PLN) klientów współpracowników 12% 42 lokalizacje w Polsce, Łotwie i Ukrainie 20 podmiotów przejętych, 3 sprzedane Zarządzanie przez strategię zgodnie z BSC (Balanced Scored Card) Systemy informatyczne obsługi klienta: SAP w 46 spółkach / 21 modułów funkcjonalnych Contact Center ICSS (Internet Customer Self-Service) Zysk na akcję EPS (PLN) 7% CSI (Customer Satisfaction Index) CRM 1,35 1,09 0,41 2,75 2,21 4,44 4,85 (1) 2, (1) aktywo podatkowe związane z optymalizacją znaku towarowego Impel - 23,8 mln PLN (porównywalny) EPS = 2,9 4

5 PRODUKTY Od 2 produktów prostych - sprzątanie i ochrona do 18 PRODUKTÓW, w tym w obszarze BPO (Business Process Outsourcing). 5

6 SEGMENTY Impel S.A. podmiot dominujący. Notowany na GPW od 2003 r. Odpowiada za kwestie strategiczne oraz korporacyjne. IMPEL NA RYNKU POŁĄCZENIE SEGMENTÓW Z DNIEM Skład Zarządu Impel S.A. 50% 19% 31% GRZEGORZ DZIK Prezes Zarządu JÓZEF BIEGAJ Wiceprezes Zarządu ds. handlowych WOJCIECH REMBIKOWSKI Wiceprezes Zarządu ds. finansowych DANUTA CZAJKA Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju POZYCJA 1 MAINTENANCE SOLUTIONS DELIVERY & BUSINESS SOLUTIONS Obsługa nieruchomości Dystrybucja 372,5 mln zł 1) 138,6 mln zł 1) POZYCJA KONKURENCYJNA Impel 2) POZYCJA 3-4 SAFETY SOLUTIONS Bezpieczeństwo 232,4 mln zł 1) POZYCJA 3 UPC TON CAT LOG REN+PR HR+KP BEZP Impel ISS Dozorbud Grupa EVER 3% 2% 2% 17% Impel Dalkia Cofely DTZ Polska 1% 1% 3% 2% Sodexo Eurest Impel 3% 2% 7% Lyreco Merida Henry Kruse 2% 2% 4% CWS Boco Berendsen Impel 3% 6% 6% Work Service Randstad Adecco 20% 16% 10% Solid 3) Konsalnet 4) IMPEL Securitas 10,6% 9% 10,4% 6,5% 3,5% Clar System 1% ZST 1% Gastropol 2% Impel 1% Bardusch 1% Impel 5% Juwentus 2,9% 0% 20% 0% 4% 0% 10% 0% 6% 0% 10% 0% 30% 0% 20% 1) udziały w przychodach Grupy Impel w H roku (procentowo i wartościowo) 2) wg danych Biura Marketingu Impel S.A. 3) przychody Konsalnet po konsolidacji z G4S 4) bez uwzględnienia przychodów Brinks s C.L. Polska sp. z o.o. UPC usługi porządkowo czystościowe; TON usługi technicznej obsługainieruchomości; BEZP usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia; C AT - usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności; LOG - usługi z zakresu logistyki dostaw, zakupów oraz obsługi klienta; REN+PR - usługi rentalu (wynajmu i serwisu) odzieży i bielizny płaskiej oraz pralnictwa; HR+KP - usługi kadrowo płacowe i usługi księgowe 6

7 AGENDA 1. Grupa Impel najważniejsze informacje 2. Wyniki I półrocza 2013 roku 3. Wydzielenie działalności w obszarze usług bezpieczeństwa 7

8 SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY w mln PLN 2012 H H Przychody ze sprzedaży 1 416,7 689,1 743,5 Dotacje 35,0 16,1 22,9 EBITDA 76,9 39,7 41,9 marża EBITDA 5,4% 5,8% 5,6% Wzrost przychodów o: + 45,6 mln PLN przychody spółek pozyskanych poprzez akwizycję (spółki GK Gwarant+Impel Cash Solutions/Brink s+climbex+ad Akta) + 8,8 mln PLN przychody pozyskane organicznie EBIT 40,5 22,2 21,2 marża EBIT 2,9% 3,2% 2,9% Amortyzacja (36,4) (17,5) (20,7) Wynik netto 28,2 14,4 9,6 Aktywa 722,5 675,2 793,2 Kapitały 268,5 246,4 258,8 Dług netto 131,1 99,9 171,0 Wynik na działalności finansowej niższy o: - 0,8 mln PLN brak przychodów odsetkowych od spółek Grupy Vantage (wydzielonych w Q1 2012) - 1,8 mln PLN wyższe koszty finansowe spółek GI (finansowanie rozwoju organicznego oraz działań akwizycyjnych) + 71,1 mln PLN, w tym: finansowanie akwizycji 22,9 mln PLN dług zakupionych podmiotów 25,0 mln PLN finansowanie wzrostu organicznego 23,2mln PLN 8

9 PORÓWNANIE KWARTALNE SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW w mln PLN Q1 Q2 Q3 Q4 Y Q1 Q2 Przychody ze sprzedaży 333,3 355,7 358,2 370, ,7 351,1 392,4 Dotacje 7,6 8,5 8,8 10,3 35,0 11,2 11,7 EBITDA 16,8 23,0 28,6 13,0 81,4 16,7 25,2 EBIT 8,2 14,0 19,6 3,1 40,5 6,4 14,8 marża EBIT 2,5% 3,9% 5,5% 0,8% 2,9% 1,8% 3,8% Amortyzacja (8,6) (9,0) (8,9) (9,9) (36,4) (10,3) (10,4) Wynik netto 5,7 8,7 12,9 0,6 28,2 2,1 7,5 Wynik na działalności finansowej niższy o: -0,8 mln PLN brak przychodów odsetkowych spółek Grupy Vantage (wydzielonych w Q1 2012) -1,8 mln PLN wyższe koszty finansowe spółek Grupy Impel (finansowanie rozwoju organicznego oraz działań akwizycyjnych) 9

10 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Zmiana organizacji Grupy w mln PLN Razem Obsługa nieruchomości Dystrybucja 2) Bezpieczeństwo H H zmiana H H zmiana H H zmiana H H zmiana Przychody ze sprzedaży 689,1 743,5 +54,4 +7,9% 327,6 372,5 +44,9 +13,7% 136,6 138,6 +2,1 +1,5% 224,9 232,4 +7,4 +3,3% WYNIK SEGMENTU 23,8 22,9 13,8 18, 6 3,9 3,8 6,1 0,8 Rentowność EBIT 1) 3,5% 3,1% 4,2% 5,0% 2,9% 2,7% 2,7% 0,3% PO POŁĄCZENIU SEGMENTÓW w mln PLN Razem Obsługa nieruchomości 3) Bezpieczeństwo H H zmiana H H zmiana H H zmiana Przychody ze sprzedaży 689,1 743,5 +54,4 +7,9% 464,2 511,1 +46,9 +10,1% 224,9 232,4 +7,4 +3,3% WYNIK efekty 23,8 22,9 17,7 22,4 SEGMENTU synergii: 10 % wzrost 6,1 0,8 przychodów, w tym 7,2% Rentowność organicznie EBIT 1) 3,5% 3,1% 3,8% 4,4% 26% lepszy 2,7% 0,3% EBIT 1) w stosunku do Przychodów ze sprzedaży z uwzględnieniem rozliczeń z tytułu usług wewnętrznych 2) przychody ze sprzedaży segmentu wraz z przychodami spółek pozostałych 3) przychody ze sprzedaży połączonych segmentów wraz z przychodami spółek pozostałych obniżenie rentowności: koszty restrukturyzacji spółek akwizowanych walka cenowa i obniżenie stawek na kontraktach odpisy na należności kontrahentów 10 w upadłości

11 KOMENTARZ DO WYNIKÓW H Segment Obsługa Nieruchomości stabilny rozwój lidera rynku usług porządkowo-czystościowych i pozytywny wpływ synergii wynikającej z połączenia z Segmentem Dystrybucja Climbex najnowsza technologia zaangażowana w zdobywanie rynków Bliskiego Wschodu Rozwój usług specjalistycznych (Brink s C.L. oraz Gwarant w sektorze lotnisk) i selektywne podejście do sprzedaży usług strategia Segmentu Bezpieczeństwo na trudną sytuację rynkową Wyższe koszty finansowe wynikające ze sfinansowania rozwoju organicznego i akwizycji, powiększone o dług zakupionych podmiotów 11

12 AGENDA 1. Grupa Impel najważniejsze informacje 2. Wyniki I półrocza 2013 roku 3. Wydzielenie działalności w obszarze usług bezpieczeństwa 12

13 WYDZIELENIE DZIAŁALNOŚCI W OBSZARZE USŁUG BEZPIECZEŃSTWA Z IMPEL S.A. W dniu 28 sierpnia 2013 roku Zarządy Impel S.A. ( Spółki ) i Impel Safety S.A. uzgodniły Plan Podziału Spółki, który będzie polegał na wydzieleniu działalności w obszarze usług bezpieczeństwa (wykonywanej obecnie w ramach Zakładu Ochrona*) ze Spółki oraz przeniesieniu jej w całości na spółkę Impel Safety, w której Impel S.A. posiada obecnie 100% akcji Obecni akcjonariusze Impel S.A. staną się akcjonariuszami Impel Safety S.A., w ten sposób, że za każdą 1 posiadaną akcję Spółki otrzymają 1 nowoemitowaną akcję Impel Safety S.A. Planowane jest wprowadzenie akcji Impel Safety S.A. zaoferowanych akcjonariuszom Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW PRZED PODZIAŁEM AKCJONARIUSZE IMPEL S.A. PO PODZIALE AKCJONARIUSZE IMPEL S.A. / IMPEL SAFETY S.A. IMPEL S.A. Zakład Ochrona* IMPEL S.A. Obsługa Nieruchomości IMPEL SAFETY S.A. Zakład Ochrona* IMPEL SAFETY S.A. * Zakład Ochrona zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadząca bezpośrednio lub przez podmioty zależne działalność z obszaru usług bezpieczeństwa, a w szczególności: fizycznej ochrony osób i mienia, monitoringu, cash processing, archiwizacji dokumentów oraz realizujący nowe inwestycje w tym obszarze działalności. 13

14 CELE WYDZIELENIA DZIAŁALNOŚCI W OBSZARZE USŁUG BEZPIECZEŃSTWA 1 Zwiększenie przejrzystości jak również efektywności zarządzania Grupy Impel poprzez uproszczenie struktur i koncentrację na bardziej homogenicznych przedmiotach działalności 2 Zwiększenie zdolności do konkurowania na rynku oraz wzrost wartości segmentu działalności związanego z usługami bezpieczeństwa 3 Uzyskanie wiarygodnej rynkowej wyceny działalności w obszarze usług bezpieczeństwa z zachowaniem możliwości efektywnego pomiaru jej rezultatów 4 Umożliwienie inwestorom większej elastyczności inwestowania w Grupie Impel lub Impel Safety S.A. w zależności od rodzaju prowadzonej przez nie (lub ich spółki zależne) działalności 5 6 Zwiększenie skuteczności programów wynagradzania w Impel Safety S.A., pozwalające na bardziej ścisłe powiązanie interesów Zarządu Impel Safety S.A. z interesem akcjonariuszy Notowane akcje Impel Safety S.A. i osobno notowane akcje Impel S.A. będą dawały większą elastyczność Zarządom Impel S.A. i Impel Safety S.A. w realizacji strategii wzrostu organicznego oraz poprzez transakcje kapitałowe W opinii Zarządu Impel S.A. podział umożliwi skuteczniejsze wykorzystanie potencjałów obu obszarów działalności obsługi nieruchomości i usług bezpieczeństwa 14

15 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ZAKŁADU OCHRONA 1 Podstawowe obszary działalności: Fizyczna ochrona osób i mienia (blisko 1900 klientów, ochrona ponad 4100 obiektów) Rozbicie przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych Grupy Impel w 2012 r. Obsługa nieruchomości i pozostała działalność 69%, 973 mln PLN Zakład Ochrona 31%, 443 mln PLN 2 3 Monitoring sygnałów i bezpieczeństwo informacji (monitoring sygnałów z ponad obiektów dla około klientów, Alarmowe Centrum Odbiorcze obsługuje około 3 mln sygnałów dziennie) Obsługa gotówki i wartości. obsługa (według szacunków własnych) około 25% bankomatów w kraju i przeliczanie ok. 17,5 mld PLN wolumenu miesięcznie Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Impel Kluczowi gracze na polskim rynku usług bezpieczeństwa w 2012 r. Inne 66,1% Źródło: Spółka; *bez uwzględnienia Brink s C.L. Polska sp. z o.o., Solid 10,6% Konsalnet 10,4% Impel* 6,5% Securitas 3,5% Juventus 2,9% Jeden z trzech wiodących na polskim rynku dostawców usług bezpieczeństwa 15

16 ETAPY PROCESU Proces podziału Impel S.A. Podwyższenie kapitału i notowanie Impel Safety S.A. na GPW W ramach Impel S.A. utworzony został Zakład Ochrona zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadząca bezpośrednio lub przez podmioty zależne działalność w obszarze usług bezpieczeństwa, a w szczególności: fizycznej ochrony osób i mienia, monitoringu, cash processing, archiwizacji dokumentów oraz realizujący nowe inwestycje w tym obszarze działalności Przeprowadzenie podziału Impel S.A. nastąpi poprzez przeniesienie części majątku tj. Zakładu Ochrona do Impel Safety S.A. (podział przez wydzielenie, art pkt. 4 KSH) Kluczowe kroki w procesie podziału: W dniu 28 sierpnia 2013 roku Zarządy Impel S.A. i Impel Safety S.A. podpisały plan podziału, określający m.in. stosunek wymiany akcji Impel S.A. na akcje Impel Safety S.A., który został poddany badaniu przez biegłego sądowego oraz przedstawiony akcjonariuszom obu spółek odbycie Walnych Zgromadzeń obu spółek i podjęcie uchwał o podziale (podział Impel S.A. nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego) złożenie stosownych wniosków o rejestrację podziału w KRS i KDPW Przygotowanie, zatwierdzenie przez KNF i publikacja memorandum informacyjnego Impel Safety S.A. Rejestracja podziału: podwyższenie kapitału zakładowego Impel Safety S.A. nowo emitowane akcje Impel Safety S.A. zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Impel S.A. w proporcji do ilości posiadanych przez nich akcji Wprowadzenie akcji Impel Safety S.A. do notowań na GPW: złożenie w KDPW postanowienia sądu rejestrowego o podziale Impel S.A. i zawarcie umowy o rejestrację akcji nowej emisji w KDPW złożenie wniosku do GPW o wprowadzenie akcji do obrotu dzień referencyjny (według stanu na ten dzień zostanie ustalone prawo akcjonariuszy Impel S.A. do otrzymania akcji Impel Safety S.A.) debiut akcji Impel Safety S.A. na GPW Czynność zrealizowana, Czynność do realizacji 16

17 STOSUNEK WYMIANY AKCJI Stosunek Wymiany Akcji ustalono na 1:1 Przyjęty przez Zarządy Impel S.A. i Impel Safety S.A. stosunek wymiany akcji oznacza, że: w zamian za przenoszoną na Impel Safety część majątku Impel S.A. w postaci Zakładu Ochrona, akcjonariusze Impel S.A. obejmą akcje podziałowe przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1, a zatem z tytułu posiadania jednej akcji Impel S.A., akcjonariusz Impel S.A. otrzyma jedną akcję podziałową, zachowując wszystkie dotychczas posiadane akcje Impel S.A. kapitał zakładowy Impel Safety S.A. po podziale będzie się składał z obecnie istniejących akcji własnych* (nie przydzielonych akcjonariuszom Impel S.A.) oraz akcji nowej emisji (przydzielonych akcjonariuszom Impel S.A.) nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji podziałowych powyżej ich wartości nominalnej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Impel Safety S.A. nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art KSH * W wyniku podziału IS otrzyma akcje własne, które nie będą wydane akcjonariuszom Impel S.A. w ramach podziału. Decyzja o ewentualnym umorzeniu akcji własnych lub ich dematerializacji i ubieganiu się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie IS, z zastrzeżeniem, że IS zobowiąże się, w umowie z firmą inwestycyjną obsługującą proces podziału, do ich nie zbywania przez okres 6 miesięcy 17

18 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Akcje podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Impel S.A. za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji Impel S.A. w dniu referencyjnym Zarząd IS będzie upoważniony do wskazania KDPW dnia referencyjnego, zgodnie z regulacjami KDPW Osobami uprawnionymi do akcji podziałowych będą zatem osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w dniu referencyjnym będą zapisane akcje Impel S.A. W wyniku podziału osoby posiadające akcje Impel S.A. w dniu referencyjnym, staną się akcjonariuszami Impel Safety S.A. z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania akcji podziałowych Po dokonaniu podziału struktura akcjonariatu Impel Safety S.A. będzie przedstawiała się następująco Akcjonariusz Akcjonariusze Impel S.A. (w proporcji odpowiadającej stanowi posiadania akcji Impel S.A. w dniu referencyjnym) Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów 98,47% 98,47% Impel Safety S.A. (akcje własne*) 1,53% 1,53% * W wyniku podziału IS otrzyma akcje własne, które nie będą wydane akcjonariuszom Impel S.A. w ramach podziału. Decyzja o ewentualnym umorzeniu akcji własnych lub ich dematerializacji i ubieganiu się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie IS, z zastrzeżeniem, że IS zobowiąże się, w umowie z firmą inwestycyjną obsługującą proces podziału, do ich nie zbywania przez okres 6 miesięcy. Zgodnie z art Ksh spółka nie może wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 18

19 ZASADY DOTYCZĄCE USTALANIA KURSU ODCIĘCIA Stosunek wartości godziwej Zakładu Ochrona do wartości bazowej wyceny Impel S.A. (określony w Planie Podziału) stanowi podstawę wyliczenia kursu odcięcia Zarząd Impel S.A. jest w trakcie konsultacji z GPW ws. metodologii ustalania kursu odniesienia. Zarząd Impel S.A. rekomenduje, żeby kurs akcji Impel S.A. został wyznaczony w oparciu o następujący wzór: KOI = KZI * (1-W) Zarząd Impel Safety S.A. również konsultuje z GPW metodologię ustalania kursu odniesienia akcji. Zarząd Impel Safety S.A. rekomenduje, żeby kurs akcji Impel Safety S.A. został wyznaczony w oparciu o następujący wzór: gdzie: KOS = KZI * (W) KOI - kurs odniesienia dla akcji Impel S.A. na sesji giełdowej w dniu notowania akcji Impel S.A. ze skorygowanym kursem odniesienia KOS - kurs odniesienia dla akcji Impel Safety S.A. na sesji giełdowej w dniu notowania akcji Impel S.A. ze skorygowanym kursem odniesienia KZI - kurs zamknięcia dla akcji Impel S.A. na sesji giełdowej poprzedzającej dzień notowania akcji Impel S.A. ze skorygowanym kursem odniesienia W - współczynnik korygujący równy 23%, określony w Planie Podziału Zdaniem zarządów obu spółek ww. metodologia ustalenia kursu odniesienia akcji Impel Safety S.A. na poziomie wartości o jaką pomniejszony zostanie kurs Impel S.A., najlepiej odzwierciedla ekonomiczny efekt podziału spółki Impel S.A. 19

20 Niniejsza prezentacja nie stanowi oferty papierów wartościowych Impel Safety S.A., która, o ile decyzja o podziale zostanie podjęta przez walne zgromadzenia Impel S.A. i Impel Safety S.A., będzie przeprowadzona na podstawie memorandum informacyjnego sporządzonego i zatwierdzonego zgodnie ze stosownymi przepisami prawa. Dziękujemy za uwagę. 20