Polityka zlecania prac osobom trzecim

Transkrypt

1 Polityka nr Funkcja Autor Właściciel polityki ETC.04 Kodeks Etyki i Zgodności Mark Snyderman Mark Snyderman Data rozpoczęcia Data rozpoczęcia Zalecany cykl weryfikacji r r. 2 lata Wersja nr Data Opis zmian Na wniosek Zatwierdził r. Sprawdził zgodność z Polityką redagowania polityk Mark Snyderman Doradca ds. polityki

2 Spis treści 1. Kontekst polityki Cel Zakres Definicje Założenia polityki Role i obowiązki Wymagania polityki Definicje Odniesienia Zarządzanie polityką Odpowiedzialność za politykę Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia Weryfikacja Załącznik Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 2 z 14

3 1. Kontekst polityki 1.1. Cel Szczególne ryzyko powstaje, gdy osoba trzecia nawiązuje kontakt z agencją rządową lub podmiotem należącym do skarbu państwa w imieniu Laureate. Szczególną uwagę należy zwrócić na możliwość zaoferowania lub wręczenia przez osobę trzecią niedozwolonej płatności lub innego wartościowego przedmiotu urzędnikowi państwowemu w celu uzyskania pewnej korzyści dla Laureate. Na przykład, jeśli konsultant zaangażowany przez instytucję Laureate do pomocy przy uzyskaniu licencji lub akredytacji dokonałby wpłaty (lub przekazałby inne korzyści) urzędnikowi państwowemu w zamian za podjęcie przez niego działań urzędowych dotyczących licencji lub akredytacji, za podjęcie takiego działania instytucja Laureate mogłaby zostać pociągnięta do odpowiedzialności. Laureate i poszczególni pracownicy Laureate mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za dokonanie płatności lub zaciągnięcie zobowiązania przez osoby trzecie wobec urzędnika rządu obcego państwa lub innych osób objętych zakresem przepisów antykorupcyjnych, w przypadkach jeśli pracownicy Laureate autoryzują, finansują lub podejmują działania mające na celu dalsze dokonanie takiej płatności lub zaciągnięcie takiego zobowiązania, podczas gdy pracownikom Laureate wiadomo lub mają oni powód sądzić, że osoba trzecia dokona w ten sposób niewłaściwej płatności na rzecz urzędnika państwowego. Tego rodzaju wiedza obejmuje więcej niż samą świadomość takiego faktu. Nawet jeśli pracownik Laureate nie ma pewności, czy osoba trzecia dokona niewłaściwej płatności, instytucja Laureate może zostać pociągnięta do odpowiedzialności, jeśli pracownik Laureate był świadomy faktów, które wskazywały na znaczne prawdopodobieństwo tego, że osoba trzecia przekaże część lub całość kwoty otrzymanej od Laureate urzędnikowi państwowemu w niewłaściwym celu. Choć płatności przekazywane przez osoby trzecie na rzecz urzędników państwowych stanowią szczególne ryzyko, przepisy dotyczące przeciwdziałania korupcji zakazują również dokonywania niewłaściwych płatności osobom prywatnym, a instytucja Laureate może zostać pociągnięta do odpowiedzialności, jeśli osoby trzecie dopuszczą się korupcji na rzecz firmy prywatnej w imieniu Laureate. Zatem instytucja Laureate nie może podejmować działań za pośrednictwem osoby trzeciej, których jej pracownicy nie mogą wykonywać bezpośrednio, nawet jeśli nie wiemy na pewno, czy osoba trzecia dopuści się praktyk korupcyjnych. Zatem, niezwykle ważne jest podjęcie odpowiednich środków ostrożności przez Laureate celem zapobiegania wręczaniu łapówek jeszcze przed podjęciem współpracy z osobą trzecią, a także w czasie trwania takiej współpracy. Niniejsza polityka opisuje procesy zlecania prac Zakres Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują wszystkich przedstawicieli kierownictwa, członków Zarządu, pracowników zatrudnionych w pełnym lub niepełnym wymiarze czasowym, wykładowców, wykonawców oraz studentów zatrudnianych przez uczelnię 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 3 z 14

4 Laureate. Niniejsza Polityka obowiązuje także wszystkich pośredników, przedstawicieli, konsultantów i inne osoby trzecie działające w imieniu organizacji Laureate lub jej filii. Wszystkie zamieszczone w niniejszej polityce odniesienia do Laureate oznaczają firmę Laureate Education, Inc. oraz wszelkie jej filie i podmioty zależne, w tym wszystkich członków sieci Laureate International Universities Definicje Sponsor biznesowy: Pracownik Laureate, do którego zadań należy zidentyfikowanie agentów, konsultantów i innych dostawców objętych zakresem niniejszej polityki. Najczęściej jest to osoba zarządzająca relacją z osobą trzecią. System Compliance Desktop Platforma komputerowa udostępniona przez dostawcę zewnętrznego zapewniająca dostęp do kwestionariuszy i umożliwiająca zlecenie wykonania analizy due diligence. Dostęp do systemu Compliance Desktop jest możliwy przy użyciu dowolnej przeglądarki internetowej. Postępowanie wyjaśniające w ramach due diligence: Postępowanie wyjaśniające dotyczące dotychczasowej działalności wykonywane przez zewnętrznego podwykonawcę mające na celu ustalenie, czy dla danej osoby trzeciej zachodzi ryzyko wystąpienia działań stanowiących korupcję. Przeprowadzenie tego rodzaju analizy due diligence zleca osoba wykonująca przegląd prawny. Zespół ds. etyki i zgodności z przepisami Pracownicy zespołu etyki i zgodności z przepisami odpowiedzialni za zarządzanie procesem objętym niniejszą polityką. Osoba wykonująca weryfikację prawną: Radca prawny Laureate odpowiedzialny za drugi etap weryfikacji kwestionariusza oraz za sprawdzenie innych informacji dotyczących osoby trzeciej, a także za zlecenie wykonania due diligence. Kwestionariusz: Kwestionariusz wypełniany przez wiele osób trzecich przy użyciu systemu Compliance Desktop. Macierz ryzyka: Narzędzie służące do oceny ryzyka używane przez zespół ds. etyki i zgodności z przepisami do ustalenia poziomu ryzyka dla osób trzecich podczas analizy due diligence. Osoby trzecie Agent, konsultant lub inny dostawca objęty zakresem niniejszej polityki. Arkusz referencyjny osoby trzeciej: Lista kontrolna, która, razem z niniejszą polityką, umożliwia sponsorowi biznesowemu uzyskać pewne informacje dotyczące spełniających wymogi osób trzecich (podmiotów mających rozpocząć współpracę i wcześniej zatwierdzonych) Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 4 z 14

5 2. Założenia polityki 2.1. Role i obowiązki Sponsor biznesowy: identyfikuje agenta, konsultanta lub innego dostawcę objętego zakresem niniejszej polityki; wysyła kwestionariusz osobie trzeciej i sprawdza jej referencje; wykonuje pierwszy przegląd tych materiałów. Główny specjalista ds. etyki i zgodności to osoba odpowiedzialna za monitorowanie i egzekwowanie zgodności z niniejszą polityką; może on powierzyć te czynności innym osobom, w tym odpowiednio regionalnemu lub lokalnemu pracownikowi ds. etyki i zgodności. Główny specjalista ds. etyki i zgodności ma prawo zwracać się bezpośrednio do komitetu audytu przy zarządzie, w zależności od potrzeby, w sprawach dotyczących przestrzegania niniejszej polityki. Zespół ds. etyki i zgodności z przepisami: zarządza procesem opisanym w niniejszej polityce, włącznie z oceną ryzyka w celu ustalenia odpowiedniego poziomu analizy due diligence. Osoba wykonująca przegląd prawny: odpowiada za drugi etap weryfikacji kwestionariusza oraz za sprawdzenie innych informacji dotyczących osoby trzeciej, a także za zlecenie wykonania due diligence Wymogi polityki Zastosowanie Niniejsza polityka ma zastosowanie do zlecania prac wszelkiego rodzaju podwykonawcom, agentom i konsultantom, którzy mogą nawiązywać kontakty z urzędnikami państwowymi w imieniu Laureate. Przykładem mogą być: Agenci zatrudnieni do uzyskania pozwoleń na budowę lub do innych celów Firmy budowlane lub podobne firmy, którym zlecono uzyskanie niezbędnych pozwoleń (włącznie z przypadkami, gdy firma budowlana sama zatrudnia pośrednika do uzyskania pozwoleń) Przedstawiciele lub konsultanci zatrudnieni do pomocy przy uzyskaniu pozwoleń wymaganych obowiązującymi przepisami, którzy mogą nawiązywać kontakty z organami regulacyjnymi Przedstawiciele lub konsultanci zatrudnieni do pomocy przy uzyskaniu akredytacji, którzy mogą nawiązywać kontakty z organami udzielającymi akredytacji Agenci rekrutacyjni, którzy mogą nawiązywać kontakty z pracownikami publicznych szkół średnich lub samorządami lokalnymi w celu pomocy przy rekrutacji studentów Prawnicy zatrudnieni do rozwiązania sporów lub prowadzenia negocjacji z rządem Przedstawiciele zatrudnieni do pomocy w uzyskaniu wiz dla studentów lub wykładowców z zagranicy Agenci celni zatrudnieni do pomocy przy przewożeniu towarów za granicę Konsultanci podatkowi, którzy mogą nawiązywać kontakty z organami podatkowymi w imieniu Laureate 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 5 z 14

6 Przedstawiciele lub konsultanci zatrudnieni do opracowania nowych inicjatyw lub przedsięwzięć biznesowych, którzy mogą nawiązywać kontakty z samorządami lokalnymi Co do zasady niniejsza polityka dotyczy wszystkich takich osób trzecich. Istnieje możliwość odstąpienia, drogą wyjątku, od wszystkich lub części wymogów, jeśli ryzyko korupcji lub łapownictwa jest minimalne. Oto przykłady wyjątków dotyczących zlecania prac : Jeśli kontakt z urzędnikiem państwowym jest znikomej wagi, np. w przypadku konsultantów podatkowych, których jedyny kontakt z urzędem polega na przedstawianiu okresowych sprawozdań Jeśli osoba trzecia jest dużą firmą prawniczą, księgową, bankiem lub podobnym usługodawcą o skomplikowanej strukturze organizacyjnej (zazwyczaj firmą międzynarodową) Wszystkie wyjątki dotyczące wymogów due diligence powinny zostać zatwierdzone przez dyrektora ds. etyki i zgodności Laureate. Inwestorzy, partnerzy joint-venture, członkowie Laureate lub zarządy instytucji, a także strony transakcji nabycia innych podmiotów mogą również zostać poddani weryfikacji due diligence. Więcej informacji można znaleźć w Polityce due diligence dotyczącej reputacji (ETC.05), w której określono ogólne kryteria i proces tego rodzaju due diligence Proces zlecania prac W niniejszej sekcji opisano proces zlecania prac mający na celu zminimalizowanie ryzyka dojścia do korupcji. Proces ten obejmuje pewne kroki analizy ryzyka due diligence, które powinny zostać podjęte przed zleceniem prac osobie trzeciej, a także środki zabezpieczające - umowne i inne - powiązane z takim zleceniem prac. Ponieważ proces due diligence może być długotrwały, a niektóre osoby trzecie nie spełnią naszych kryteriów due diligence, zaleca się zidentyfikować osoby trzecie na jak najwcześniejszym etapie. W wielu przypadkach najlepszym sposobem działania jest zidentyfikowanie potencjalnych osób trzecich zanim ich zaangażowanie stanie się konieczne, aby mogły one zostać poddane dokładnej weryfikacji i już zatwierdzone, gdy pojawi się potrzeba zlecenia im prac Przegląd procesu Opisany poniżej proces został opracowany do oceny reputacji osoby trzeciej z punktu widzenia etyki i uczciwości oraz udokumentowania procesu wyboru osoby trzeciej. Proces ten rozpoczyna się od identyfikacji właściwej osoby trzeciej i oceny ryzyka w celu ustalenia odpowiedniego poziomu analizy due diligence Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 6 z 14

7 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 7 z 14

8 Wymogi programu oceny ryzyka 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 8 z 14

9 Pozostała część niniejszej polityki poświęcona jest bardziej szczegółowemu omówieniu powyższych kroków Analiza due diligence osób trzecich Wszystkie kroki dotyczące due diligence powinny zostać wykonane przy użyciu systemu Compliance Desktop. Sponsorzy biznesowi i inne osoby zaangażowane w przeprowadzanie due diligence powinny otrzymać instrukcję obsługi systemu Compliance Desktop. Poniższy punkt dotyczy wyłącznie osób trzecich, których poziom ryzyka oceniono na wysoki. 1. Osoba trzecia wypełnia kwestionariusz due diligence. W kwestionariuszu (który osoba trzecia powinna wypełnić przez internet przy użyciu linka wysłanego z systemu Compliance Desktop) zawarte są pytania dotyczące ryzyka dopuszczenia się korupcji, w tym pytania o ogólną strukturę organizacyjną, właściciela firmy i powiązania własnościowe, referencje, stosunki z organami państwowymi i ogólną etykę biznesową. Niechętne udzielanie odpowiedzi na pytania zawarte w kwestionariuszu lub brak odpowiedzi na niektóre pytania stanowi pierwszy powód do niepokoju pociągający za sobą konieczność udzielenia dalszych wyjaśnień, zanim możliwe będzie zlecenie prac danej osobie trzeciej. 2. Sponsor biznesowy wypełnia formularz oceny osoby trzeciej. Kwestionariusz zawiera formularz oceny osoby trzeciej, w którym zawarte są pytania o różne aspekty rozpatrywanej współpracy z osobą trzecią. Sponsor biznesowy powinien wypełnić tę sekcję przed wysłaniem informacji do zatwierdzenia przez osobę wykonującą przegląd prawny. Formularz 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 9 z 14

10 oceny osoby trzeciej jest wyłącznie do użytku wewnętrznego w Laureate. Osoba trzecia nie ma do niego wglądu. 3. Sponsor biznesowy sprawdza referencje osoby trzeciej. Osoba trzecia podaje w kwestionariuszu co najmniej jedną referencję o charakterze komercyjnym. Sponsor biznesowy kontaktuje się z osobami podanymi jako referencyjne i sprawdza, czy potwierdzają one informacje na temat reputacji, wiarygodności i prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa przez osobę trzecią. Sponsor biznesowy powinien użyć pytań dot. referencji osób trzecich (załącznik B). Sponsor biznesowy powinien sporządzić podsumowanie wyników weryfikacji i zapisać je w programie Compliance Desktop, w formularzu oceny osoby trzeciej. 4. Sponsor biznesowy wstępnie zatwierdza osobę trzecią i przesyła materiały do osoby wykonującej przegląd prawny. Po wypełnieniu kwestionariusza i sprawdzeniu referencji, sponsor biznesowy albo odrzuca osobę trzecią na podstawie otrzymanych informacji, albo wstępnie ją zatwierdza i przesyła materiały osobie wykonującej przegląd prawny za pomocą programu Compliance Desktop. Osoba wykonująca przegląd prawny, po konsultacji ze sponsorem biznesowym, ocenia, czy otrzymane informacje dają podstawy do dalszej analizy due diligence, czy na podstawie dotychczas zgromadzonych informacji należy odrzucić osobę trzecią. 5. Radca prawny wnosi o rozpoczęcie postępowania wyjaśniającego w ramach due diligence. Jeśli podjęta zostaje decyzja o przeprowadzeniu due diligence, radca prawny decyduje o rozpoczęciu postępowania wyjaśniającego w ramach due diligence. Postępowanie to zazwyczaj obejmuje sprawdzenie, czy osoba trzecia i jej istotni pracownicy nie znajdują się na różnych listach osób objętych sankcjami sporządzaną przez rząd Stanów Zjednoczonych i rządy innych krajów, a także czy osoby te nie znajdują się na listach osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne, które mogą utrzymywać stanowiące wysokie ryzyko kontakty z urzędnikami państwowymi, a także przeprowadzenie prostego sprawdzenia reputacji tych osób w internecie, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o tym, czy nie były zaangażowane w żadnego rodzaju działalność przestępczą i niezgodną z prawem. (W niektórych przypadkach osoba wykonująca przegląd prawny, po konsultacji z zespołem ds. etyki i zgodności z przepisami, może ustalić, że zlecenie prac danej osobie trzeciej wiąże się z dodatkowym ryzykiem i w związku z tym może zdecydować o przeprowadzeniu bardziej szczegółowej analizy due diligence.) Postępowania wyjaśniające w ramach due diligence są przeprowadzane przez dostawcę programu Compliance Desktop. Kosztem poszczególnego postępowania zostanie obciążona poszczególna instytucja lub jednostka biznesowa Laureate. W przypadku niektórych osób trzecich koszt postępowania może pokryć sama osoba trzecia jako warunek uwzględnienia jej kandydatury. Jak zaznaczono na powyższym wykresie wymogów programu oceny ryzyka, osoby trzecie o średnim ryzyku nie muszą przechodzić pełnego procesu due diligence. Zamiast tego zespół ds. etyki i zgodności z przepisami dokonuje weryfikacji zgodności IntegraWatch. Weryfikacja zgodności IntegraWatch ma na celu sprawdzenie, czy osoba trzecia znajduje się na listach osób obserwowanych, listach osób objętych sankcjami i w podobnych bazach danych Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 10 z 14

11 6. Osoba wykonująca przegląd prawny sprawdza wszystkie materiały. Po zakończeniu postępowania due diligence osoba wykonująca przegląd prawny dokonuje weryfikacji całości posiadanej dokumentacji. Weryfikacja ta obejmuje identyfikację wszelkich informacji stanowiących sygnały ostrzegawcze mogące wskazywać na istnienie ryzyka dopuszczenia się korupcji. Podczas gdy sygnał ostrzegawczy nie wymaga automatycznego odrzucenia osoby trzeciej lub niekoniecznie oznacza naruszenie, do rozpoczęcia współpracy może być niezbędne zastosowanie odpowiednich środków bezpieczeństwa. W niektórych przypadkach sygnały ostrzegawcze mogą wymagać odrzucenia osoby trzeciej. Przykładami ostrzeżeń w tym kontekście są: Odmowa lub opór przy wypełnianiu części kwestionariusza Bliskie powiązania lub stosunki rodzinne z urzędnikami państwowymi Prośby o płatności w gotówce lub na rzecz innego podmiotu lub na rachunki zagraniczne Rodzaj pracy, jaki agent ma wykonywać na rzecz Laureate, nie jest jego podstawową działalnością Wcześniejsze problemy związane z korupcją Chęć zachowania współpracy w tajemnicy Jeśli informacje z due diligence są wystarczające do ustalenia, czy ze zleceniem prac osobie trzeciej nie wiąże się żadne znaczące ryzyko popełnienia korupcji, osoba wykonująca przegląd prawny zatwierdza osobę trzecią. Jeśli po dokonaniu weryfikacji nadal pozostają pewne niewyjaśnione kwestie, może zajść konieczność zadania dodatkowych pytań osobie trzeciej, uzyskania dodatkowych referencji, dokonania bardziej szczegółowej weryfikacji dotychczasowej działalności albo wykonania pewnych dodatkowych weryfikacji, zanim osoba trzecia będzie mogła zostać zatwierdzona. W niektórych przypadkach zatwierdzenie osoby trzeciej nie będzie możliwe, ponieważ stanowiłoby ono zbyt wysokie ryzyko. Podstawę zatwierdzenia lub odrzucenia, a także odpowiedzi na wszelkie sygnały ostrzegawcze należy wpisać w systemie Compliance Desktop. Pozostałe punkty dotyczą wszystkich osób trzecich Zlecenie prac osobie trzeciej Po zatwierdzeniu osoby trzeciej i decyzji o zleceniu jej prac należy podjąć następujące kroki: 1. Upewnić się, że osoba trzecia otrzymała kopię Polityki antykorupcyjnej Laureate. Sponsor biznesowy powinien upewnić się, że osoba trzecia otrzymała kopię Polityki antykorupcyjnej Laureate i zapoznała się z jej treścią. 2. Sporządzić umowę z odpowiednimi zapisami antykorupcyjnymi Poniższy zapis został zatwierdzony i można go zmienić wyłącznie w zakresie nazw stron umowy. Wszelkie zmiany tego zapisu muszą zostać zatwierdzone przez radcę prawnego Laureate. Przeciwdziałanie korupcji: Konsultant i każdy z jego przedstawicieli, pracowników i podwykonawców zatrudnionych na podstawie niniejszej umowy powinien przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących przeciwdziałania korupcji, 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 11 z 14

12 w tym amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych, a także przepisów obowiązujących w krajach, w których konsultant produkuje i dostarcza swoje wyroby lub świadczy swoje usługi. Konsultant zobowiązuje się, że w związku z transakcjami objętymi zakresem niniejszej umowy i wszelkimi innymi transakcjami handlowymi z udziałem klienta nie będzie wręczał żadnych wartościowych przedmiotów, bezpośrednio ani pośrednio, żadnej osobie (ani pracownikom firm, ani urzędnikom i pracownikom sektora państwowego, ani pracownikom spółek należących do skarbu państwa) w celu osiągania lub utrzymywania korzyści biznesowych ani w celu osiągnięcia żadnej innej niewłaściwej korzyści. Konsultant gwarantuje, że płatności otrzymane przez niego jako wynagrodzenie lub w innym charakterze nie były ani nie będą użyte do wręczenia łapówki ani udzielania jakichkolwiek innych nielegalnych świadczeń, niezgodnych z obowiązującymi przepisami prawa. Konsultant zobowiązuje się także do tego, że ani on, ani jego przedstawiciele, pracownicy i podwykonawcy nie będą dokonywać płatności w imieniu klienta bez wcześniejszego uzyskania jego zgody. Konsultant powinien prowadzić na bieżąco i rzetelnie zapisy księgowe wszelkich płatności dokonywanych przez niego samego, jego przedstawicieli, pracowników lub podwykonawców w imieniu klienta lub z funduszy udostępnionych mu przez klienta. Kopie tych zapisów muszą być udostępniane na żądanie klienta. Konsultant gwarantuje, że jego właściciele, pracownicy, przedstawiciele i podwykonawcy nie są przedstawicielami ani pracownikami rządu ani żadnej instytucji rządowej, ani nie są z nimi w żaden sposób powiązani, oraz że konsultant poinformuje klienta o każdej zmianie w tym zakresie. Konsultant zobowiązuje się do udzielenia niezwłocznej, pełnej i zgodnej z prawdą odpowiedzi na pytania klienta dotyczące polityki antykorupcyjnej stosowanej przez konsultanta i innych weryfikacji związanych z przeciwdziałaniem korupcji oraz do pełnej współpracy w ramach jakichkolwiek postępowań prowadzonych przez klienta w razie naruszenia zapisów dotyczących przeciwdziałania korupcji. 3. Spełnić wymogi dotyczące odbycia szczegółowego szkolenia i udzielenia odpowiednich informacji określone na powyższym wykresie wymogów programu oceny ryzyka. 4. Monitorować osobę trzecią w czasie obowiązywania umowy Due diligence nie kończy się na podpisaniu umowy. W czasie trwania wykonywania prac przez osobę trzecią powinniśmy pozostać wyczuleni na wszelkie przejawy korupcji ze strony osoby trzeciej. Instytucje zatrudniające osoby trzecie powinny utrzymywać z nimi kontakt, poddawać weryfikacji wszelkie płatności na rzecz osób trzecich lub dokonane przez osoby trzecie w naszym imieniu oraz wykazywać czujność wobec wystąpienia sygnałów ostrzegawczych. Są one następujące: Odmowa lub opieszałość przy odpowiadaniu na pytania dotyczące działalności Prośby dokonania płatności w gotówce Niejasne, niedokładne opisy dokonanych płatności Zawyżanie wartości faktury lub fałszowanie faktur 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 12 z 14

13 Niezaksięgowane należności lub transakcje Złożenie fałszywych lub niedokładnych sprawozdań z rozliczania wydatków Bardziej ogólne zalecenia: Nie płacić (lub nie autoryzować płatności) na rzecz osoby trzeciej, jeśli wiadomo lub istnieje podejrzenie, że osoba trzecia dokonała lub dokona niewłaściwej płatności lub wręczenia prezentu. Udzielić odpowiedzi odmownej na wszelkie wnioski o zwrot kosztów, które są fakturowane w niestandardowy, niewłaściwy sposób, są niewystarczająco udokumentowane lub opiewają na zbyt wysokie sumy, albo mają być dokonane na rachunki w rajach podatkowych lub na innego rodzaju podejrzane prośby. Jeśli w trakcie trwania współpracy pojawią się istotne problemy, może zajść konieczność jej zakończenia lub podjęcia innych kroków mających na celu rozwiązanie powstałych problemów. W razie wystąpienia takiej sytuacji należy skontaktować się z radcą prawnym Laureate lub z zespołem ds. etyki i zgodności z przepisami, aby wspólnie opracować możliwe rozwiązanie. 5. Uzyskać roczny certyfikat etycznego postępowania. Każdego roku, w czasie trwania współpracy, wszystkie osoby trzecie o wysokim ryzyku powinny przejść proces certyfikacji dotyczącej etycznego postępowania w celu potwierdzenia, że spełniają wymogi określone w obowiązujących przepisach prawa dotyczącego przeciwdziałaniu korupcji. Certyfikaty są generowane w systemie Compliance Desktop i można je śledzić przy jego użyciu. 6. Przeprowadzić ponowną analizę due diligence co trzy lata Aktualizacje informacji zebranych w czasie procesu due diligence powinny być przeprowadzane co trzy lata Wyjątki Brak wyjątków dozwolonych w ramach niniejszej polityki Odniesienia Pracownicy organizacji Laureate, którzy nie mają pewności, czy określone działanie jest zgodne z niniejszą polityką i obowiązującymi przepisami prawa lub którzy nabędą wiedzę o postępowaniu, które może stanowić naruszenie niniejszej polityki lub prawa, powinni zgłosić tę kwestię do kierownictwa, miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności, pracownika Działu Prawnego lub głównego specjalisty ds. etyki i zgodności Laureate. Pracownicy organizacji Laureate mogą również uzyskać porady lub w anonimowy sposób zgłosić możliwe naruszenie, korzystając z poufnej pomocy dotyczącej etyki w Laureate dostępnej na stronie 3. Zarządzanie polityką 3.1. Odpowiedzialność za politykę Monitorowanie i egzekwowanie stosowania niniejszej polityki należy do zakresu odpowiedzialności dyrektora ds. etyki i zgodności Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 13 z 14

14 3.2. Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia Pracownik, który narusza postanowienia niniejszej polityki, może podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu, włącznie ze zwolnieniem Weryfikacja Zrozumiałość, dokładność i istotność niniejszej polityki powinna być poddawana weryfikacji przez radę ds. polityki co trzy lata. 4. Załączniki Załącznik A Arkusz oceny osoby trzeciej ETC.04 Appendix A xlsx Załącznik B Weryfikacja referencji agenta ETC.04 Appendix B docx 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 14 z 14