POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ w Spółce Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. - październik

Transkrypt

1 POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ w Spółce Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. - październik I. PREAMBUŁA Zwalczanie nadużyć jest priorytetem dla Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. w Bogdance. Przyjmując niniejszą politykę przeciwdziałania nadużyciom (dalej Polityka lub Dokument) i tym samym systematyzując podejście do zapobiegania nadużyciom, dążymy jednocześnie do utrzymywania wysokiego poziomu odporności naszej organizacji na nadużycia, w celu skutecznej ochrony reputacji i aktywów Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. w Bogdance (dalej LW Bogdanka S.A. lub Spółka). Tym samym konsekwentnie dążymy do zwiększania wartości całej Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka (dalej GK LW Bogdanka). Definicja nadużycia obowiązująca w LW Bogdanka S.A.: Nadużycie rozumiane jest jako: celowe oszustwo, fałszerstwo, wymuszenie, kradzież (w tym przywłaszczenie własności intelektualnej) niewłaściwe/ niezgodne z prawem użycie zastrzeżonych danych, spisek, malwersacja, sprzeniewierzenie zasobów, złożenie fałszywych zeznań, zatajenie stanu faktycznego, zmowa, lub manipulacja danymi na korzyść czy niekorzyść osoby lub jednostki, w tym każdy przypadek korupcji. Nadużyciem jest również zaniechanie działania, stanowiące naruszenie przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub takie naruszenie wartości i zasad obowiązujących w Spółce, w tym zapisów w tej kwestii Kodeksu Etyki, w wyniku którego dopuszczająca się go osoba odnosi nieuprawnione korzyści lub którego rezultatem są straty ponoszone przez Spółkę. POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 1

2 Niniejszy Dokument dotyczy wszystkich pracowników LW Bogdanka S.A. Niniejsza Polityka jest ściśle związana z Kodeksem Etyki, obowiązującym w LW Bogdanka S.A. i jest w pełni zgodna z ich zapisami, uwzględnia również wszystkie regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie. Polityka ma zastosowanie do wszelkich przypadków nadużyć, jak również przypadków, w których istnieje podejrzenie popełnienia nadużycia przez: pracowników (bez względu na zajmowane stanowisko w strukturze organizacyjnej Spółki), partnerów zewnętrznych, podmioty doradcze, dostawców oraz możliwych do zdefiniowania poddostawców, wykonawców oraz możliwych do zdefiniowania podwykonawców, klientów (w tym odbiorców pośredniczących oraz odbiorców końcowych), agencje zewnętrzne, z którymi pracownicy pozostają w relacjach biznesowych, i/ lub inne jednostki, z którymi spółki GK LW Bogdanka są związane relacjami biznesowymi. Zarzuty popełnienia działań niezgodnych z prawem mogą być przedmiotem śledztwa, które prowadzone będzie aż do momentu ustalenia dalszego postępowania, z uwzględnieniem wystąpienia na drogę sądową, ścigania karnego oraz działań dyscyplinarnych - w uzasadnionych przypadkach. Ilekroć zaistnieje konieczność przeprowadzenia śledztwa, czynniki takie jak staż pracy, stanowisko, tytuł lub związek osoby podejrzanej ze spółkami GK LW Bogdanka nie będą brane pod uwagę. II. Odpowiedzialność Odpowiedzialność za wykrywanie i zapobieganie nadużyciom leży po stronie kierownictwa LW Bogdanka S.A. Każdy członek kadry kierowniczej LW Bogdanka S.A. powinien być szczególnie wyczulony na wszelkie przejawy nieprawidłowości w obszarze, za który odpowiada. POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 2

3 1. Obowiązki osób zajmujących stanowiska dyrektorów i kierowników Do obowiązków osób zajmujących stanowiska kierownicze zaliczają się: ocena typów ryzyka nadużyć i korupcji w odniesieniu do części działalności, za którą są odpowiedzialni; zapewnianie odpowiedniego systemu kontroli wewnętrznej w podległych obszarach oraz skuteczności istniejących środków kontrolnych; zapewnianie, aby wszyscy podlegający im pracownicy w pełni rozumieli działanie istniejącego systemu kontroli wewnętrznej oraz stosowali się do takich procedur kontroli w każdym przypadku; dokonywanie regularnych przeglądów systemów kontroli w celu zapewnienia ich przestrzegania i sprawdzenia, czy systemy te są nadal skuteczne. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny być wyczulone na ewentualne nietypowe zdarzenia lub transakcje noszące znamiona nadużycia lub korupcji. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny zapewnić wdrożenie zadowalających środków kontrolnych oraz zachować czujność w odniesieniu do wszelkich sytuacji mogących być przyczyną nadużyć. Przypadki nadużyć mogą zostać ujawnione w wyniku specjalnych kontroli zarządczych lub też w drodze poinformowania kierownictwa przez osobę trzecią. Nieprawidłowości mogą również wyjść na jaw w toku audytów wewnętrznych. Niezależnie od powyższego, w kwestii wykrywania nadużyć osoby zajmujące stanowiska kierownicze nie powinny polegać wyłącznie na wynikach pracy audytorów. Audytor wewnętrzny oferuje stałe doradztwo i pomoc w sprawach dotyczących kontroli. 2. Obowiązki pracowników Każdy pracownik LW Bogdanka S.A. ma obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa składników majątku i funduszy Spółki, a także obowiązek natychmiastowego zgłoszenia podejrzewanych nadużyć lub faktu zaobserwowania podejrzanych działań lub zdarzeń (wg. sposobu postępowania opisanego w punkcie odpowiedzialność ogólna ). Ponadto pracownicy mają obowiązek alarmować swoich przełożonych, jeżeli uważają, że nadużycia lub korupcja są możliwe z powodu kiepskich procedur lub braku skutecznego nadzoru. Pracownicy powinni pomagać w każdym prowadzonym dochodzeniu poprzez udostępnianie wszystkich istotnych informacji oraz współpracę z osobami prowadzącymi dochodzenie (np. poprzez rozmowy, dostarczanie dokumentacji, itp.) POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 3

4 Każdy pracownik, bez względu na pozycje zajmowaną w strukturze i hierarchii organizacyjnej LW Bogdanka S.A., ma obowiązek przestrzegania procedur i prawa obowiązującego w miejscu pracy. Do obowiązków pracowniczych należą także: odpowiednie zabezpieczenie posiadanej karty identyfikacyjnej przed zagubieniem lub dostępem innych osób bezwzględny zakaz przekazywania indywidualnych kart identyfikacyjnych; wymagana prawem ochrona danych osobowych; przestrzeganie zasad dostępu do informacji niejawnej; przestrzeganie zasad dostępu do systemów komputerowych funkcjonujących LW Bogdanka S.A. 3. Obowiązki Rzecznika ds. Etyki Rzecznik ds. Etyki ponosi szczególną odpowiedzialność za promowanie etycznego środowiska pracy wolnego od nadużyć i korupcji oraz za: formułowanie wytycznych na temat środków, jakie mają zostać podjęte przez dyrektorów i kadrę kierowniczą najwyższego szczebla w celu wdrożenia takiej polityki; inicjowanie i organizowanie okresowych szkoleń dla kadry kierowniczej oraz pracowników spółek GK LW Bogdanka z zakresu zagadnień etycznych, przestrzegania Kodeksu Etyki oraz zapobiegania nadużyciom; nadzór ogólnego ryzyka związanego ze zjawiskiem nadużyć i korupcji w Spółce; aktualizowanie niniejszej polityki zgodnie z najlepszymi aktualnymi praktykami. 4. Obowiązki pracowników Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej Dział Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej ma obowiązek zapewnić bezstronną ocenę efektywności istniejących procesów zarządzania ryzykiem nadużyć lub korupcji. W ramach swojej roli Dział Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej: dokonuje przeglądów procesów zapobiegania i wykrywania wdrożonych przez kierownictwo i składa raporty z takich przeglądów; formułuje zalecenia dotyczące poprawy takich procesów; koordynowanie terminowego i właściwego przeprowadzenia dochodzeń w związku ze zgłoszeniami faktycznych lub podejrzewanych POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 4

5 przypadków nadużyć i korupcji, we współpracy z odpowiednimi dyrektorami/kierownikami; zapewnianie, z wykorzystaniem powyższych zasobów zarządczych, podjęcia odpowiednich kroków prawnych i/lub dyscyplinarnych przeciwko sprawcom rzeczywistych lub zamierzonych nadużyć lub przypadków korupcji, jak również w stosunku do osób zamieszanych w takie działania; zgłaszanie przypadków nadużyć/korupcji Członkom Zarządu/ raportowanie o przypadkach nadużyć/ korupcji/ nieprzestrzeganiu Kodeksu Etyki do Prezesa Zarządu; 5. Odpowiedzialność ogólna Pracownicy Spółki mają obowiązek zgłaszania podejrzeń oraz przekazanych im informacji o potencjalnych działaniach korupcyjnych czy nadużyciach popełnionych przez współpracowników, kierownictwo, dostawców lub inne podmioty mające jakikolwiek związek ze spółkami GK LW Bogdanka. W przypadku uzasadnionych podejrzeń dotyczących popełnienia nadużycia lub korupcji, należy je natychmiast zgłosić; jednocześnie nie należy podejmować prób prowadzenia dochodzenia ani przesłuchań świadków na własną rękę. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy. Wszystkie zgłoszenia zauważonych przypadków nadużyć (w tym korupcji, działalności konkurencyjnej, konfliktu interesów itp.) muszą być przeprowadzone w trybie określonym w Kodeksie Etyki obowiązującym w Spółce, tj.: jeżeli zgłoszenie dotyczy konfliktu interesów należy informację o tym fakcie zgłosić Dyrektorowi Biura Zarządu jeżeli zgłoszenie dotyczy innych nadużyć, w tym naruszeń obowiązującego Kodeksu Etyki, należy informację o tym fakcie przekazać do Rzecznika ds. Etyki O każdym zauważonym przypadku nadużyć w którejkolwiek ze spółek GK LW Bogdanka, pracownik może również poinformować każdego członka zarządu Spółki. Jeżeli pracownik uzna, że posiadana informacja o nadużyciu, dotyczy wyższej kadry kierowniczej, w tym osób odpowiedzialnych w spółkach GK LW Bogdanka za egzekwowanie niniejszej polityki przeciwdziałania nadużyciom, wówczas może zgłosić ten fakt do pracownika Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki. Każde zgłoszone nadużycie musi zostać zaewidencjonowane przez Rzecznika ds. Etyki lub Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz jest POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 5

6 skierowane do wyjaśnienia w jednym z trybów opisanych niniejszą polityką przeciwdziałania nadużyciom. Pierwszym etapem postępowania jest wstępna ocena zgłoszenia przez przyjmującego, która jedynie w szczególnych, łatwych do wyjaśnienia przypadkach może być równocześnie zakończeniem postępowania. W przypadku gdy waga zgłoszonego nadużycia wymaga wszczęcia postępowania w formie szczegółowego dochodzenia, możliwe są dwie drogi postępowania (możliwe do stosowania osobno lub łącznie) opisane w dalszej części niniejszej polityki. W przypadku stwierdzenia nadużycia w każdej ze spółek GK LW Bogdanka powoływany jest zespół wyjaśniający, w skład którego wchodzą: - Prezes Zarządu spółki LW Bogdanka S.A. - min dwóch pracowników Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej. III. Procedura wyjaśniająca i dalsze działania Zespół wyjaśniający uzyska nieograniczony dostęp do wszystkich dokumentów spółki LW Bogdanka S.A. oraz pomieszczeń, zarówno tych będących własnością spółki jak i wynajmowanych, jak również prawo do badania i kopiowania całości lub części dokumentacji znajdującej się w aktach, biurkach, szafach i innych miejsc przechowywania w obszarze objętym procedurą wyjaśniania. Zespół wyjaśniający traktować będzie uzyskane informacje jako niejawne i chronić reputację wszystkich osób zainteresowanych poprzez ograniczenie dostępu do całości informacji związanych z postawionymi zarzutami i procedurą wyjaśniającą wyłącznie do osób, dla których ta wiedza jest obiektywnie niezbędna. W sytuacji, gdy w wyniku przeprowadzonej procedury wyjaśniającej stwierdzone zostanie prawdopodobieństwo popełnienia nadużycia, Kierownik Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej poinformuje kierownictwo wyższego szczebla o charakterze i prawdopodobnym zakresie nadużyć. Jeśli po przeprowadzeniu procedury wyjaśniającej okaże się, że można z pewnością stwierdzić fakt popełnienia nadużyć, Kierownik Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej przekaże raport określonej grupie pracowników, Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Decyzja o skierowaniu sprawy do sądu lub przekazaniu wyników procedury wyjaśniającej do właściwych organów ścigania lub nadzoru do celów POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 6

7 przeprowadzenia odrębnego działania, podjęta zostanie we współpracy z radcą prawnym oraz kierownictwem wyższego szczebla. Spółka udostępni materiały dowodowe zebrane w toku procedury wyjaśniającej organom prawnym i ścigania oraz rozpocznie postępowanie karne przeciwko wszystkim osobom mającym związek z popełnieniem nadużycia. W przypadkach gdy dostępny materiał dowodowy będzie wystarczający do podjęcia działań dyscyplinarnych, działania takie będą podejmowane zgodnie z prawem obowiązującym. POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A. strona 7