ZAŁĄCZNIK NR 5 do SIWZ

ZAŁĄCZNIK NR 5 do SIWZ WZÓR UMOWY zawarta w dniu 2014 r. pomiędzy: Miastem Gliwice, z siedzibą w Gliwicach, ul. Zwycięstwa 21, zwanym dalej Zamawiającym reprezentowanym przez Prezydenta Miasta w imieniu którego na podstawie upoważnienia udzielonego zarządzeniem organizacyjnym nr 35/14 z dnia 1 kwietnia 2014 r. łącznie działają: 1. 2. a zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1. W wyniku postępowania prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39-46 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 poz. 907 z późn. zm.) została zawarta umowa następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest określenie zasad świadczenia przez Wykonawcę usług doradztwa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz dokonywanie analiz prawnych w zakresie podatków i opłat lokalnych. 2. W ramach świadczenia usług doradztwa podatkowego Wykonawca świadczyć będzie w szczególności usługi: a) wsparcia prawnego i udzielania konsultacji z zakresu prawa podatkowego, b) opracowywania opinii i analiz wraz ze wskazaniem rekomendacji dotyczących zagadnień związanych ze stosowaniem prawa podatkowego, c) opiniowania umów pod względem rozliczeń podatkowych, d) dokonywania oceny poprawności działań związanych z prowadzoną działalnością pod względem podatkowym, e) sporządzania wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych oraz przygotowywanie środków odwoławczych do organów oraz sądów administracyjnych w przypadku otrzymania niekorzystnych indywidualnych interpretacji podatkowych, f) reprezentowania Zamawiającego w postępowaniach podatkowych przed organami podatkowymi i sądami administracyjnymi oraz innymi sądami, trybunałami i organami w zakresie, jaki okaże się niezbędny dla realizacji przedmiotu umowy oraz przygotowywania wszelkich niezbędnych pism, wniosków, środków odwoławczych w tym zakresie, g) reprezentowania Zamawiającego przed organami podatkowymi w postępowaniu kontrolnym, przygotowywania uwag do protokołów, Strona 1 z 7

h) monitorowania zmian prawnych związanych z działalnością miasta w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług, podatków i opłat lokalnych, opłaty skarbowej, opłaty za gospodarowanie odpadami komunalnymi oraz przekazywania informacji o ich wpływie na działalność miasta. 3. Usługi, o których mowa w ust. 1 i 2 będą świadczone na rzecz Miasta Gliwice. 4. Przedmiotowe zamówienie nie obejmuje usług związanych z procesem odwoławczym od otrzymanej przez Miasto Gliwice indywidualnej interpretacji podatkowej Ministra Finansów sygn. IBPP3/443-359/14/UH z dnia 7 lipca 2014 r. w zakresie rozliczeń podatku VAT w związku z realizacją projektu pn.: Budowa sieci szerokopasmowej dla społeczeństwa informacyjnego na terenie Gmin Górnego Śląska wraz z punktami dostępu Hot-spot. 2 Termin realizacji 1. Umowa zostaje zawarta na okres od. do. 3 Obowiązki stron 1. Wykonawca zobowiązany jest do: a) Obecności w Urzędzie Miejskim w Gliwicach Wydziale Księgowości 1 raz w miesiącu (tzw. dyżur) w terminach wskazanych przez Zamawiającego w celu udzielania konsultacji podatkowych. Zamawiający wskaże termin dyżuru nie później niż na 7 dni przed planowanym terminem dyżuru. Każdy z dyżurów powinien trwać 2 godziny. Na dyżurze powinien być obecny co najmniej jeden doradca spośród osób wskazanych w 4 niniejszej umowy. b) Wskazania w dniu podpisania umowy numeru telefonu, faksu oraz adresu poczty elektronicznej, pod którymi możliwy będzie bezpośredni kontakt z Wykonawcą w dni robocze w godzinach i dniach pracy Urzędu Miejskiego w Gliwicach. c) Odbioru dokumentacji i korespondencji z siedziby Zamawiającego w terminach wskazanych w ust. 1 lit. a). Dodatkowo (poza terminami wskazanymi w ust.1 lit. a) w razie potrzeby Zamawiającego korespondencja (w tym zlecenia) będzie przekazywana Wykonawcy w formie faksu, pocztą elektroniczną lub w formie przesyłki pocztowej zgodnie z decyzją Zamawiającego. d) Przygotowywania i przekazywania Zamawiającemu w formie pisemnej zleconych opinii podatkowych i analiz prawnych wraz z wskazaniem rekomendacji oraz parafowania innych dokumentów w terminie do 7 dni od dnia przekazania (osobiście, faksem lub pocztą elektroniczną) przez Zamawiającego zlecenia. W przypadku konieczności doprecyzowania opinii podatkowej, analizy prawnej lub innego dokumentu przygotowanego przez Wykonawcę, Wykonawca przygotuje doprecyzowanie i przekaże Zamawiającemu w terminie do 3 dni od dnia przekazania wniosku o doprecyzowanie (osobiście, faksem lub pocztą elektroniczną). W sprawach uznanych przez Zamawiającego jako pilne, Wykonawca zobowiązany będzie do przygotowania opinii podatkowej, analizy prawnej lub parafowania innych dokumentów w możliwie najkrótszym terminie, jednak nie dłuższym niż 3 dni od dnia przekazania (osobiście, faksem lub pocztą elektroniczną) przez Zamawiającego zlecenia. Ewentualna odmowa parafowania dokumentów lub sporządzenia opinii podatkowej bądź analizy prawnej każdorazowo musi mieć formę pisemną oraz musi zawierać uzasadnienie. Opinie podatkowe z zakresu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną sporządzone i podpisane przez zespół składający się z co najmniej dwóch osób spośród osób wskazanych w 4 Strona 2 z 7

niniejszej umowy, posiadających uprawnienia do wykonywania usług doradztwa podatkowego i specjalizujących się w odpowiednim zakresie. W uzasadnionych sytuacjach, za zgodą Zamawiającego, powyższe opinie podatkowe mogą zostać sporządzone i podpisane przez co najmniej dwie osoby wskazane w 4 niniejszej umowy, z czego jedna z nich powinna specjalizować się w odpowiednim zakresie. e) Przygotowywania wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych w terminie do 14 dni od przekazania zlecenia przez Zamawiającego (osobiście, faksem lub pocztą elektroniczną) zawierającego opis stanu faktycznego/przyszłego oraz do przygotowania i złożenia środków odwoławczych do organów i sądów administracyjnych w przypadku otrzymania niekorzystnych indywidualnych interpretacji podatkowych w terminach wynikających z przepisów prawa po ówczesnej akceptacji przygotowania środka odwoławczego i jego zakresu przez Zamawiającego. f) Reprezentowania Zamawiającego w postępowaniach podatkowych przed organami podatkowymi i sądami administracyjnymi oraz innymi sądami, trybunałami i organami w zakresie jaki okaże się niezbędny dla realizacji przedmiotu umowy oraz do przygotowywania wszelkich niezbędnych pism, wniosków, środków odwoławczych w tym zakresie. g) Przygotowywania uwag do protokołów z kontroli podatkowych w terminach wynikających z przepisów prawa. h) Monitorowania zmian prawnych i przekazywania informacji o nich Zamawiającemu wraz z informacjami o ich wpływie na działalność miasta w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług, podatków i opłat lokalnych, opłaty skarbowej, opłaty za gospodarowanie odpadami komunalnymi w terminie do 7 dni od opublikowania zmian w przepisach prawa - pisemnie, faksem lub drogą elektroniczną. i) Uiszczania opłat sądowych i urzędowych niezbędnych do pozyskania i składania dokumentów w prowadzonych sprawach z uwzględnieniem zapisów lit. j) i k). j) Przekazywania do Wydziału Księgowości wezwania do uiszczenia opłaty sądowej/urzędowej w związku z prowadzonymi na rzecz Zamawiającego sprawami, nie później niż 14 dni roboczych przed upływem terminu zapłaty. k) Uiszczania opłat sądowych/urzędowych do prowadzonych na rzecz Zamawiającego postępowań przed sądami/urzędami, na podstawie wezwania do zapłaty wystawionego przez sąd lub urząd, jeżeli termin zapłaty jest krótszy niż 14 dni roboczych. l) Niewykonywania czynności zastępstwa procesowego na rzecz innych podmiotów w postępowaniach sądowych z udziałem Zleceniodawcy oraz toczących się przed Zleceniodawcą postępowaniach administracyjnych w okresie obowiązywania umowy. m) Pokrywania pozostałych kosztów administracyjnych związanych z bieżącą obsługą Zamawiającego, w tym poniesione koszty usług pocztowych i telekomunikacyjnych. n) Wykonywania niniejszej umowy kierując się dobrem Zamawiającego, z całą sumiennością i rzetelnością, zgodnie z prawem i zasadami etyki zawodowej. o) Przekazywania Zamawiającemu kopii wszelkiej korespondencji Wykonawcy w związku z realizacją niniejszej umowy kierowanej do innych podmiotów, aniżeli Zamawiający. p) Ochrony i zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych, udostępnionych lub ujawnionych mu przez Zamawiającego informacji, które nie są ogólnodostępne, oraz zobowiązania się, iż informacje zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu umowy, oraz że nie zostaną przekazane lub ujawnione osobie trzeciej bez uprzednio wyrażonej pisemnej zgody. q) Zagwarantowania, aby osoby realizujące niniejszą umowę posiadały ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone przy wykonywaniu czynności związanych z realizacją niniejszej umowy. r) Wykonywania innych czynności związanych z realizacją przedmiotu umowy. Strona 3 z 7

2. Zamawiający zobowiązany jest do: a) Przekazywania Wykonawcy pisemnego zlecenia wewnętrznego określającego szczegółowy zakres zlecanych spraw do opiniowania, analizowania, parafowania lub prowadzenia przed sądami/urzędami oraz udzielania informacji i przekazywania na bieżąco dokumentów niezbędnych do realizacji zobowiązań Wykonawcy. b) Zwrotu Wykonawcy poniesionych przez niego kosztów opłat sądowych i urzędowych, o których mowa w ust. 1 lit. i) i k) zwrot kosztów będzie dokonywany w terminie do 30 dni od daty dostarczenia kompletnych i prawidłowych dokumentów potwierdzających poniesione koszty do Wydziału Księgowości Urzędu Miejskiego. c) Przygotowania odpowiednich upoważnień do działania Wykonawcy w imieniu miasta Gliwice. 4 Przedstawiciele Wykonawcy Ze strony Wykonawcy zamówienie realizować będą: 1). w zakresie podatku od towarów i usług, 2).. w zakresie podatku od towarów i usług, 3).. w zakresie podatku od towarów i usług, 4).. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, 5).. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, 6).. w zakresie postępowań podatkowych, 7).. w zakresie reprezentowania Zamawiającego przed sądami administracyjnymi i powszechnymi. 5 Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy 1. Z tytułu realizacji umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości zł brutto (słownie: zł brutto) za każdy miesiąc realizacji umowy. Cała wartość zamówienia nie przekroczy kwoty zł brutto (słownie: zł brutto). 2. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia usług objętych umową będzie obliczane, fakturowane i płatne w złotych polskich (PLN). 3. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za każdy miesiąc z dołu w terminie do 30 dni od daty dostarczenia faktury VAT do siedziby Zamawiającego. Jeżeli termin płatności przypada na sobotę lub dzień wolny od pracy, termin upływa w pierwszy dzień roboczy następujący po dniu wolnym od pracy. 4. Faktury Wykonawca wystawi na: Miasto Gliwice, 44-100 Gliwice, ul. Zwycięstwa 21, NIP: 6311006640 5. Zamawiający przekaże należność Wykonawcy przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w nr rachunku bankowego... 6. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy. 7. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np. fakturach, rachunkach, notach odsetkowych), a wskazanym w umowie, przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w umowie. 8. W przypadku zwiększenia stawki podatku od towarów i usług cena brutto wskazana w umowie nie ulegnie zmianie. W takiej sytuacji wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktur zgodnie z ceną brutto podaną w ofercie. Natomiast w przypadku obniżenia stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wskazane w ust. 1 Strona 4 z 7

niniejszej umowy ulegnie stosownemu obniżeniu, z tym, że kwota netto obliczona z uwzględnieniem obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej umowy stawki podatku od towarów i usług nie ulegnie zmianie. 9. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT. 6 Wynagrodzenie postanowienia dodatkowe 1. W przypadku wsparcia Zamawiającego, w tym reprezentowania go w postępowaniach kontrolnych podatkowych lub sądowych, w związku z którymi Zamawiający będzie uprawniony do otrzymania zwrotu kosztów postępowania, wynagrodzenie Wykonawcy będzie obejmowało zasądzony na rzecz Zamawiającego zwrot kosztów zastępstwa procesowego. Wykonawca będzie uprawniony do otrzymania tej części wynagrodzenia dopiero po wpływie tychże środków na rachunek Zamawiającego. Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury VAT na poczet tej części wynagrodzenia dopiero po wpływie środków na rachunek Zamawiającego. 2. Zamawiający zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Wykonawcy o fakcie otrzymania należności, o których mowa w powyższym ustępie. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w 5 i 6 stanowi jedyny ekwiwalent za czynności wykonane przez Wykonawcę w ramach oraz w związku z realizacją niniejszej umowy. 4. Koszty, o których mowa w 3 ust. 1 lit. i) i k) oraz w 6 ust. 1 nie zwiększają wartości przedmiotowego zamówienia. 7 Kary i odszkodowania 1. Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy kar umownych z następujących tytułów i w następujących wysokościach: a) w przypadku opóźnienia w realizacji czynności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 100,00 zł za każdy dzień opóźnienia; kary te liczone będą oddzielnie dla poszczególnych czynności, b) w przypadku odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 10% całej wartości zamówienia brutto, określonej w 5 ust. 1, c) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę czynności należących do obowiązków Wykonawcy 2 % całej wartości zamówienia brutto, określonej w 5 ust. 1 za każde naruszenie, d) w przypadku gdy wydana opinia, analiza, parafowany lub przygotowany dokument będą niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 1.000,00 zł. 2. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie należnych Zamawiającemu kar umownych z faktur wystawionych za realizację przedmiotu niniejszej umowy. 3. Niezależnie od kar umownych, o których mowa w ust. 1 strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przypadku, gdy określone w ust. 1 nie pokrywają ich szkód. 4. W przypadku zbiegu po stronie Wykonawcy roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym oraz roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy Wykonawca jest uprawniony do dochodzenia swoich roszczeń jedynie w oparciu o przepisy regulujące odpowiedzialność kontraktową (art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego). Odpowiedzialność Zamawiającego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy (odpowiedzialność kontraktowa) jest ograniczona jedynie do szkód wyrządzonych umyślnie. 5. Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za każdy dzień opóźnienia, jeżeli przekroczy termin wypłaty wynagrodzenia wynikający z umowy. Strona 5 z 7

8 Odstąpienie od umowy, rozwiązanie umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w przypadku: a) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy, odstąpienie od umowy może nastąpić w tym wypadku w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach, bez zapłaty kar umownych; w tym wypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne z tytułu wykonania części umowy, b) wszczęcia postępowania likwidacyjnego Wykonawcy w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tym fakcie, c) zajęcia składników majątkowych Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tym fakcie, d) gdy Wykonawca nie rozpoczął w umówionym terminie wykonywania przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje go pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy bez jakichkolwiek roszczeń po stronie Wykonawcy jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub realizacją umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia realizacji zamówienia pomimo pisemnego wezwania Wykonawcy do rozpoczęcia realizacji zamówienia lub jego kontynuacji; jako termin pisemnego wezwania Wykonawcy do rozpoczęcia realizacji zamówienia lub jego kontynuacji przez Zamawiającego uważany będzie dzień otrzymania pisma przez Wykonawcę; prawo odstąpienia od umowy przysługuje, jeżeli pomimo upływu terminu zawartego w wezwaniu strona nie przystąpiła do realizacji obowiązków umownych, e) gdy Wykonawcy co najmniej trzykrotnie naliczono którąkolwiek karę umowną, o której mowa w 7 ust. 1 w terminie 20 dni od dnia naliczenia przedmiotowej kary po raz trzeci oraz naliczenia każdej kolejnej kary. 2. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać pisemne uzasadnienie. 3. W przypadkach określonych w ust. 1 lit. b) e) Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym. 9 Zmiany umowy 1. Zamawiający przewiduje istotne zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, złożonej w postępowaniu prowadzonym pod nazwą: Świadczenie usług doradztwa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz dokonywanie analiz prawnych w zakresie podatków i opłat lokalnych (oznaczenie sprawy: ZA.271.71.2014) na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy. 2. Zamawiający określa następujące warunki, w jakich przewiduje możliwość dokonania zmian zawartej umowy: 1) zmiana przedstawiciela/przedstawicieli Wykonawcy w przypadku wystąpienia o zmianę na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy, pod warunkiem przedstawienia w jego/ich zastępstwie osoby/osób posiadającej/posiadających odpowiednie uprawnienia, zgodnie z warunkami określonymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, opracowanej na potrzeby postępowania pod nazwą: Świadczenie usług doradztwa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego Strona 6 z 7

od osób prawnych oraz dokonywanie analiz prawnych w zakresie podatków i opłat lokalnych (oznaczenie sprawy: ZA.271.71.2014) oraz przedłożenia przez Wykonawcę dokumentów wymaganych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla potwierdzenia, że osoba/osoby spełnia/spełniają wymagania określone w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. 3. Zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Wniosek o ewentualne zmiany postanowień zawartej umowy Wykonawca winien dostarczyć do Zamawiającego w terminie nie później niż 14 dni przed upływem terminu umownego. W przeciwnym wypadku Zamawiający może pozostawić wniosek bez biegu. 5. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o wprowadzenie zmian. 10 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami umowy będą miały zastosowanie przepisy: Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. 2. Wszelkie spory wynikłe z umowy, rozstrzygane będą przez sąd powszechny rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Zamawiający: Wykonawca: Strona 7 z 7