Warszawa, 14 luty 2008 r. Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego MediaTel SA za IV kwartał 2007 r. Działajc na podstawie 91 ust. 4 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. 2005 Nr 209, poz. 1744) Zarzd MediaTel SA ( Spółka, Emitent ) przekazuje raport kwartalny za IV kwartał 2007 r. 1. Zasady przyjte przy sporzdzaniu raportu Sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowoci z dnia 29 wrzenia 1994 r. z póniejszymi zmianami obowizujcymi jednostki, które kontynuuj działalno. Raport sporzdzono zgodnie ze stanem prawnym obowizujcym na dzie 1 stycznia 2007 r. Dane przedstawione w raporcie za IV kwartał 2007 r. s porównywalne z danymi za IV kwartał roku poprzedniego. Raport kwartalny został sporzdzony z zastosowaniem takich samych zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego jak w opublikowanych raportach kwartalnych, półrocznym 2007 i rocznym 2006 roku, z uwzgldnieniem korekt z tytułu odpisów aktualizujcych warto aktywów i rezerw, w tym rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W okresie sprawozdawczym nie wystpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowoci. Po 31 grudnia 2007 roku nie wystpiły zdarzenia nie ujte w kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłyn na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. 2. Omówienie wyników finansowych IV kwartał 2007 roku był okresem pomylnym dla Spółki. W wyniku realizacji przedstawionej w padzierniku 2007 strategii zakładajcej wzrost przychodów w zakresie współpracy z operatorami zagranicznymi i krajowymi warto sprzeday wyniosła 16.292 tys. zł osigajc tym samym najwyszy poziom od czterech kwartałów. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego przychody w IV kwartale zwikszyły si o 20,01%. W perspektywie roku 2008 Spółka widzi dalsze szanse szybkiego wzrostu przychodów jak równie popraw wyników finansowych, które w 2007 roku obcione były kwotami wynikajcymi ze zdarze wystpujcych w poprzednich okresach. Dynamiczny wzrost rentownoci bdzie w najbliszych kwartałach efektem konsekwentnie realizowanej strategii Spółki, której załoeniem jest rozwój poprzez akwizycje, dbało o kosztow stron działalnoci Spółki oraz osignicie synergii wynikajcych z przejmowania podmiotów. Narastajco w I, II, III i IV kwartale 2007 r. przychody Spółki ze sprzeday usług wyniosły 53.040 tys. zł. Zarzd powołany w dniu 1 lutego 2008 roku uznał, i wobec trwajcych negocjacji z TP SA zwizanych z nieuregulowaniem kwestii rozlicze pomidzy stronami dla uwzgldnienia ich
potencjalnego wpływu na wynik Spółki, konieczne jest stworzenie rezerwy na sporne zobowizania w wysokoci PLN 3.909 tys. W zwizku z powyszymi działaniami strata netto w IV kwartale 2007 r. wyniosła PLN 3.634 tys. w porównaniu ze strat PLN 1.443 tys. osignit w analogicznym okresie 2006 roku. Naley podkreli, i Zarzd Spółki kontynuuje aktywne działania negocjacyjne majce na celu jak najszybsze rozwizanie kwestii rozlicze z TP SA oraz z innymi kontrahentami a take podejmuje wszelkie kroki prawne w celu ochrony interesów Spółki. Naley te podkreli, i na wynik Spółki w IV kwartale 2007 roku miały wpływ wydatki zwizane z realizacj transakcji kapitałowych akwizycje etel Polska Sp. z o.o. i Elterix Holding Sp. z o.o., które w znacznym stopniu wpłyn na popraw wyników Spółki w roku 2008. 3. Istotne wydarzenia, które wystpiły w okresie sprawozdawczym a) 16 padziernika 2007 r. Spółka ogłosiła now strategi. Strategia MediaTel SA przewiduje koncentracj działa na: - współpracy z zagranicznymi i krajowymi operatorami w zakresie hurtowej wymiany ruchu, - budowanie silnej pozycji na rynku klientów biznesowych, - rozwój na drodze przej i akwizycji firm z brany telekomunikacyjnej, - wdroenie innowacyjnych technologii. Działania te pozwol Spółce umocni pozycj w Polsce i poszerzy współprac z operatorami zagranicznymi w celu zajcia czołowej pozycji w tym segmencie rynku telekomunikacyjnego. b) 17 padziernika 2007 roku Spółka zawarła przedwstpn umow nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Długie Rozmowy Holding Sp. z o.o. ("DRH"), uwarunkowan konsolidacj aktywnoci spółek Długie Rozmowy S.A. i Elterix Holding Sp. z o.o. w ramach DRH. W wyniku podpisania porozumienia o wycofaniu si z umowy przedwstpnej z DRH, Spółka przystpiła do realizacji planów zwizanych z akwizycj Elterix Holding Sp. z o.o., do której to spółki naley 99,16% akcji w kapitale zakładowym Elterix S.A. z siedzib w Gdyni. Spółka Elterix S.A. z siedzib w Gdyni posiada z kolei 100% udziałów w kapitale zakładowym firmy Concept -T Spółka z o.o. z siedzib w Warszawie. c) 21 listopada 2007 roku został uruchomiony punkt styku sieci Spółki we Frankfurcie nad M. umoliwiajcy współprac z midzynarodowymi operatorami telekomunikacyjnymi. Na podstawie wstpnych danych w opinii Zarzdu inwestycja ta w krótkim czasie znaczco wpłynie na wzrost sprzeday. d) 29 listopada 2007 roku Spółka podpisała umow o współpracy operacyjnej z firmami wchodzcymi w skład Elterix Holding Sp. z o.o. słucej szybszemu osigniciu synergii wynikajcej z połczenia spółek. e) W zwizku z zamiarem nabycia udziałów etel Polska Sp. z o.o. oraz podpisania stosownej umowy (pkt 3 litera f niniejszej Informacji dodatkowej), której jednym z warunków było przedłoenie przez Spółk nieodwołalnej gwarancji bankowej wystawionej przez BRE Bank S.A. w Warszawie, w dniu 19 grudnia 2007 r. zostały zawarte dwie odrbne umowy pomidzy MediaTel SA a spółkami Elterix S.A. i Concept -T Spółka z o.o. Przedmiotem umów było okrelenie warunków złoenia w BRE Bank przez Elterix oraz Concept-T kaucji pieninej na zabezpieczenie ewentualnych roszcze banku wobec MediaTel w zwizku z wystawieniem przez tene bank gwarancji bankowej do umowy nabycia udziałów etel Polska Sp. z o.o. f) W dniu 20 grudnia 2007 r. Spółka zawarła umow z Telekom Austria Beteiligungen GmbH dotyczc nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki etel Polska Spółka z o.o. z
siedzib w Warszawie. Nabycie etel Polska przyczynia si do zwikszenia skali działalnoci Spółki w zakresie sprzeday usług telekomunikacyjnych do klientów instytucjonalnych oraz wzmacnia jej pozycj na rynkach zagranicznych, w szczególnoci Austrii, Niemczech oraz w unijnych krajach Europy rodkowo-wschodniej, co jest zgodnie z przedstawion strategi Spółki. W zwizku z powyszym Spółka przewiduje osignicie efektu synergii w krótkim czasie oraz redukcj kosztów zwizanych z wykorzystywaniem infrastruktury telekomunikacyjnej. 4. Istotne zdarzenia, które wystpiły po dniu, na który sporzdzono kwartalne sprawozdanie finansowe, mogce znaczco wpłyn na przyszłe wyniki finansowe Emitenta: a) Zmiany w składzie Zarzdu i Rady Nadzorczej opisane w pkt 7 niniejszej Informacji dodatkowej. b) Spełnienie si warunku zawieszajcego umow nabycia 100% udziałów w spółce etel Polska Sp. z o.o. w wyniku podpisania umowy najmu pomieszcze w dniu 23 stycznia 2008 roku. c) Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na 31 stycznia 2008 roku zostały podjte nastpujce uchwały : - zmiana Statutu Spółki i upowanienia Zarzdu Spółki do podwyszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; - zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie 100% udziałów w kapitale własnym spółki etel Polska Spółka z o.o. W zwizku z powyszym zostały spełnione wszystkie warunki zawieszajce wykonanie umowy nabycia 100% udziałów w etel Polska Spółka z o.o., o której mowa w pkt 3 litera f niniejszej Informacji dodatkowej; - zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki opisana w pkt 7 niniejszej Informacji dodatkowej. 5. Akcjonariusze Spółki Struktura akcjonariatu MediaTel SA posiadajcego co najmniej 5% akcji i 5% głosów na walnym zgromadzeniu przedstawia si nastpujco: Stan na dzie 14.02.2008 Stan na dzie 30.10.2007 Akcjonariusze akcji/ głosów Udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZ akcji/ głosów Udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Zbigniew Kazimierczak 606.000 19,97% 303.000 9,98% Rasting Limited 606.000 19,97% 303.000 9,98% Wojciech Gawda 384.000 12,65% 384.000 12,65% Maciej Gawda 351.700 11,58% 957.700 31,55% Andrzej Piechocki 247.746 8,16% - -
Maciej Gawda i Wojciech Gawda s członkami Porozumienia Akcjonariuszy MediaTel SA z 9.04.2004 r. (RB nr 19/2004) ( Porozumienie ) i posiadaj łcznie na dzie 14.02.2008 r. 735.700 akcji Spółki, reprezentujcych 24,24% kapitału zakładowego i 24,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu MediaTel SA. Stan posiadania Porozumienia Akcjonariuszy (Maciej Gawda i Wojciech Gawda) na dzie 30.10.2007 r. wynosił łcznie 1.341.700 akcji Spółki, reprezentujcych 44,20% kapitału zakładowego i 44,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu MediaTel SA. 6. Zestawienie stanu posiadania akcji MediaTel SA lub uprawnie do nich (opcje) przez osoby zarzdzajce i nadzorujce Emitenta na dzie przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zgodnie z posiadanymi przez Spółk informacjami liczba akcji bdca w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych wynosi: Imi i nazwisko Zbigniew Kazimierczak akcji 606.000 Stan na dzie 14.02.2008 Stan na dzie 30.10.2007 Funkcja Przewodniczcy Rady Nadzorczej akcji Funkcja 303.000 Prezes Zarzdu Wojciech Gawda 384.000 Członek Rady Nadzorczej 384.000 Członek Rady Nadzorczej Jacek Niedziałkowski 3.730 Członek Zarzdu 0 Członek Zarzdu Jerzy Cegliski 1.300 Członek Zarzdu - - W wyniku realizacji umów opcyjnych z 10 sierpnia 2007 r., podpisanych pomidzy Porozumieniem Akcjonariuszy a Zbigniewem Kazimierczakiem oraz Rasting Limited, w dniu 30.10.2007 roku zawarte zostały nastpujce transakcje sprzeday przez Porozumienie Akcjonariuszy,: - 303.000 akcji na rzecz Zbigniewa Kazimierczaka - Prezesa Zarzdu, - 303.000 akcji na rzecz Rasting Limited. Na dzie przekazania raportu, wg informacji posiadanych przez Zarzd, nie istniej adne uprawnienia do akcji (opcje) bdce w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych. 7. Zmiany w składzie osób zarzdzajcych i nadzorujcych. W okresie sprawozdawczym skład Zarzdu przedstawiał si nastpujco: Zbigniew Kazimierczak Prezes Zarzdu Jacek Niedziałkowski - Członek Zarzdu W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej przedstawiał si nastpujco:
Marcin Kubit Przewodniczcy Rady Nadzorczej, Wojciech Gawda Sekretarz Rady Nadzorczej, Phil O Connor, Marcin Łolik, Paweł Chodnicki. W dniu 28 listopada 2007 roku Paweł Chodnicki złoył rezygnacj z funkcji Członka Rady Nadzorczej MediaTel SA ze skutkiem na dzie 29 listopada 2007 roku. Po okresie sprawozdawczym miały miejsce nastpujce zmiany: Zmiany w składzie osób zarzdzajcych 30 stycznia 2008 r. Zbigniew Kazimierczak złoył rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu ze skutkiem na dzie 1 lutego 2008 r. Rada Nadzorcza MediaTel SA na posiedzeniu, które odbyło si w dniu 30 stycznia 2008 r. powołała do Zarzdu nowe osoby, w zwizku z czym skład Zarzdu Spółki na dzie 1 lutego 2008 roku przedstawia si nastpujco: Marcin Kubit - Prezes Zarzdu, Jacek Niedziałkowski - Członek Zarzdu, Marek Nowakowski - Członek Zarzdu, Jerzy Cegliski - Członek Zarzdu. Zmiany w składzie osób nadzorujcych 30 stycznia 2008 r. Marcin Kubit złoył rezygnacj z funkcji Przewodniczcego Rady Nadzorczej MediaTel SA ze skutkiem na dzie 1 lutego 2008 r. Po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 stycznia 2008 r., na którym podjto uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej, na dzie 1 lutego 2008 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia si nastpujco: Zbigniew Kazimierczak Przewodniczcy Rady Nadzorczej, Wojciech Gawda Członek Rady Nadzorczej, Phil O Connor Członek Rady Nadzorczej, Marcin Łolik Członek Rady Nadzorczej, Rafał Ciewierz Członek Rady Nadzorczej. Wyej opisane zmiany wynikały z koniecznoci dostosowania struktury organizacyjnej Spółki do nowego etapu działalnoci operacyjnej polegajcej na integracji i restrukturyzacji nabytych podmiotów a take intensyfikacji działa w zakresie hurtowej sprzeday usług telekomunikacyjnych oraz uruchomieniu działalnoci operacyjnej i sprzeday usług telekomunikacyjnych na terenie całej Polski. 8. Postpowania przed sdami i innymi organami. Aktualnie tocz si nastpujce postpowania sdowe, arbitraowe i administracyjne, w których Spółka jest stron: a) 16 grudnia 2005 r. Zarzd MediaTel SA złoył w Sdzie Okrgowym w Warszawie (Sd Gospodarczy) pozew o zapłat na rzecz MediaTel SA kwoty 5.483.550,24 złotych. Wysoko roszczenia została wyliczona na podstawie strat, jakie zostały poniesione przez Spółk wraz z odsetkami na dzie 31 padziernika 2005 r. oraz sumie utraconych korzyci z powodu niewykonywania przez TP SA Decyzji Prezesa URTiP (obecnie UKE) z dnia 20 grudnia 2002 r. o połczeniu sieci. (RB 47/2005). Na rozprawie 6 lipca 2007 roku Sd Okrgowy w Warszawie zawiesił postpowanie do czasu rozstrzygnicia sprawy z odwołania TP SA od tej Decyzji, sygnatura akt XVII Amt 1/07/T. b) 30 kwietnia 2007 r. został wniesiony pozew przez Telekomunikacj Polsk SA przeciwko MediaTel SA. Nastpstwem złoonego pozwu jest postpowanie upominawcze, którego przedmiotem s rozliczenia pomidzy MediaTel SA a TP SA z tytułu zrealizowanych przez Spółk usług dostpu do sieci Internet na rzecz abonentów TP SA po uruchomieniu punktu styku pomidzy sieciami, tj. po dniu 26 wrzenia 2003 roku. Rozbienoci w rozliczeniach wynikaj z odmiennej interpretacji Decyzji URTiP/UKE z 18 padziernika 2002r. znak DRT-WWM-07527-08/02(I) przez TP SA i MediaTel SA. Warto przedmiotu
sporu wynosi PLN 8.516.472,55 + odsetki. Zarzd MediaTel SA wniósł w dniu 2 lipca 2007 r. stosowny sprzeciw do Sdu Okrgowego w Warszawie. Termin rozprawy jeszcze nie został jeszcze wyznaczony. 9. Czynniki, które zdaniem Emitenta bd miały wpływ na osignite przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. a) wzrost przychodów i efekt synergii powstały w wyniku nabycia przez MediaTel SA 100 % udziałów w kapitale etel Polska Sp. z o.o.; b) redukcja kosztów zwizanych z wykorzystywaniem infrastruktury telekomunikacyjnej wynikajca z połczenia spółek; c) zwikszenie skali działalnoci biznesowej MediaTela w wyniku planowanych i realizowanych akwizycji i znaczca poprawa wyników finansowych Spółki, d) uzyskanie hurtowego dostpu do abonamentu (WLR); e) tempo pozyskiwania nowych klientów na usługi PABX w Warszawie w oparciu o dostp bezporedni; f) tempo pozyskiwania klientów na usługi głosowe wiadczone w technologii VoIP (Voice over Internet Protocol): MediaTel IP oraz MobilFon; g) wzrost tempa pozyskiwania nowych klientów na usługi oparte o prefiks 1031; h) zwikszenie skali wiadczonych usług dla odbiorców krajowych i zagranicznych w ruchu hurtowym; 10. Informacja Zarzdu o biecych działaniach Spółki. W ramach ogłoszonej 16 padziernika 2007 r. strategii Spółki, w I kwartale 2008 Zarzd skoncentruje swoje działania na: - finalizacji transakcji akwizycyjnych (etel Polska Sp. z o.o., Elterix Holding Sp. z o.o.) integracji i restrukturyzacji pozyskanych podmiotów, - intensyfikacji działa w zakresie hurtowej sprzeday usług telekomunikacyjnych z podkreleniem działalnoci w sektorze połcze midzynarodowych, w tym uruchomienie bezporednich łczy telekomunikacyjnych o przepustowoci STM-1 do partnerów zagranicznych; - sprzeday usług telekomunikacyjnych na terenie całej Polski do klientów korporacyjnych i indywidualnych; - analizie rynku pod ktem ewentualnych przyszłych akwizycji podmiotów brany telekomunikacyjnej, charakteryzujcych si dobrymi perspektywami wzrostu i atrakcyjnymi marami z uwzgldnieniem uzyskania efektu maksymalnej synergii w wyniku połczenia obu podmiotów; - pracach nad optymalnym wykorzystaniem istniejcych zasobów infrastruktury telekomunikacyjnej; - deniu do uzyskania hurtowego dostpu do abonamentu (ang. Wholesale Line Rental, WLR) w całym kraju oraz do wiadczenia usług szerokopasmowej transmisji danych (ang. BitStream Access, BSA);
- akcji aktywnego pozyskiwania nowych abonentów usług wiadczonych w oparciu o technologi VoIP oraz abonentów podstawowej usługi telekomunikacyjnej w oparciu o dostp bezporedni i prefiks 1031 - aktywne działania negocjacyjne majce na celu podpisanie pozasdowej ugody z TP SA w zakresie prowadzonych sporów sdowych. 11. W IV kwartale 2007 r. na aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego składaj si (w PLN): Przychody przyszłych okresów 36.552,60 zł x 19% = 6 944,94 zł Rezerwy na przyszłe zobowizania 4 682 536,15 zł x 19% = 889 681,87 zł Marcin Kubit Prezes Zarzdu MediaTel SA Jerzy Cegliski Członek Zarzdu MediaTel SA