Sprawozdanie zarządu KLEBA INVEST S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2014r. 1
Informacje ogólne Jednostka dominująca KLEBA INVEST Spółka Akcyjna (zwana dalej Spółką) została utworzona Aktem Notarialnym A Rep. Nr 2284 / 2004 w dniu 18 maja 2004 r. jako Wittman spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształcona Aktem notarialnym A Rep. Nr 2982/2013 w dniu 23 października 2013r. w spółkę Kleba Invest Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000480757. Spółce nadano numer statystyczny REGON 193049114. Spółka jest podatnikiem podatku VAT i posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 589 181 87 55. Siedziba Spółki mieści się w Bojanie, ul. Wybickiego 50. Grupa publikuje skonsolidowane raporty kwartalne od I kwartału 2014 r. Przedmiot działalności Działalność podstawowa grupy obejmowała: Działalność holdingów finansowych Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosił 1.127.887.40 złotych i dzielił się na 11.278.874,00 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Struktura własności Akcjonariusze Liczba akcji Wartość nominalna w zł Udział % w kapitale zakładowym COMMONBITI HOLDINGS LTD. 1 274 982,00 127 498,20 11,30% EAA CAPITAL GROUP S.a.r.I 1 510 000,00 151 000,00 13,39% ANDRZEJ STROMSKI 2 000 000,00 200 000,00 17,73% SŁAWOMIR RYCZKOWSKI 1 000 000,00 100 000,00 8,87% WIESŁAW KLEBA 1 372 000,00 137 200,00 12,16% POZOSTALI 4 121 892,00 412 189,20 36,55% RAZEM 11 278 874,00 1 127 887,40 100,00% Osoby zarządzające w Zarządzie i stan posiadania akcji na dzień 31-12-2014 Liczba posiadanych akcji Wiesław Kleba Prezes Zarządu 2 646 982 Andrzej Stromski Wiceprezes 2 000 000 Zarządu 2
Rada nadzorcza Zgodnie ze Statutem Spółki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Andrzej Bartoszewicz Halina Kleba Sławomir Ryczkowski Bożena Stromska Sławomir Polański Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Z dniem 27 października 2014 roku odwołano Pana Marcina Krysiaka ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Z dniem 27 października 2014 roku odwołano Pana Dawida Sukacza ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Z dniem 27 października 2014 roku odwołano Pana Mariusza Potaczała ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Z dniem 27 października 2014 roku powołano Pana Sławomira Polańskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 15 stycznia 2015 r. Andrzej Stromski złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Wydarzenia z działalności firmy 2014 roku. W 2014 roku w Grupie Kapitałowej nastąpiła transakcja sprzedaży nieruchomości w Miastku oraz w Trzebiatowie, nie przeprowadzono transakcji sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Przychody ze sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego uległy obniżeniu poprzez sprzedaż dwóch z planowanych czterech obiektów handlowych oddanych do użytkowania w 2014 roku. Na przychody składają się również czynsze najmu generowane na podstawie stosownych umów. Rok 2014 był okresem intensywnej pracy nad nowymi projektami Grupy parkami handlowymi pod nazwą Prima. W grudniu 2014 roku spółki zależne oddały do użytkowania obiekty handlowe w Chwaszczynie oraz Markach koło Warszawy. Obiekty zostały zrealizowane zgodnie z harmonogramami a otwarcie nastąpiło odpowiednio 07-12-214r. i 12-12-2014r. W 2014 roku zrealizowane zostały następujące projekty: Trzebiatów proces budowy oraz sprzedaż nieruchomości Miastko proces budowy i sprzedaż obiektu handlowego Biedronka Miastko realizacja obiektu pod marką Prima oraz sprzedaż Chwaszczyno realizacja obiektu Prima Park, oddanie do użytkowania Marki k/warszawy realizacja obiektu Prima Park, oddanie do użytkowania W 2014 roku spółka przeprowadziła 5 prywatnych emisji obligacji korporacyjnych przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności inwestycyjnej Kleba Invest S.A. Seria Ilość Nominał Wartość Data emisji Data Wykupu H 21320 100 2 132 000,00 25-02-2015 30-11-2014 I 5800 100 580 000,00 28-02-2014 30-11-2014 J 5000 1000 5 000 000,00 12-06-2014 12-06-2016 K 1713 1000 1 713 000,00 10-10-2014 31-07-2015 L 5000 1000 5 000 000,00 01-12-2014 30-11-2016 3
17 listopada 2014 r. obligacje wyemitowane przez KLEBA INVEST zadebiutowały na rynku Catalyst. Zadania Animatora Rynku dla obligacji spółki pełni Alior Bank. seria D (PLWTTMN00042), notowana pod nazwą skróconą KIN0315, seria F (PLWTTMN00059), notowana pod nazwą skróconą KIW0315, seria G (PLWTTMN00067), notowana pod nazwą skróconą KIN0615 W ciągu roku 2014 spółka wyemitowała następujące instrumenty finansowe Akcje zwykłe na okaziciela serii C zostały objęte przez akcjonariuszy w drodze oferty prywatnej. Zostały one wyemitowane na mocy Uchwały nr 2/2014 z dnia 20-02-2014r. w sprawie emisji akcji, Uchwały nr 6/2014 z dnia 28-02-2014r. w sprawie przydziału akcji - zgodnie z postanowieniami Uchwały 3/2014 NZW z dnia 14-02-2014r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C. Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały objęte przez akcjonariuszy w drodze oferty prywatnej. Zostały one wyemitowane na mocy Uchwały nr 14/2014 z dnia 09-06-2014r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 5.11.2014r. złożone zostały na ręce Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wnioski o wyznaczenie pierwszego dnia notowania następujących instrumentów finansowych: - 689.125 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł, - 325.231 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. Dnia 12-06-2014 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje serii A i B Dnia 17-11-2014 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje serii C i D 4
Spółki zależne. Według stanu na dzień 31.12.2014 roku Kleba Invest SA posiada udziały w następujących podmiotach: Firma KI PROJEKT 3 KRS 478157 REGON 221957400 NIP 5882401493 KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). Obiekt został zakończony i oddany do użytkowania w grudniu 2014r. Firma KI PROJEKT 4 KRS 480233 REGON 221970049 NIP 5882401487 KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku. W lipcu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. 5
Firma KI PROJEKT 5 KRS 479932 REGON 221980906 NIP 5882401665 KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. W grudniu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. Firma KI SZEŚĆ KRS 494981 REGON 222020640 NIP 5882402593 KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji Parku Handlowego Prima w Słupsku. 6
Firma KI SIEDEM KRS 494962 REGON 222020657 NIP 5882402601 KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. Firma PRIMA PARK LUBAŃ KRS 511895 REGON 222095810 NIP 5882404600 Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 7
Firma PRIMA PARK MARKI KRS 511942 REGON 222094012 NIP 5882404296 Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku i zakończony w grudniu 2014. Firma PRIMA PARK 4 KRS 494888 REGON 222020634 NIP 5882402564 Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową wydelegowaną przez Grupę do realizacji projektu w Nowej Karczmie Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym 50 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. 8
Zarząd spółek na dzień 31-12-2014 Kapitał Data rejestracji Udział Kleba Zarząd zakładowy Invest KI Projekt 3 Sp. z o.o. 5 000,00 23-09-2013 100% Jakub Makurat KI Projekt 4 Sp. z o.o. 1 790 000,00 08-10-2013 100% Jakub Makurat KI Projekt 5 Sp. z o.o. 130 000,00 04-10-2013 100% Jakub Makurat KI Sześć Sp. z o.o. 5 000,00 19-12-2013 100% Jakub Makurat KI Siedem Sp. z o.o. 5 000,00 19-12-2013 100% Jakub Makurat Prima Park Lubań Sp. z o.o. 5 000,00 02-06-2014 100% Jakub Makurat Prima Park Marki Sp. z o.o. 5 000,00 02-06-2014 100% Jakub Makurat Prima Park 4 Sp. z o.o. 5 000,00 03-12-2013 100% Jakub Makurat Witman Sp. z o.o. S.K.A. 50 000,00 18-05-2012 Komplementariusz Jakub Makurat Strategia rozwoju KLEBA INVEST S.A. i jej spółki zależne specjalizują się realizacji zadań w zakresie identyfikacji, przygotowania technicznego i formalnego, realizacji budowlanej oraz komercjalizacji obiektów handlowych na terenie całej Polski. Dotychczasowa działalność Spółki koncentrowała się na budowie wolnostojących supermarketów spożywczych i będzie on kontynuowana w większej skali przy dywersyfikacji najemców. Strategiczną działalnością Kleba Invest S.A. na następne jest rola aktywnego inwestora na rynku nieruchomości komercyjnych. Obejmuje ona głównie ośrodki miejskie i powiatowe oraz ich najbliższe otoczenie będące kierunkiem dla rozwoju sieci handlowych. Projektowane parki handlowe powstawać będą w miejscach o dużym potencjale handlowym w bezpośredniej bliskości obszarów zurbanizowanych, osiedli mieszkaniowych, dyskontów spożywczych. Nowoczesność formuły planowanych parków polega na ich optymalnych rozwiązania budowalnych i dostosowaniu do wymogów renomowanych najemców. Elementem wyróżniającym jest także krótki okres realizacji procesu budowlanego. Od początku 2014 roku Grupa realizuje obiekty pod własną marką PRIMA PARK. Cele operacyjne 2015 r. W 2015 roku spółka zamierza zrealizować zapowiedziane Parki Handlowe w Kutnie, Olsztynku, Białogardzie i Słupsku oraz rozpocząć proces przed inwestycyjny w wyselekcjonowanych wcześniej kilkunastu lokalizacjach. Spółka rozwija także swoje zasoby ludzkie w obszarze realizacji procesów inwestycyjnych. Zdarzenia po zamknięciu roku obrotowego W 2015 Spółka Kleba Invest S.A. wyemitowała obligacje serii M i N: Seria Ilość Nominał Wartość Data emisji Data Wykupu H 21320 100,00 zł 2 132 000,00 zł 2014-02-25 2014-11-30 I 5 800 100,00 zł 580 000,00 zł 2014-03-28 2014-11-30 9
Zarząd Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Wiesław Kleba, funkcję Wiceprezesa pełni Pan Andrzej Stromski. Prokurentem Spółki jest Pani Renata Kreft. Do dnia 15 stycznia 2015r. funkcję prezes zarządu pełnił Jakub Makurat a funkcję Wiceprezesa Zarządu Tomasz Kapłun. Sytuacja finansowa Spółki W ocenie Zarządu sytuacja finansowa spółki utrzymuje się na nieco niższym poziomie niż w 2013 roku Zysk netto w wysokości 1,76 mln złotych osiągnięty został dzięki sprzedaży aktywów oraz aktualizacji wartości inwestycji. Skala działalności została zwielokrotniona w kontekście realizacji powierzchni handlowych. Całkowite łączne przychody (przychody ze sprzedaży, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe) osiągnęły poziom 7,2 mln złotych. Dynamiczny rozwój spowodował ponoszenie dodatkowych kosztów finansowych związanych z pozyskaniem obcych źródeł finansowania głównie w postaci obligacji korporacyjnych w emisjach prywatnych. Poza tym spółka realizuje równolegle kilka inwestycji co wiąże się z ponoszeniem kosztów ich przygotowania. Rachunek Zysków i Strat 2013 2014 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. w tym: 9 037 535,20 691 938,00 B. Koszty działalności operacyjnej 4 938 259,77 3 323 451,67 C. Zysk/strata ze sprzedaży (A-B) 4 056 275,43-2 631 513,42 D. Pozostałe przychody operacyjne 2 870 588,87 1 655 773,22 E. Pozostałe koszty operacyjne 2 737 712,33 1 074 994,08 F. Zysk/strata na działalności operacyjnej (C+D-E) 4 189 151,97-2 050 734,28 G. Przychody finansowe 4 386 557,45 4 886 187,60 H. Koszty finansowe 3 826 615,22 429 424,16 I. Zysk/strata brutto na działalności gospodarczej (F+G-H) 4 749 094,20 2 406 029,16 J. Wyniki zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 0 0 K. Zysk/strata brutto ( I+/-J ) 4 749 094,20 2 406 029,16 L. Podatek dochodowy 1 028 571 643 271,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku/zwiększenia straty 0 0 N. Zysk/strata netto (K-L-M) 3 720 523,20 1 762 758,16 W roku 2015 Zarząd planuje utrzymanie wysokiej dynamiki przychodu oraz zysku poprzez realizację zapowiedzianych projektów inwestycyjnych. Zakup własnych akcji Spółka w 2014 roku nie nabywała własnych akcji w celu odsprzedaży czy umorzenia. 1 0
W obszarach swojej działalności Zarząd identyfikuje następujące główne ryzyka Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku nieruchomości komercyjnych. Na efekty finansowe projektów wpływa głównie właściwy dobór lokalizacji i odpowiedni dobór najemców. Kluczowe obszary konkurencyjności to umiejętność pozyskiwania lokalizacji pod nowe projekty, sprawność procesu budowlanego oraz optymalna komercjalizacja obiektów handlowych. W związku z powyższymi Spółka przeprowadza wnikliwe analizy projektów w zakresie ich potencjału i atrakcyjności dla najemców. Spółka współpracuje tylko z renomowanymi i wiarygodnymi sieciami handlowymi jako kluczowymi klientami i płatnikami. Ryzyko rynkowe - ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej. W ciągu roku obrotowego 2014 w spółce nie występowało ryzyko walutowe. Należności i zobowiązania spółki wyrażone są w złotych polskich. Zobowiązania finansowe spółki w postaci obligacji korporacyjnych oparte są w większości o stałą stopę procentową. Wyjątkiem są zobowiązania z tytułu pierwszej emisji obligacji serii A wyemitowanych w 2012 roku z data zapadalności w 2014 roku. Ryzyko związane z finansowaniem projektów W 2014 roku Spółka finansowała rozwój poprzez emisje akcji i obligacji korporacyjnych. Na dzień 31.12.2014 Spółka Kleba Invest S.A. nie posiada zobowiązań kredytowych. Spółki celowe dedykowane do projektów finansują swoje potrzeby poprzez kredyty bankowe oraz pożyczki od Kleba Invest SA. Spółka Kleba Invest S.A. jest poręczycielem zobowiązań tych podmiotów, wspiera je poprzez udzielanie pożyczek. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczane ze względu na wysoką jakość najemców Spółki. Klientami spółki są uznane i renomowane podmioty których wiarygodność płatnicza nie budzi wątpliwości. Ryzyko płynności Spółka, jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Spółka zarządza swoją płynności przez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz adekwatne zarzadzanie środkami finansowymi. Podsumowując rok 2014 był to okres intensywnych zmian w zakresie struktury organizacyjnej a także modelu biznesowego. Obecnie strategia biznesowa ukierunkowana jest na optymalne wykorzystanie potencjału rynku nieruchomości handlowych w Polsce. Spółka będzie rozwijać sieć obiektów pod własną marką Prima oraz specjalizować się w realizacjach w mniejszych lokalizacjach. Bojano 28 maja 2015r. 1 1