12. Podjęcie uchwały w przedmiocie powierzenia Panu Jarosławowi Kopeć funkcji Wiceprezesa Zarządu w miejsce funkcji Prezesa Zarządu. 13.

Transkrypt

1 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HURTIMEX SA z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do 6 kolejnych ustępów o numerach 6 10 o następującej treści: 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D w liczbie (słownie: cztery miliony siedemset tysięcy) sztuk, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż złotych. 7. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności w celu każdorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji). W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dodania do 20 litery h, o następującym brzmieniu: h. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za rok obrotowy Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Pana Jarosława Turka ze składu Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Pana Piotra Jędrzejczaka do składu Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Pana Jarosława Turka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

2 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie powierzenia Panu Jarosławowi Kopeć funkcji Wiceprezesa Zarządu w miejsce funkcji Prezesa Zarządu. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się Spółki o wprowadzenie akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji. 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

3 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HURTIMEX SA: UCHWAŁA Nr 1 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do 6 kolejnych ustępów o numerach 6 10 Statutu Spółki Spółką ), działając na podstawie 24 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki oraz art. 430 w związku z art. 445 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do 6 kolejnych ustępów o numerach 6 10 o następującej treści: 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D w liczbie (słownie: cztery miliony siedemset tysięcy) sztuk, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż złotych. 7. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności w celu każdorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji). W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.. UCHWAŁA Nr 2 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do 20 litery h. Spółką ), działając na podstawie 24 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do 20 litery h., o następującym brzmieniu: h. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.

4 UCHWAŁA Nr 3 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008 Spółką ), na postawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Foraudit sp. z o.o. z siedzibą - Łódź ul. Pomorska 40, nr ewid UCHWAŁA Nr 4 w sprawie odwołania Pana Jarosława Turka ze składu Rady Nadzorczej. Spółką ), działając na podstawie 24 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, postanawia, podjąć uchwałę następującej treści: 1 [Odwołanie Pana Jarosława Turka ze składu Rady Nadzorczej] Spółką ), odwołuje Pana Jarosława Turka ze składu Rady Nadzorczej. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA Nr 5 w sprawie powołania Pana Piotra Jędrzejczaka do składu Rady Nadzorczej. Spółką ), działając na podstawie 24 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, postanawia, podjąć uchwałę następującej treści: 1 [Powołać Pana Piotra Jędrzejczaka do składu Rady Nadzorczej] Spółką ), powołuje Pana Piotra Jędrzejczaka do składu Rady Nadzorczej. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA Nr 6 w sprawie powołania Prezesa zarządu 1 [Powołanie Pana Jarosława Turka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki] Spółką ), powołuje Pana Jarosława Turka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na łączną kadencję. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

5 UCHWAŁA Nr 7 w sprawie powierzenia Panu Jarosławowi Kopeć funkcji Wiceprezesa Zarządu w miejsce funkcji Prezesa Zarządu. 1 [Powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu dotychczasowemu Prezesowi Zarządu Jarosławowi Kopeć] Spółką ), powierza Panu Jarosławowi Kopeć dotychczasowemu Prezesowi Zarządu Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu, Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA Nr 8 w sprawie ubiegania się Spółki o wprowadzenie akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji. Spółką ), niniejszym postanawia, co następuje: 1 [Wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i ich dematerializacja] 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA ( GPW ): praw do akcji serii D Spółki oraz akcji serii D. 2. Wszystkie papiery wartościowe, o których mowa w ustępie poprzedzającym będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 184, poz z późn. zm.). 2 [Upoważnienie dla Zarządu] Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami 1, tj. czynności związanych z wprowadzeniem praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW i ich dematerializacją, w tym w szczególności do: 1) wyboru podmiotów pełniących funkcje: Autoryzowanego Doradcy i Animatora Rynku lub Market Makera oraz zawarcia z tymi podmiotami stosownych umów; 2) zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ( KDPW ), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW praw do akcji i akcji będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej uchwały oraz podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji tych papierów wartościowych w KDPW;

6 3) złożenia do GPW wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, w tym m.in. wniosku o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej uchwały, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i dokumentu informacyjnego zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę Spółki. 3 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie projektowanych uchwał Zarząd HURTIMEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), mając za cel sukcesywne wdrażanie w Spółce zasad ładu korporacyjnego i dobrych praktyk obowiązujących na rynku NewConnect, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect (przyjętym na mocy uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 października 2008 roku) odnosząc się do zasady zapisanej w punkcie 3.15 wskazanego dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect przedstawia poniżej uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HURTIMEX SA, zwołanego na dzień 19 lutego 2009 r., na godz. 9:00 (ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 28 stycznia 2009 roku, numer 19/2009, poz. 1047), innych, aniżeli typowe uchwały podejmowane w toku walnego zgromadzenia. Projektowane Uchwały nr 1 oraz 4 8 są realizacją zawartej przez Spółkę HURTIMEX SA ("Spółka") w dniu 15 stycznia 2009 roku z Inwestycyjnym Funduszem Kapitałowym CAPITIS Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Inwestorem") umowy inwestycji kapitałowej, o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 1/2009 w dniu 16 stycznia 2009 roku. Celem umowy zawartej przez Spółkę z Inwestorem jest m.in.: (i) przygotowanie i przeprowadzenie planu restrukturyzacji wewnętrznej Spółki, (ii) przygotowanie i wdrożenie programu rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej Spółki, (iii) przygotowanie i wdrożenie polityki handlowej Spółki (cenowej, asortymentowej, marżowej), (iv) przygotowanie propozycji zmian systemu wynagradzania członków zarządu na system zależny od rocznego wyniku finansowego Spółki. Realizacja ww. celów zakładała między innymi zmiany w składzie organów spółki oraz objęcie przez Inwestora, w ramach prywatnych subskrypcji m.in. akcji zwykłych na okaziciela serii D nowej emisji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Emisja akcji serii D ma nastąpić, zgodnie z ww. umową, w oparciu o konstrukcję kapitału docelowego i upoważnienia udzielonego w tym zakresie dla zarządu, do czego niezbędną jest odpowiednia opisana w projekcie Uchwały nr 1 zmiana Statutu Spółki. Zamiarem Spółki, wynikającym z oświadczeń złożonych w umowie zawartej z Inwestycyjnym Funduszem Kapitałowym CAPITIS Spółka z o.o., jest równocześnie wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Akcji serii D, a realizacją tego zamiaru jest projektowana Uchwała nr 8. Ostatecznie Umowa inwestycyjna zakłada powołanie przedstawicieli Inwestora w skład Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu oraz w skład Rady Nadzorczej Spółki. Projektowane Uchwały nr 4-7 są realizacją tego założenia.

7 Celem zmiany Statutu Spółki zgodnie z projektowaną Uchwałą nr 2 jest uproszczenie procedury wyboru biegłego rewidenta desygnowanego w oparciu o art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości i przekazanie kompetencji jego wyboru Radzie Nadzorczej Spółki. Przedmiotem projektowanej uchwały nr 3 jest wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok Zarząd Spółki, w projekcie przedmiotowej uchwały rekomenduje powierzenie zbadania sprawozdania finansowego Spółki - Foraudit Sp. z o.o. z siedzibą - Łódź ul. Pomorska 40, nr ewid W skład zespołu rekomendowanego podmiotu wchodzą osoby znające specyfikę i obszar działania Spółki, które uczestniczyły w badaniu sprawozdania finansowe Spółki za rok 2007.