Skonsolidowany Raport Kwartalny III kwartał 2014 za okres

Transkrypt

1 Skonsolidowany Raport Kwartalny III kwartał 2014 za okres Bojano, 14 listopad 2014r.

2 I II III Wstęp Informacje o Emitencie. Opis Grupy Kapitałowej. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 r. V VI VII VIII IX X Komentarz Zarządu do wyników finansowych. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST S.A. w III kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Pozostałe informacje. Oświadczenie Zarządu KLEBA INVEST S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 roku KLEBA INVEST SA. Strona 2

3 I Wstęp WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,88 Koszty działalności operacyjnej , ,19 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,31 Pozostałe przychody operacyjne , ,54 Pozostałe koszty operacyjne , ,76 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,53 Przychody finansowe , ,68 Koszty finansowe , ,70 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,55 Podatek dochodowy , ,00 Zysk (strata) netto , ,55 Amortyzacja , ,94 Aktywa trwałe , ,76 Aktywa obrotowe , ,81 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe , ,90 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,84 Aktywa razem , ,66 Zobowiązania krótkoterminowe , ,26 Zobowiązania długoterminowe , ,55 Zobowiązania razem , ,81 Kapitał własny , ,85 Kapitał zakładowy , ,40 Zaprezentowane wyniki skonsolidowane nie zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego roku ze względu na brak porównywalności. Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA ukształtowała się w IV kwartale 2013 roku po założeniu szeregu spółek projektowych. W III kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nastąpiła jedna transakcja sprzedaży nieruchomości w spółce celowej KI Projekt 4 Sp. z o.o. Umowa dotyczyła sprzedaży obiektu handlowego w Trzebiatowie, wynik ze sprzedaży nieruchomości został uwzględniony w przychodach ze sprzedaży za III kwartał 2014 roku. W III kwartale 2014 rozpoczęto prace budowalne na nieruchomościach spółki w Markach koło Warszawy, Chwaszczynie koło Gdyni oraz w Miastku. Poza wymienioną wyżej transakcją sprzedaży Spółka nie dokonała transakcji sprzedaży innych nieruchomości ani spółek celowych co wpływa na osiągniętą w III kwartale skonsolidowaną stratę. Główny wpływ na ten ujemny wynik mają koszty finansowe związane z płatnościami kuponów odsetkowych obligacji korporacyjnych emitowanych w latach W sierpniu 2014 roku nastąpił wykup pierwszej serii obligacji A. Strona 3

4 II Informacje o Emitencie Firma: KLEBA INVEST SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) Siedziba, adres: ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: REGON: NIP: Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień roku): 5 pełnych etatów. Organy spółki: RADA NADZORCZA stan na dzień Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Polański Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 24 lipca 2014 roku Pan Marcin Krysiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. 18 sierpnia 2014 roku Pan Dawid Sukacz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Z dniem 20 sierpnia Pan Mariusz Potaczała złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami podjętymi dnia 27 października 2014 roku odwołało Pana Marcina Krysiak, Pana Dawida Sukacz oraz Pana Mariusza Potaczała z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie NWZ powołało Pana Sławomira Polańskiego w skład Rady Nadzorczej na pełną kadencję. ZARZĄD W III kwartale 2014 roku powołany został nowy zarząd Emitenta. Jakub Makurat Prezes Zarządu (od dnia 11 lipca 2014 roku) Tomasz Kapłun Wiceprezes Zarządu (od dnia 11 lipca 2014 roku) Do dnia 10 lipca funkcję Prezesa Zarządu sprawował Pan Kazimierz Smoliński. Strona 4

5 III Opis grupy kapitałowej Grupa kapitałowa KLEBA INVEST S.A. składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych powoływanych do realizacji projektów. KLEBA INVEST S.A. jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał osiem spółek zależnych powołanych do realizacji projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. w Likwidacji z siedzibą w Bojanie podmiot znajdujący się w procesie likwidacji. Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie: 1. KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). 2. KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku i spółka podpisała umowę przeniesienia własności w lipcu 2014 roku. 3. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. 4. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego w Województwie pomorskim. 5. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 6. Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 7. Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku. 8. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. Strona 5

6 Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. w Likwidacji z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Pozostałe spółki, wykazywane w poprzednich raportach Emitenta powołane w 2013 roku nie zostały zarejestrowane w Sadzie Rejestrowym i ich działalność nie będzie prowadzona. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 r. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat I-III kw III kw A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym , ,03 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług , ,03 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej , ,47 I. Amortyzacja , ,03 II. Zużycie materiałów i energii , ,22 III. Usługi obce , ,93 IV. Podatki i opłaty, w tym: , ,08 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia , ,23 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,80 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,18 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,44 D Pozostałe przychody operacyjne , ,94 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów , ,00 II. Dotacje 0 III. Inne przychody operacyjne , ,94 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,93 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 III. Inne koszty operacyjne , ,93 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,43 G. Przychody finansowe , ,67 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: , ,67 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne ,40 H. Koszty finansowe , ,40 I. Odsetki, w tym: , ,55 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne , ,85 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,16 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. J.II.) Strona 6

7 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+J) , ,16 L. Podatek dochodowy , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - Wypłata z zysku N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,16 SKONSOLIDOWANY BILANS Stan na A. Aktywa trwałe ,75 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych. i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe ,25 1. Środki trwałe ,25 a) grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) ,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,12 c) urządzenia techniczne i maszyny ,00 d) środki transportu ,55 e) inne środki trwałe ,58 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe ,69 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,69 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach ,69 - udziału lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki ,69 - inne długoterminowe aktywa finansowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,81 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,81 B. Aktywa obrotowe ,91 I. Zapasy ,92 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary ,90 5. Zaliczki na poczet dostaw ,02 II. Należności krótkoterminowe ,90 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek ,90 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,25 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych ,98 Strona 7

8 świadczeń c) inne ,67 d) dochodzone na drodze sadowej III. Inwestycje krótkoterminowe ,84 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,84 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,84 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,84 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,25 AKTYWA RAZEM ,66 Strona 8

9 SKONSOLIDOWANY BILANS Stan na A. Kapitał (fundusz) własny ,85 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,40 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) ,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,89 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,89 VIII. Zysk (strata) netto ,55 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,81 I. Rezerwy na zobowiązania ,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe ,55 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek ,55 a) kredyty i pożyczki ,51 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe ,04 d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe ,26 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek ,26 a) kredyty i pożyczki ,30 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe ,83 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,04 - do 12 miesięcy ,04 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy ,67 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,03 h) z tytułu wynagrodzeń ,67 i) inne ,92 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA RAZEM ,66 Strona 9

10 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I-III kw III kw A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,16 II. Korekty razem , ,93 1. Amortyzacja , ,03 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) , ,88 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 5. Zmiana stanu rezerw ,00 0,00 6. Zmiana stanu zapasów , ,65 7. Zmiana stanu należności , ,52 8. Zmian stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,29 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty ,96 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,09 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy , ,60 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych składników aktywów trwałych , ,52 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne ,96 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: , ,08 a) w jednostkach powiązanych 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,08 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych , ,41 - odsetki , ,67 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki ,01 0,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+/-II) , ,60 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,84 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instr. kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,30 0,00 2. Kredyty i pożyczki , ,14 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych ,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe , ,70 II. Wydatki , ,50 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2. dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek , ,23 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych , ,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych , ,72 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 8. Odsetki , ,55 9. Inne wydatki finansowe ,79 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+/-II) , ,66 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) , ,85 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , ,00 G. Środki pieniężne na koniec okresu , ,84 Strona 10

11 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I-III kw I-III kw.2014 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) , ,01 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0,00 Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach , ,01 1. Kapitał podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału podstawowego 5 000, ,00 a) zwiększenie z tytułu emisji akcji 5 000, ,00 b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji 0,00 0, Kapitał podstawowy na koniec okresu , ,40 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0, , Zmiana należnych wpłąt na kapitał podstawowy , ,00 a) zwiększenie ,00 0,00 b) zmniejszenie 0, , Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu , ,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału zapasowego 0,00 1,00 a) zwiększenie z tytułu: , ,00 -emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0, ,00 -z podziału zysku ,51 0,00 b) zmniejszenie z tytułu: 0,00 0,00 -pokrycia straty 0,00 0, Stan kapitału zapasowego na koniec okresu , ,89 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0, Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0,00 0, Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu ,51 0,00 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 b) zmniejszenie ,51 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0, ,89 8. Wynik netto , ,55 a) zysk netto 0,00 0,00 b) strata netto , ,55 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) , ,85 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,85 Strona 11

12 V Komentarz Zarządu do wyników finansowych Rok 2014 jest pierwszym rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitent czego wynikiem jest także zwiększenie kosztów operacyjnych i finansowych oraz sumy bilansowej spółki. Na wyniki finansowe spółki po stronie przychodów zasadniczy wpływ mają transakcje sprzedaży nieruchomości lub spółek celowych co znalazło swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych za 2013 rok. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat W trzecim kwartale 2014 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 204,9 tys. zł czyli narastająco od początku roku 504,5 tys. Na wynik składają się czynsze najmu nieruchomości w Trzebiatowie i Miastku oraz wynik na sprzedaży nieruchomości w Trzebiatowie. W opisywanym okresie Emitenta ponosił koszty bieżącej działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu i nie nastąpiła realizacja sprzedaży kluczowych projektów nieruchomości. Na stratę na poziomie netto w wysokości 1 024,2 tys. złotych znaczący wpływ miały koszty finansowe, które w III kwartale 2014 roku wyniosły 959,37 tys. złotych a narastająco od początku roku 2 607,3 tys. złotych. Narastająco od początku roku strata netto wyniosła 3 586,7 tys. złotych. Skonsolidowany Bilans Suma aktywów na koniec września 2014 r. wyniosła ,3 tys. zł. Zasadniczą pozycją aktywów spółki są towary czyli nakłady poniesione na realizowane projekty w nieruchomości komercyjne w kwocie tys. złotych Aktywa trwałe w kwocie Emitenta stanowią głownie nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne. Kapitał własny na koniec czerwca 2014 kształtuje się na poziomie 9 816,2 tys. złotych i stanowi 21% sumy bilansowej Emitenta. Kapitał stały (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 35,2% skonsolidowanej sumy bilansowej. Spółka finansuje się z kapitału własnego dotychczasowych czterech emisji akcji oraz emisji obligacji korporacyjnych zrealizowanych w latach Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych W trzecim kwartale 2014 r. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 5 346,9 tys. złotych w związku z realizacją projektów Emitenta, dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 6 256,7 tys. złotych w związku wpływami ze sprzedaży nieruchomości oraz otrzymanymi spłatami pożyczek, ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 818 tys. złotych co jest wynikiem głównie wykupu obligacji serii A. Saldo środków pieniężnych na koniec III kwartału wynos 735 tys. złotych. Strona 12

13 VI Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz z późniejszymi zmianami). Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego: a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej powyżej 3.500,00 zł c. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu, d. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą FIFO. Zaliczki na dostawy ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. e. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. f. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej, na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. g. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. h. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP i. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie. j. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym. Strona 13

14 VII Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem III kwartał 2014: Nastąpiła sprzedaż nieruchomości przez spółkę zależną od Emitenta KI Projekt 4 Sp. z o.o. W dniu 11 lipca 2014 powołany został nowy zarząd Emitenta 25 lipca 2014 nastąpiła Rejestracja akcji serii C oraz akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 25 sierpnia 2014 nastąpił Wykup obligacji serii A Emitenta 25 sierpnia spółka zależna Emitenta podpisała umowy kredytowe dotyczące finansowania budowy nieruchomości parku handlowego Prima w Chwaszczynie. W dniu 4 września Emitent złożył wniosek o wprowadzenie akcji serii C i D do obrotu w ASO 1) Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2014 Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. W zakresie założeń biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach W III kwartale 2014 roku zrealizowano sprzedaż nieruchomości handlowej w Trzebiatowie oraz rozpoczęto sprzedaż obiektów handlowych w Miastku gdzie podpisana została przedwstępna umowa warunkowa, której ostateczna realizacja i przeniesienie własności nastąpi w IV kwartale 2014 roku. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd podaje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają zaawansowane negocjacje w sprawie zakończenia sprzedaży nieruchomości w Miastku oraz Chwaszczynie i Markach koło Warszawy. Do końca września 2014 roku zrealizowane znaczną część prac budowalnych w wymienionych lokalizacjach. 2) Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie W III kwartale 2014 roku spółka skupiona była na koordynacji prac budowlanych parków handlowych Prima w Miastku, Chwaszczynie i Markach. Kolejne Parki są na etapie prac projektowych, postępowań administracyjnych i analizy opłacalności. Strona 14

15 3) Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 14 listopada 2014 r. Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd ,21% EAA Capital Group S.a.r.l ,39% Andrzej Stromski ,30% Sławomir Ryczkowski ,87% Mezzo Capital Sp. z o.o ,87% Pozostali ,36% Suma ,00% IX Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Zarząd Spółki KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Jakub Makurat Wiceprezes Zarządu Tomasz Kapłun Strona 15

16 WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO jednostkowe KLEBA INVEST S.A. za okres za okres Wyszczególnienie od od do do PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,31 Koszty działalności operacyjnej , ,66 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,35 Pozostałe przychody operacyjne , ,13 Pozostałe koszty operacyjne , ,82 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,04 Przychody finansowe 7 853, ,98 Koszty finansowe , ,12 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,18 Podatek dochodowy 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,18 Amortyzacja , ,50 Aktywa trwałe , ,26 Aktywa obrotowe , ,38 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe , ,34 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne , ,45 Aktywa razem , ,78 Zobowiązania krótkoterminowe , ,63 Zobowiązania długoterminowe , ,04 Zobowiązania razem , ,67 Kapitał własny , ,11 Kapitał zakładowy , ,40 Zaprezentowane dane jednostkowe za trzeci kwartał 2013 roku dotyczą spółki Wittman Sp. z o.o. poprzednika prawnego KLEBA INVEST S.A. Natomiast za trzeci kwartał 2014 roku zaprezentowano jednostkowe dane finansowe KLEBA INVEST S.A. Porównywalność danych finansowych w prezentowanych okresach jest ograniczona ze względu na liczne zmiany w strukturze Emitenta. W roku 2013 nastąpiła zmiana nazwy, formy prawne ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną. W drodze emisji akcji zwiększył się także kapitał własny spółki, który na dzień wynosi ,11 złotych. W sumie zobowiązań KLEBA INVEST S.A. dominującą rolę odgrywa zadłużenie z tytułu obligacji korporacyjnych wyemitowanych w latach W Sierpniu 2014 roku Spółka wykupiła serię A obligacji wyemitowanych w 2012 roku. W prezentowanym okresie wzrosty także ponad dwukrotnie aktywa spółki w zakresie nieruchomości przeznaczonych na realizację projektów nieruchomości handlowych. Przychody ze sprzedaży pochodziły z usług świadczonych przez jednostkę dominująca dla spółek zależnych z tytułu obsługi administracyjnej. Strona 16

17 Wybrane Jednostkowe dane finansowe KLEBA INVEST S.A. za okres do za okres za okres Wyszczególnienie od od do do PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,43 Koszty działalności operacyjnej , ,43 Zysk (strata) ze sprzedaży , ,00 Pozostałe przychody operacyjne , ,23 Pozostałe koszty operacyjne , ,91 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,68 Przychody finansowe , ,76 Koszty finansowe , ,62 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , ,54 Podatek dochodowy 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,54 Amortyzacja , ,79 Aktywa trwałe , ,26 Aktywa obrotowe , ,52 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe , ,34 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne , ,45 Aktywa razem , ,78 Zobowiązania krótkoterminowe , ,63 Zobowiązania długoterminowe , ,04 Zobowiązania razem , ,67 Kapitał własny , ,11 Kapitał zakładowy , ,40 Strona 17