Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o.

Podobne dokumenty
Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką SAPpeers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną POLAB Sp. z o.o.

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

PLAN POŁĄCZENIA. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. oraz. Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o., Q-MED sp. z o.o.,

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK JUTRZENKA COLIAN SP. Z O.O., PETRA SP. Z O.O. ORAZ PETRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

STAN NA r ,62 KAPITAŁ (fundusz) WŁASNY , , , ,93

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH. Dino Polska S.A. oraz Pol-Food Polska Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA , posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych. Spółki oznacza spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,61. sporządzony na dzień:

Raport roczny 2013 rok III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2013 R.

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH) podpisany w dniu r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE

Protokół i treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BioMaxima SA w dniu 31 marca 2011 r.

PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY POMIĘDZY. PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

ul. Krotoszyńska Ostrów wielkopolski Kapitał zakładowy: ,80 zł ,00 zł

, , , , , ,45 I. Wartości niematerialne i prawne

Rachunkowość finansowa wprowadzenie do rachunkowości. Rachunkowość jako system informacyjny

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,31

PLAN POŁĄCZENIA. CUBE.ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Innovation Technology Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

PLAN POŁĄCZENIA FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. CYNKOWNIA WIELUŃ SP. Z O.O. WROCŁAW, 10 SIERPNIA 2015 R. JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ

PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

BILANS na dzień r. Kwota Kwota Kwota Kwota PASYWA

PLAN POŁĄCZENIA. Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy:

BILANS - AKTYWA. Lp. Wyszczególnienie

Plan połączenia Profilm Sp. z o.o. z ATM Grupa S.A. PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA COGNOR SPÓŁKA AKCYJNA z COGNOR FINANSE Spółka z o.o.

(Skonsolidowany) Bilans

Załącznik nr 6. Oświadczenie Zarządu Międzynarodowe Targi Łódzkie Spółka Targowa sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu Miejska Arena Kultury i Sportu Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

Karkonoski Sejmok Osób Niepełnosprawnych Jelenia Góra os. Robotnicze NIP

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

Plan połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi- Service Sp. z o.o.

Załącznik nr 4 do Planu Podziału

PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

BILANS sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku.

Bilans sporządzony na dzień roku (wersja pełna)

Komunikat o połączeniu spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Bilans. -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00

Rachunek zysków i strat Stowarzyszenie. + / - Poz. Nazwa pozycji Na koniec , ,85 0,00 0,00 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych

Plan połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

SCHEMAT BILANSU AKTYWA

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

BILANS. Stan na AKTYWA. B Aktywa obrotowe 4, , I Zapasy Druk: MPiPS

Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ( SUWARY S.A.)

Formularz dla pełnej księgowości

Bilans na dzień

PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

Okres sprawozdawczy Bilans A. Aktywa trwałe , ,

Strona: 1 Stron: 9. Tytuł: Tabele finansowe - wersja pełna

WYNIKI FINANSOWE P4 Sp.z o.o ROK (ŹR.KRS ) Bilans 2015

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Samodzielny Publiczny Miejski Zakład Opieki Zdrowotnej Słupsk ul.tuwima 37. Strona...z...

Nazwa firmy: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dla podmiotów prowadzących pełną księgowość

, ,49 1. Środki trwałe

Tabela 1. Bilans (wersja pełna) Podlaskiego Funduszu Przedsiebiorczości

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

BILANS Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, Kobierzyce, ul. Wrocławska 52 tys. zł.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Niniejszy plan podziału został sporządzony zgodnie z art KSH przez Zarząd spółki dzielonej:

3 Sprawozdanie finansowe BILANS Stan na: AKTYWA

AKTYWA PASYWA

Sprawozdanie finansowe Bydgoskiego Towarzystwa Hipoterapeutycznego Myślęcinek za rok 2010

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Bilans - Aktywa


na dzień r. Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (zł i gr) III. Udziały (akcje) własne (wielkość NaleŜne wpłaty na kapitał

I n f o V e r i t i DANE FINANSOWE CENTRALA FARMACEUTYCZNA CEFARM S.A. - RAPORT PEŁNY

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

MSiG 196/2005 (2288) poz

Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. ul. Św.Wawrzyńca Kraków BILANS

ERRATA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU OKRESOWEGO ZA I KWARTAŁ 2015 R. (wykaz pozycji w których nastąpiły zmiany)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SAF S.A. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD DO ROKU

INNO - GENE S.A. ul.rubież Poznań NIP

N. Zysk (strata) netto (K-L-M) ,12 365,00

Dla podmiotów prowadzących pełną księgowość

Rachunek Zysków i Strat ROK ROK

Uchwała nr... Rady Miasta Gdańska z dnia... w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2011 r. Instytutu Kultury Miejskiej w Gdańsku

B I L A N S. A K T Y W A w zł i gr. Stan aktywów na: , , , , , , , ,75

Bilans Aktywa. Stan na. Nr Stan na

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cyfrowy Polsat S.A. i Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.

INNO-GENE S.A. ul. Rubież Poznań NIP

Kościerzyna, dnia... / stempel i podpisy osób działających za Klienta /

WARSZAWA Marzec 2012

WNIOSKODAWCA ... NAZWA/IMIĘ I NAZWISKO ... ADRES LP. NAZWA DŁUŻNIKA KWOTA NALEŻNOŚCI TERMIN SPŁATY

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HFT GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA OKRES OD DNIA R. DO DNIA R.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE HFT GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA OKRES OD DNIA R. DO DNIA R.

Transkrypt:

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz Emapol Spółka z o.o., z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Vetterów 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 313349, o kapitale zakładowym wynoszącym 3.4. zł (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na 3.4. (trzy miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1, zł (jeden złoty) każda. 2. Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ul. Budowlanych 68, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS65822, o kapitale zakładowym 2. zł (dwieście tysięcy złotych) dzielącym się na 8 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 25 zł (dwa tysiące pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Emapol Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 1 ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: Emapol Sp. z o.o.: Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Wiceprezes Zarządu Krzysztof Szlachetka Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Członek Zarządu Anna Mianowany Członek Zarządu Anna Olszewska Zgodnie z art. 499 2 ksh.. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień 3.9.212 r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 3.9.212 r. (Załącznik Nr 4). 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 3.9.212 r. (Załącznik Nr 5).

Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.212 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką Emapol Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art. 56 1 ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Emapol Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 56 4 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej BioMaxima S.A. (www.biomaxima.com) w dniu 31.1. 212 r. i został, zgodnie z przepisem art. 5 ksh, złożony w dniu... 212 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku z dnia... w sprawie połączenia spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art. 56 1 Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 56 4 kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej (www.biomaxima.com) w dniu 31.1.212 r.. i został, zgodnie z przepisem art. 5 ksh, złożony w dniu...212 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku z dnia 31.1.212 r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień 3.9.212 r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 3) ksh Zarząd Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 65822 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 3.9.212 r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi 3.782.56,45 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych czterdzieści pięć groszy). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w październiku 212 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) z dnia 31.1.212 r. o stanie księgowym spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień 3.9.212 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 65822 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień 3.9.212r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, które zostało sporządzone na dzień 3.9.212 roku. Sprawozdanie finansowe Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zostało sporządzone na dzień 3.9.212 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień 3.9.212r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 4.627.764,65 zł (cztery miliony sześćset dwadzieścia siedem złotych siedemset sześćdziesiąt cztery złotych sześćdziesiąt pięć groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień 3.9.212 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.

AKTYWA 3.9.212 31.12.211 A. Aktywa trwałe 796 552,22 4 32 176,28 I. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 57 817,42 66 85,54 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne i prawne 57 817,42 66 85,54 5. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe 738 734,8 4 235 325,74 1. Środki trwałe 738 734,8 4 235 325,74 a. grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 22 73 b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowe i wodnej 3 63 463,84 c. urządzenia techniczne i maszyny 675 632,69 564 75,56 d. środki transportu 63 12,11 193 42,46 e. inne środki trwałe 21 96,88 2. Środki trwałe w budowie /w tym nakłady na prace bad. nie zakończ/ 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe-udziały w jednostkach powiązanych V. Długoterminowe rozliczenia okresowe B. Aktywa obrotowe 3 831 212,43 4 348 953,72 I. Zapasy 1 895 4,72 1 756 343,64 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 6 867,61 6 133,64 3. Produkty gotowe 4. Towary 1 888 533,11 1 75 21 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 1 543 59,24 1 667 938,97 1. Należności od jednostek powiązanych 1 474,41 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 1 474,41 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek 1 541 584,83 1 667 938,97 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 1 275 966,78 1 664 66,63 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy 1 275 966,78 b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrowotnych 265 618,5 3 272,34 c. inne 6, d. dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 118 912,84 99 487,35 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 118 912,84 99 487,35 a. w jednostkach powiązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 118 912,84 99 487,35 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 118 912,84 99 487,35 - inne środki pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 273 839,63 15 183,76 Suma aktywów (A+B) 4 627 764,65 8 651 13

PASYWA 3.9.212 31.12.211 A. Kapitał własny I. Kapitał podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 3 782 56,45 2 7 225 414,9 2 III. Udziały własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy V. Kapitał z aktualizacji wyceny 3 244 681,45 6 418 83,47 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 337 879, 66 584,43 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania 845 24,2 1 425 715,1 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe 691 8 1. Wobec jednostek powiązanych 691 8 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobiązania finansowe d. inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy 833 382,28 157 565,84 157 565,84 721 92,16 22 278,62 22 278,62 b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki 675 816,44 698 813,54 b. z tyt emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy 386 48,83 611 441,44 e. zaliczki otrzymane na dostawy f. zobowiązania wekslowe g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h. z tytułu wynagrodzeń 288 677,75 86 676,1 i. inne 657,86 696, 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 11 821,92 12 822,94 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe 11 821,92 12 822,94 - krótkoterminowe 11 821,92 12 822,94 Suma bilansowa (A+B) 4 627 764,65 8 651 13

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie (Spółka Przejmująca) z dnia 31.1.212 r. o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie na dzień 3.9.212 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 313349 (Spółka Przejmująca, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie na dzień 3.9.212r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, które zostało sporządzone na dzień 3.9.212r. Sprawozdanie finansowe BioMaxima S.A. zostało sporządzone na dzień 3.9.212r. i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; Bilans Spółki Przejmującej, na dzień 3.9.212r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 2.983.226,65 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień 3.9.212 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmującej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.

A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończenia prac rozwojowych AKTYWA 3.9.212 31.12.211 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo uzytkowanie wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczka na środki trwałe w budowie oraz prace badawczo-rozwojowe III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 13 439 215,77 6 96 123,87 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półfabrykaty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należnosci krótkoterminowe 1. Należnosci od jednostek powiązanych 21 53,48 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 21 53,48 i. do 12 miesięcy 21 53,48 ii. powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: i. do 12 miesięcy ii. powyżej 12 miesięcy b) z tytułu pod-ków, dotacji,ceł, ubez. społ.i zdr.oraz inny św c) inne d) dochodzonych na drodze sądowej 69 26,23 46 332,1 III. Inwestycje ktrótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych 6 953 896,5 6 673 187,53 6 671 216, 54 688,78 223 979,81 i. udziały lub akcje 6 671 216, ii. inne papiery wartościowe iii. udzielone pożyczki iv. inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne i. środki pieniężne w kasie i na rachunku ii. inne środki pieniężne 1 971,53 1 971,53 223 979,81 223 979,81 iii. inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 7 544 1,88 7 27 454,87 788 34,82 514 94,24 788 34,82 514 94,24 6 755 76,6 6 512 55,63 5 994 536,33 4 862 396,79 715 877,22 715 877,22 3 9 92,28 2 884 418,66 222 943,18 245 633,99 47 811,45 337 946,52 684 2,2 678 52,4 761 169,73 1 65 153,84 3 438 141,71 2 813 442,33 21 135,4 171 726,8 13 555,4 9 49,87 71 712,5 59 615,48 3 2 424,89 2 558 41,67 122 314,24 15 9,23 2 957 994,82 2 75 432,16 2 756 464,34 2 75 432,16 1 923 646,31 2 574 233,67 1 99 335,99 2 448 424,43 14 31,32 125 89,24 142 611,8 84 866,48 28 78,97 28 78,97 89 182,74 72 56,6 2 983 226,65 13 123 578,74

A. Kapitały (fundusze) własne PASYWA 3.9.212 31.12.211 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 2 4 2 4 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 4 961 978,15 3 963 24,66 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 845 555,87 845 555,87 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 998 953,49 VIII. Zysk (strata) netto 339 378,61 IX. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotow. (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 12 796 314,2 5 276 44,72 I. Inne rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne i. długoterminowe ii. krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 2 419 14,65 2 53 481,56 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 187 668,24 2 766 734,34 1. Wobec jednostek powiązanych 1 474,41 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności : 1 474,41 i. do 12 miesięcy 1 474,41 ii. powyżej 12 miesięcy 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 716 462,3 1 395 716,29 i. do 12 miesięcy ii. powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatkow, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 8 418,26 16 3,87 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 7 623 335,1 137 553,23 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia miedzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 189 55,13 5 828,82 i. długoterminowe ii. krotkoterminowe Pasywa razem 8 186 912,63 7 847 534,2 2 419 14,65 2 53 481,56 2 386 529,58 2 386 972,67 32 611,7 116 58,89 1 186 193,83 2 766 734,34 1 765 978,17 1 73 46,95 716 462,3 1 395 716,29 189 55,13 5 828,82 188 278,1 4 61,7 1 227,12 1 227,12 2 983 226,65 13 123 578,74