Przewodnik prowadzenia i rejestracji działalności gospodarczej na rynku Kanady 1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Kanadyjski rząd federalny oraz rządy prowincjonalne regulują formalno-prawne ramy działalności jednostek i organizacji. Działalność gospodarcza może być prowadzona przez indywidualnych przedsiębiorców oraz firmy. Rząd angażuje się bezpośrednio w działalność gospodarczą dla zapewnienia określonych celów społecznych, takich jak opieka zdrowotna, szkolnictwo oraz utrzymanie sieci usług, nieopłacalnych dla prywatnych przedsiębiorców, w tym: wodociągi, utrzymanie dróg, komunikacja miejska. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w Kanadzie występują cztery podstawowe formy organizacyjne przedsiębiorstw: 1. Przedsiębiorca (Sole Proprietorship); 2. Spółka (Partnership); 3. Korporacja (Corporation); 4. Spółdzielnia (Cooperative). - Wspólne przedsięwzięcie (Joint Venture Agreement) - nie jest wyodrębnioną prawnie formą organizacyjną przedsiębiorstwa, dlatego też nie ma formalnych regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania "Joint ventures" w Kanadzie. Joint Venture Agreement opierają się na zasadach obowiązujących przy zawieraniu porozumienia, kontraktu na wykonanie wspólnego projektu (więcej informacji o JVA).
Każda forma organizacyjna przedsiębiorstwa ma swoje zalety i wady, z uwagi na wymagania formalnoprawne, takie jak: - stopień odpowiedzialności finansowej właściciela firmy - formy i sposób opodatkowania firmy przez instytucje rządowe różnego szczebla - zakres sprawozdawczości firmy wobec władz - zakres dokumentacji obowiązkowo prowadzonej przez firmę i podlegającej ewentualnej kontroli władz. Przedsiębiorstwa różnią się również liczbą zatrudnionych i sposobem podziału zysków lub pokrywania strat. Więcej informacji na temat prowadzenia działalności gospodarczej w Kanadzie znajduje się na stronie internetowej poświęconej przedsiębiorcom kanadyjskim: Canada Business. Przedsiębiorca (ang. sole proprietorship) Przedsiębiorca (sole proprietorship - wyłączne posiadanie) jest to najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Kanadzie. Jest ona objęta jurysdykcją prowincji lub terytorium. Ta forma działalności gospodarczej zbliżona jest do polskiej spółki cywilnej. Właściciel prowadzi samodzielnie działalność pod swoim nazwiskiem lub nazwą handlową, bez pośrednictwa innych podmiotów oraz bez udziału finansowego innych wspólników (osób), z wyjątkiem zatrudnionych pracowników. Właściciel ponosi całkowitą, nieograniczoną odpowiedzialność za straty i zobowiązania firmy. Uprawniony jest do wszystkich zysków uzyskanych z działalności firmy. Zgodnie z ustawą o nazwach przedsiębiorstw ( the Business Names Act ) jeśli właściciel wybierze prowadzenie firmy pod nazwą inną niż jego własne nazwisko, musi zarejestrować nazwę w odpowiednim urzędzie prowincji. W przypadku bankructwa firmy wszystkie jej aktywa, włącznie z majątkiem osobistym właściciela, mogą być zajęte na spłatę zadłużenia firmy. Właściciel firmy sam określa rok budżetowy dla swojej firmy. Stosunkowo niewiele przepisów prawnych reguluje tę formę działalności gospodarczej. Zalety prowadzenia firmy w tej formie to m.in. niski koszt administracyjny, niewielki kapitał zakładowy i największy zakres swobód działania, oczywiście w ramach istniejących regulacji. Właściciel firmy posiada nad nią całkowitą kontrolę. Jednakże może napotkać na trudności z uzyskaniem kapitału (kredytu). Spółka (ang. partnership) Spółka jest umową zawartą między dwoma lub więcej osobami, na podstawie której partnerzy podejmują wspólną działalność gospodarczą poprzez połączenie swoich środków. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie pisemnej, w tym celu najlepiej skorzystać z pomocy prawnika. W spółce partnerzy dzielą się zyskiem zgodnie z zasadami, ustalonymi w umowie. W Kanadzie istnieją dwa rodzaje spółek: zwykła i ograniczona. Spółka zwykła (General Partnership) Wszyscy wspólnicy biorą udział w zarządzaniu spółką i wszyscy partnerzy ponoszą w równym stopniu odpowiedzialność za zobowiązania podjęte w imieniu spółki przez jednego ze wspólników. Każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za przekroczenie prawa lub błąd w działalności firmy popełniony przez jednego lub wszystkich wspólników. Spółka ograniczona (Limited Partnership) W spółce ograniczonej jeden lub więcej partnerów przyjmuje odpowiedzialność za zadłużenie spółki. Pozostali wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału. Spółki działają w oparciu o przepisy prawne obowiązujące w poszczególnych prowincjach i muszą być zarejestrowane przez odpowiednie rządowe agencje prowincjonalne. Spółka może określać własny rok budżetowy. Zmiana terminu roku budżetowego wymaga zgody Canada Revenue Agency. Zyski spółki są traktowane jako dochody właścicieli spółki i podlegają opodatkowaniu w oparciu o indywidualne stawki podatkowe. Umowa spółki ustala formalno-prawne warunki działalności oraz tryb rozwiązywania sporów.
Określa ona przede wszystkim: zakres odpowiedzialności partnerów zasady podziału zysków i pokrywania strat; sposób wnoszenia udziałów warunki rozwiązywania spółki. Rejestracja spółki polega na złożeniu oświadczenia woli przez wypełnienie deklaracji podpisanej przez wszystkich wspólników. W dokumencie tym należy określić zakres działalności, prowincję lub terytorium działania, oraz okres na jaki zostaje powołana. Deklaracja powołująca spółkę obowiązuje i nabiera mocy prawnej po zarejestrowaniu w odpowiednim urzędzie prowincji lub terytorium. Zaletą spółki jest większy liczebnie zarząd, możliwości podejmowania poważniejszych przedsięwzięć gospodarczych, łatwiejszy dostęp do zewnętrznych źródeł kapitału. Korporacja (ang. corporation) Korporacja posiada osobowość prawną. Udziałowcy korporacji nie są odpowiedzialni osobiście za zobowiązania firmy i ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości własnego wkładu. Korporacje mogą być rejestrowane na poziomie prowincji lub federalnym. Kanadyjskie korporacje stosują w nazwie następujące terminy: "Limited", "Ltd.", "Incorporated", "Inc.", "Corporation", lub "Corp.", który musi występować wraz z nazwą korporacji na wszystkich dokumentach oficjalnych firmy. Sprawozdanie z działalności finansowej korporacji jest sprawdzane przez niezależnego księgowego, lub firmę audytorską, która dokonuje sprawdzenia ksiąg finansowych korporacji oraz wystawia opinię na temat rzetelności raportów finansowych. Korporacje w Kanadzie dzielą się na prywatne i publiczne, w zależności od możliwości emitowania i sprzedaży akcji oraz na prowincjonalne i federalne w zależności od przepisów na podstawie których dokonują rejestracji. Korporacja prywatna (Private Corporation) Korporację prywatną mogą utworzyć jedna lub więcej osób. Większość jej dyrektorów (zarządu) musi być obywatelami Kanady. Jeśli żaden z dyrektorów nie posiada miejsca zamieszkania w prowincji, w której korporacja prowadzi działalność, korporacja musi ustanowić pełnomocnika (Power of Attorney), który posiada miejsce zamieszkania w tej prowincji. Korporacja prywatna nie może emitować akcji i ich sprzedawać. Korporacja publiczna (Public Corporation) Korporacja publiczna może emitować akcje. W momencie składania wniosku o inkorporację, korporacja publiczna musi jednocześnie złożyć w Komisji Papierów Wartościowych swojej prowincji prospekt emisyjny, musi również zatrudniać rewidenta z zewnątrz oraz publikować półroczne zestawienia finansowe. Korporacja prowincjonalna (Provincional Corporation) Korporacje prywatne i publiczne mogą być rejestrowane przy rządzie prowincji zgodnie z Business Corporations Act obowiązującym w danej prownicji. Dokładne informacje nt. wymogów towarzyszących rejestracji przy prowincji znajdują się w serwisie internetowym poświęconym przedsiębiorcom kanadyjskim - Canada Business. Korporacja federalna (Federal Corporation) Korporacje prywatne i publiczne mogą być również rejestrowane przy rządzie federalnym zgodnie z Canada Business Corporations Act. Zaletą korporacji federalnej jest to, że może ona działać poza granicami oraz na terytorium całej Kanady, chociaż musi zarejestrować się i posiadać licencje, zezwolenia w prowincjach, w których prowadzi działalność.
Spółdzielnia (ang. cooperative) Spółdzielnia to prywatne przedsiębiorstwo o ograniczonej odpowiedzialności, podlegające jurysdykcji prowincjonalnej i rejestrowane według przepisów prawnych prowincji i terytoriów. Spółdzielnie w Kanadzie kierują się następującymi zasadami: wszyscy członkowie mają taką samą liczbę głosów (zasada jeden człowiek, jeden głos, niezależnie od posiadanych udziałów); członkostwo w spółdzielni jest otwarte i dobrowolne; zniżka dla członków obliczona na podstawie wielkości ich zakupów. Spółdzielnia podlega szczegółowym przepisom prawnym - Co-operative Corporations Act. 1.2. REJESTRACJA PODMIOTU Firmy mogą być zarejestrowane w Kanadzie na podstawie przepisów ustawy federalnej lub ustaw prowincjonalnych. Firmy zarejestrowane na mocy ustawy federalnej mogą prowadzić działalność na całym terytorium Kanady. Podlegają jednocześnie prawu poszczególnych prowincji w zakresie podatków, handlu, obrotu nieruchomościami i ziemią. Rejestracja jest dokonywana w odpowiednich federalnych lub prowincjonalnych urzędach. Większość przepisów prawnych prowincji jest wzorowana na przepisach federalnych - The Canada Business Corporation Act (CBCA), lecz są pewne różnice w poszczególnych prowincjach i między prowincjami. Wniosek o rejestrację korporacji zgodnie z CBCA musi być wniesiony do Dyrektoriatu Korporacji w Ministerstwie Przemysłu (Industry Canada). Wniosek musi zawierać: nazwę, adres, strukturę kapitałową, klasyfikację akcji, ewentualne ograniczenia dotyczące transferu akcji, ilość członków zarządu, zakres prowadzonej działalności handlowej, specjalne klauzule ustanawiane przez wnioskodawców. Rejestracja w oparciu o prawo danej prowincji uprawnia do prowadzenia działalności tylko na jej terenie. Zgody na prowadzenie takiej działalności udziela Urząd Generalnego Inspektora Instytucji Finansowych danej prowincji (dotyczy to określonych towarów np. wyrobów alkoholowych, obrotu ziemią, usług). Informacje nt. kosztów rejestracji korporacji na szczeblu federalnym można znaleźć na stronie Ministerstwa Gospodarki Kanady, natomiast na szczeblu prowincji na stronach rejestrów poszczególnych prowincji. Rejestracja takich form jak własność (sole proprietorship) następuje w sądzie właściwym dla miejsca zamieszkania, w tzw. Wydziale Rejestracji Firm. Okres załatwiania formalności trwa 24 godziny. Rejestracja korporacji następuje w czasie kilku dni, w praktyce do 3 dni, o ile nie ma zastrzeżeń co do nazwy firmy (np. istnieje firma o tej samej nazwie). Zgodnie z obowiązującymi przepisami federalnymi i w większości prowincji, statut spółki musi być osobiście podpisany przez zawiązujących spółkę, którymi mogą być osoby fizyczne lub prawne. http://www.montreal.trade.gov.pl/pl/przydatnelinkiiadresy 2. SYSTEM PODATKOWY Obywatele Kanady płacą podatek dochodowy z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na całym świecie. Mają możliwość otrzymania ulgi podatkowej lub redukcji podatków od dochodów uzyskanych ze źródeł poza Kanadą. Te ulgi i redukcje przyznawane są jednostronnie i nie zależą od istnienia umów podatkowych. Cudzoziemcy i firmy zagraniczne płacą podatki od dochodów uzyskanych w Kanadzie i od zysków kapitałowych zrealizowanych z tytułu korzystania z własności w Kanadzie (podlegającego opodatkowaniu). System podatków od dochodów w Kanadzie (federalny i prowincjonalny) jest ujednolicony. Dochody podatników z wszystkich źródeł są agregowane przed opodatkowaniem. Podatek ma stawkę progresywną dla podatników indywidualnych albo stawkę zryczałtowaną - jednolitą, w przypadku korporacji.
Cudzoziemcy zatrudnieni w Kanadzie, prowadzący tu interesy lub sprzedający własność bądź nieruchomość podlegającą opodatkowaniu, muszą wypełniać deklaracje podatkowe, jeśli z tytułu ich działalności wymagane są jakiekolwiek podatki lub jeśli występują o zwrot podatków. Dotyczy to również prowincji Quebec, jeśli zatrudnienie, firma lub nieruchomość znajdują się w tej prowincji. W przypadku dywidend indywidualni posiadacze akcji korporacji kanadyjskich uzyskują ulgi podatku osobistego z tytułu wcześniej opłaconych podatków korporacyjnych. Pomiędzy korporacjami kanadyjskimi dywidendy przepływają bez opodatkowania (wyjątkiem są dywidendy od niektórych akcji uprzywilejowanych). Dla podatników z krajów powiązanych z Kanadą traktatami podatkowymi - system kanadyjskich ulg obejmuje zarówno mechanizm ulg podatkowych, jak i odpisy od dochodów. Umowy podatkowe generalnie ograniczają kanadyjskie opodatkowanie dochodów firm zagranicznych, do poziomu płaconego przez przedsiębiorstwa kanadyjskie. Większość istniejących umów ogranicza stawkę podatku od dywidend płaconych zagranicznym korporacjom do 10-15% (stawka nieumowna wynosi 25%). Ostatnie negocjowane lub renegocjowane umowy zredukowały, w pewnych okolicznościach, stawkę podatku do poziomu 5%. Obok podatku od dochodu płaconego przez korporacje, filie i oddziały firm zagranicznych podlegają opodatkowaniu, które jest ekwiwalentne do podatków od dywidend transferowanych przez filię/oddział do firmy macierzystej. Na oddział/filię może zostać nałożony obowiązek prezentowania w Revenue Canada - do kontroli i rewizji - ewidencji księgowej centralnego zarządu swojej firmy macierzystej, łącznie z bilansem i sprawozdaniami finansowymi. Filia/oddział może być także objęta dodatkowym podatkiem federalnym od zysków nie reinwestowanych w Kanadzie. Polskie firmy działające na rynku kanadyjskim nie napotykają w zasadzie na żadne bariery i utrudnienia o charakterze podatkowym. Obniżenie stawki podatku dochodowego od osób prawnych (CIT): od dnia 1 stycznia 2012 r. obowiązuje obniżona o 1,5 punktu procentowego stawka federalnej części podatku CIT i wynosi 15%. Rząd federalny zachęca prowincje i terytoria kanadyjskie do obniżania części prowincjonalnej podatku CIT, aby osiągnięty został cel wprowadzenia 25-procentowej łącznej (część federalna + prowincjonalna) stawki podatku CIT. W prowincji Alberta już obecnie określono 10-procentową stawkę części prowincjonalnej podatku CIT, zaś prowincje Kolumbia Brytyjska, Ontario i Nowy Brunszwik podjęły zobowiązanie do obniżenia części prowincjonalnej CIT w przyszłości (np. prowincja Ontario w 2010 roku zredukowała stawkę części prowincjonalnej CIT z 14% do 11,5%, w roku 2011 do 11% i zaplanowała dalszą obniżkę do poziomu 10% od dnia 1 lipca 2013 r.). Przydatne strony internetowe: - Canada Revenue Agency: www.cra-arc.gc.ca/, - Link do informacji dla przedsiębiorców zagranicznych prowadzących działalność gospodarczą w Kanadzie: www.cra-arc.gc.ca/tx/nnrsdnts/bsnss/menu-eng.html, - Invest in Canada zagadnienia podatkowe: http://investincanada.gc.ca/eng/establish-abusiness/taxation.aspx. 3. WAŻNY ADRES Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Konsulatu Generalnego RP w Montrealu 3501, Avenue du Musée Montreal, Quebec H3G 2C8 Canada / Kanada tel.: + 1 (514) 282-0080, 282-1732 fax: + 1 (514) 282-1784 www.motreal.trade.gov.pl e-mail: montreal@trade.gov.pl