FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY BPX S.A. w dniu r.

Transkrypt

1 FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY BPX S.A. w dniu r. Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/ Nazwa:... Adres:... Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:... Ja, niżej podpisany... (imię i nazwisko/ nazwa) uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BPX S.A. w dniu r. na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez: (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza) w dniu o numerze... reprezentowany przez: Dane pełnomocnika: Imię i Nazwisko:... Adres:... Nr dowodu:... poniżej, za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BPX S.A. zwołanego na dzień r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.. (Miejsce wystawienia i data). (Podpis Akcjonariusza)

2 ZASTRZEŻENIA: 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza. 2) Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. 4) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. 5) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. 6) Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu. Uchwała Nr 01/07/2015 Wrocławiu z dnia r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1. Działając na podstawie art. 409 KSH oraz 10 ust. 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano.. ważnych głosów

3 W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 01/07/2015 w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. 01/07/2015 w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała Nr 02/07/2015 Wrocławiu z dnia r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki w dniu r. w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

4 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 02/07/2015 w sprawie przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. 02/07/2015 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5 Uchwała Nr 03/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmująca) ze spółką Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmowana) podpisany przez Zarządy łączących się spółek dnia 30 marca 2015 roku. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z treścią art Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania stanowi załącznik do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia dokonać połączenia BPX S.A. ze spółką Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Połączenie BPX Spółka Akcyjna ze spółką Business Partners excellence sp. z o. o. następuje na następujących warunkach: a. Połączenie zostaje dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) i następuje w drodze przeniesienia całego majątku Business Partners excellence sp. z o.o., jako spółki przejmowanej na BPX Spółkę Akcyjną jako spółkę przejmującą, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BPX Spółka Akcyjna o nowe akcje serii D, które zostaną przyznane przez BPX Spółka Akcyjna wspólnikom Business Partners excellence sp. z o.o. b. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy BPX Spółki Akcyjnej zostanie podwyższony do kwoty ,00 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych), tj. o kwotę w wysokości ,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), która ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Business Partners excellence sp. z o.o., w drodze emisji (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje serii D BPX Spółki Akcyjnej zostaną przydzielone wspólnikom Business Partners excellence sp. z o.o. przez Zarząd BPX Spółki Akcyjnej według stanu posiadania udziałów Business Partners excellence sp. z o.o. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej uchwały.

6 c. Uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji serii D będą osoby będące wspólnikami Business Partners excellence sp. z o.o. w dniu poprzedzającym dzień podjęcia niniejszej uchwały. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy wspólnik Business Partners excellence sp. z o.o. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego wspólnika udziałów Business Partners excellence sp. z o.o. przez d. Po połączeniu Spółek Zarząd BPX Spółki Akcyjnej podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym pod nazwą NewConnect akcji serii D. e. Nowo wyemitowane akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami od dnia 01 stycznia roku obrotowego, w którym nastąpi ich rejestracja. f. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. g. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 03/07/2015 w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

7 03/07/2015 w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. Uchwała Nr 04/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje: 1 1. W związku z faktem iż w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wejdzie w posiadanie własnych akcji, należących obecnie do Spółki Przejmowanej BPX S.A. działając na podstawie art oraz 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza, w trybie umorzenia dobrowolnego akcji imiennych serii A o numerach od (słownie: jeden milion sześćset tysięcy jeden) do (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. W wyniku umorzenia kapitał zakładowy zostanie pomniejszony z kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć pięćset trzydzieści siedem złotych). 3. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych, gdyż właścicielem umarzanych akcji w wyniku połączenia z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu stała się Spółka. 2 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego

8 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 04/07/2015 w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. 04/07/2015 w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A. Uchwała Nr 05/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej.

9 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje: 1 1. Dokonuje się emisji (słownie: milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda (zwanych dalej "akcjami serii E") w wyniku której kapitał zakładowy BPX S.A. zostanie podwyższony o kwotę zł (słownie: milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy złote). 2. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa 1,00 (słownie: jeden złoty). 4. Akcje serii E będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami od dnia 1 stycznia 2016 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. 5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. 6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Emisja akcji serii E zostanie skierowana do: a) HOUSEMAX spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) Cezarego Świerad, c) Bogusława Cieślaka. 8. Określa się, że umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta w terminie 14 dni od przekazania osobom wskazanym w ust. 7 wiadomości o gotowości Spółki do ich emisji. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, w tym w szczególności do: a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, b) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami, c) zawarcia umów o objęcie akcji. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów

10 W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 05/07/2015 w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. 05/07/2015 w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej. Uchwała Nr 06/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje: 1 W wyniku połączenia Spółki z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i związaną z tym emisją (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) tj. o kwotę w wysokości która ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Business Partners excellence sp. z o.o., w wyniku umorzenia (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz w wyniku emisji (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy złote) kapitał

11 zakładowy BPX Spółki Akcyjnej zostaje podwyższony do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 06/07/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. 06/07/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwała Nr 07/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

12 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu BPX Spółka Akcyjna: 1 Dotychczasowa treść 5 ust. 1 Statutu BPX Spółka Akcyjna otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych i dzieli się na: (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano.. ważnych głosów W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 07/07/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

13 07/07/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki.