UMOWA SPÓŁKI Z O.O. Z UDZIAŁEM OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH

Transkrypt

1 UMOWA SPÓŁKI Z O.O. Z UDZIAŁEM OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH Dnia... miesiąca... roku (... r.) przed notariuszem... - mającą Kancelarię Notarialną w... przy ul...., stawili się: 1...., syn... i..., zamieszkały w... przy ul...., nr dow. osob...., 2...., syn... i..., zamieszkały w... przy ul...., nr dow. osob...., - obaj działający łącznie w imieniu Spółki "..." S-ka z o.o. z siedzibą w..., zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.... w dniu... r. za numerem..., pierwszy jako członek Zarządu, drugi jako Prezes Zarządu. Odpis poświadczony z tego rejestru oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników o przystąpieniu do Spółki "..." zostały przy tym akcie okazane , syn... i..., zamieszkały w..., województwo..., nr dow.osob...., 4...., córka... i..., zamieszkała w... przy ul...., nr dow. osob...., - oboje działający łącznie w imieniu Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w... z siedzibą w..., zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w... w dniu... r. za numerem..., pierwszy jako Prezes Zarządu, druga jako członek Zarządu. Odpis poświadczony z tego rejestru oraz uchwała Rady Nadzorczej Spółdzielni o przystąpieniu do Spółki "..." zostały przy tym akcie okazane , syn... i..., zamieszkały w... przy ul...., dow. osob...., 6...., syn... i..., zamieszkały w..., przy ul...., dow. osob...., 7...., syn... i..., zamieszkały w... przy ul...., nr dow. osob..... Tożsamość stawających notariusz ustaliła na podstawie okazanych przy niniejszym akcie dowodów osobistych, których numery i serie podano przy nazwiskach. UMOWA SPÓŁKI 1 Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką" 2 Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "..." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie: P.W. "..." S-ka z o.o., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego i odmiany tej nazwy w językach obcych.

2 3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5 Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe, usługowe, oraz uczestniczyć w innych Spółkach na terenie kraju i zagranicy z zachowaniem obowiązujących przepisów. 6 Przedmiotem działania Spółki będzie prowadzenie wszelkiej działalności produkcyjnej, budowlanej, przetwórczej, usługowej i handlowej, w tym handlu zagranicznego, na rachunek własny lub w pośrednictwie, zwłaszcza w zakresie: - uprawy, produkcji i przetwórstwa artykułów rolnych oraz ich sprzedaży, - rektyfikacji spirytusu surowego oraz produkcji wódek i napojów o niskiej zawartości alkoholu, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych, - produkcji i sprzedaży wyrobów branży kosmetycznej, - produkcji i sprzedaży wyrobów branży odzieżowej. Spółka prowadzić też będzie działalność w kooperacji z innymi podmiotami krajowymi i zagranicznymi oraz świadczyć będzie usługi związane z bezpośrednią obsługą ludności. 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi...-zł (... złotych) i dzieli się na... (słownie...) udziałów po...,- zł (... złotych) każdy. 8 Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział. 9 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki.

3 10 Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: a) Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "..." S-ka z o.o. obejmuje... (słownie...) udziałów po... zł każdy o łącznej wartości...,- zł (... złotych). b) Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w... obejmuje... (słownie...) udziałów po... zł każdy o wartości łącznej...,- zł (... złotych), c)... obejmuje... (słownie...) udziałów po...,- zł o wartości łącznej... zł każdy (... złotych), d)... obejmuje... (słownie...) udziałów po... zł każdy o łącznej wartości...,- zł (... złotych), e)... obejmuje... (słownie...) udziałów po... zł każdy o wartości łącznej...,- zł (... złotych). 11 Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, z tym. że zbycie lub zastawienie udziału przez wspólnika jest uzależnione od zezwolenia Spółki. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów, w razie zaś nie skorzystania przez nich z tego prawa Spółka może wskazać osobę nabywcy. Zbycie udziałów innej osobie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia pisemnego zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia udziałów, chyba, że wcześniej Spółka wyrazi zgodę na zbycie udziałów. Nabycie udziałów następuje według ich wartości obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki. 12 Udziały są dziedziczone i przechodzą na spadkobierców. W miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić do Spółki tylko spadkobierca wskazany lub zaaprobowany przez Spółkę. W razie braku zgody Spółki na wejście do niej któregokolwiek ze spadkobierców zmarłego wspólnika, Spółka dokonuje spłaty udziałów w terminie jednego roku od uzyskania przez spadkobierców stwierdzenia nabycia spadku. Spłata spadkobierców nie wstępujących do Spółki następuje w drodze nabycia udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby wskazane przez Spółkę albo w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Nabycie udziałów lub obniżenie kapitału zakładowego następuje według wartości udziałów obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki. 13

4 W przypadku likwidacji wspólnika będącego osobą prawną udziały stanowiące jego własność podlegają sprzedaży, a pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu. 14 Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd. 15 Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje zarząd corocznie, nie później niż jeden miesiąc po sporządzeniu bilansu. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie z podaniem powodów zwołania Zgromadzenia. 16 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: a) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także udzielanie Zarządowi skwitowania z wykonywanych obowiązków, c) podział zysku lub pokrycie strat, d) wybór i odwołanie członków Zarządu, e) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zatwierdzanie zasad wynagrodzenia pracowników Spółki, f) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, g) zmiana umowy Spółki, h) zawiązanie spółki z innymi podmiotami oraz połączenie spółek, i) likwidacja i rozwiązanie Spółki. 17 Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia uchwał jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący przynajmniej 2/3 (dwie trzecie) części kapitału zakładowego.

5 18 Każdy udział daje prawo do jednego głosu. 19 Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są w przypadku Zarządu wieloosobowego łącznie dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. 20 Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników. 21 Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez dwóch przedstawicieli wybranych przez Zgromadzenie Wspólników. Pozostali pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. W szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników, wyznacza im wynagrodzenie za pracę w granicach i na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników. 22 Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 23 Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusz dla pracowników Spółki z przeznaczeniem na wypłatę nagród i premii indywidualnych według zasad określonych przez Zgromadzenie Wspólników oraz inne fundusze celowe. 24 Z zysku stanowiącego różnicę między sumą przychodu z tytułu wszelkich obrotów Spółki, a kosztami jej bieżącej działalności (zysk brutto) pomniejszonego o należne podatki odlicza się odpisy na fundusze jeżeli zostaną utworzone. Pozostałą część zysku przeznacza sie do podziału między wspólników, chyba, że Zgromadzenie Wspólników

6 postanowi inaczej. Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników. 25 Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem będzie Zarząd Spółki, chyba, że Zgromadzenie Wspólników powierzy likwidację innym osobom. 26 Wszystkie spory majątkowe w sprawach wewnętrznych Spółki rozstrzyga właściwy sąd powszechny. 27 Do Spółki niniejszej mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego, o ile umowa nie uregulowała danej sprawy w sposób odmienny. 28 Wspólnicy powołują pierwszy Zarząd w następującym składzie:..., który pełnić będzie funkcję Prezesa Zarządu oraz..., który pełnić będzie funkcję v-ce Prezesa Zarządu. 29 Odpisy tego aktu należy wydawać wspólnikom i Spółce bez ograniczeń. 30 Koszty tego aktu i rejestracji ponoszą wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 31

7 Pobrano: - opłaty skarbowej... - taksy notarialnej... Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany....