UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG OUTSOURCINGU PRACOWNICZEGO ( Umowa )

UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG OUTSOURCINGU PRACOWNICZEGO ( Umowa ) zawarta w dniu.. 2015 r. w Warszawie, pomiędzy: PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Żelazna 59a, 00-848 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Krajowego Rejestru Gospodarczego pod numerem KRS: 0000296032, posiadającą NIP: 526 25 44 258, REGON: 017258024, kapitał zakładowy w wysokości 1 453 795 690,00 zł, w całości wpłacony, reprezentowaną przez: 1. -. 2. -., zwaną dalej PKP Intercity a... z siedzibą w... pod adresem: ul....,..., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w... Wydział Krajowego Rejestru Gospodarczego pod numerem KRS:..., posiadającą NIP:..., REGON:..., kapitał zakładowy w wysokości... zł,..., reprezentowaną przez: 1. -. 2. -., zwaną dalej Kontrahentem PKP Intercity i Kontrahent zwani dalej łącznie Stronami, 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Kontrahenta na rzecz PKP Intercity, za wynagrodzeniem, usług outsourcingowych, polegających na wykonywaniu przez osoby fizyczne zatrudnione przez Kontrahenta ( Przedstawicieli Handlowych lub PH ), zleconych zadań z zakresu działalności przedsiębiorstwa PKP Intercity polegających na sprzedaży produktów dedykowanych segmentowi B2B. 2. Wskazanie liczby, wymaganych umiejętności Przedstawicieli Handlowych oraz standardy pracy Przedstawicieli Handlowych zostały określone w Załączniku nr 1. 3. Strony zgodnie ustalają, że PKP Intercity po upływie 4 (czterech) miesięcy współpracy, jednak nie później niż na 7 (siedem) miesięcy przed wygaśnięciem Umowy, może zwrócić się do Kontrahenta o zapewnienie dodatkowych 5 (pięciu) Przedstawicieli Handlowych (poza wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy) niezbędnych do terminowej realizacji dodatkowych potrzeb PKP Intercity w lokalizacjach wskazanych przez PKP Intercity. Kontrahent zapewni takich dodatkowych Przedstawicieli Handlowych najpóźniej w terminie 20 dni roboczych od zgłoszenia PKP Intercity. 1

2 ZASADY WYKONYWANIA UMOWY 1. Przy wykonywaniu Umowy, Kontrahent zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności uwzgledniającej zawodowy charakter działalności. 2. Strony zobowiązują się do rzetelnego współdziałania w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez Kontrahenta obowiązków wynikających z Umowy. 3. Usługi będą świadczone przez Przedstawicieli Handlowych w następujących lokalizacjach: Szczecin, Wrocław, Kraków, Poznań, Trójmiasto (wraz z regionami wyznaczonymi przez Kontrahenta, które podlegają akceptacji PKP Intercity). Przydzielenie Przedstawicieli Handlowych do w/w lokalizacji zostanie dokonane przez Kontrahenta, po uzyskaniu zgody PKP Intercity. W przypadku zwiększenia ilości Przedstawicieli Handlowych zgodnie z 1 ust. 3 Umowy, PKP Intercity jest uprawniona do wskazania również innych lokalizacji na terenie Polski. 4. Kontrahent zobowiązuje się do świadczenia usług przy pomocy Przedstawicieli Handlowych, wybranych w procesie rekrutacji przeprowadzonym przez Kontrahenta w okresie nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych od daty zawarcia Umowy ( Rekrutacja ). PKP Intercity ma prawo oddelegowania swojego przedstawiciela do wzięcia udziału w Rekrutacji. 5. Kontrahent przedstawi PKP Intercity listę wybranych Przedstawicieli Handlowych najpóźniej w ostatnim dniu Rekrutacji. Lista Przedstawicieli Handlowych będzie zawierać także kwoty wynagrodzenia brutto i inne zasady wynagradzania poszczególnych Przedstawicieli Handlowych. 6. Czynności związane z zatrudnieniem Przedstawicieli Handlowych, przy pomocy których Kontrahent będzie wykonywać usługi na rzecz PKP Intercity, w szczególności zawarcie umów o pracę lub umów prawa cywilnego oraz rozliczenie świadczonej pracy/usługi wykonuje Kontrahent, we własnym imieniu oraz na własny rachunek i ryzyko. 7. Strony zgodnie postanawiają, że planowane rozpoczęcie realizacji Umowy przez Przedstawicieli Handlowych nastąpi następnego dnia roboczego po przedstawieniu przez Kontrahenta listy, o której mowa w ust. 5, nie wcześniej niż 1 października 2015 r. 8. Strony zgodnie postanawiają, że: a) PH zatrudnionemu na innej podstawie niż umowa o pracę przysługuje w roku kalendarzowym prawo do 20 dni, w których może powstrzymać się od świadczenia usług z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. W przypadku rozpoczęcia lub zakończenia świadczenia usług przez Przedstawiciela Handlowego w trakcie roku kalendarzowego, Przedstawicielowi Handlowemu przysługuje proporcjonalnie mniejsza liczba dni wolnych, b) Przedstawicielowi Handlowemu zatrudnionemu na podstawie umowy o pracę przysługuje prawo do urlopu wypoczynkowego w wymiarze nie wyższym, niż 26 dni w ciągu roku kalendarzowego, chyba że zgodnie z Kodeksem pracy danemu Przedstawicielowi Handlowemu przysługuje niższy urlop wypoczynkowy, c) Kontrahent gwarantuje, iż żaden z Przedstawicieli Handlowych nie skorzysta z prawa do urlopu lub powstrzymania się od świadczenia usług w wymiarze wyższym, niż 7 dni, w ciągu pierwszych trzech miesięcy od dnia wskazanego w ust. 7 powyżej. 9. W przypadku wykorzystania przez Przedstawiciela Handlowego, bez względu na podstawę zatrudnienia, większej liczby dni wolnych niż wynikająca z przepisów prawa w zakresie urlopu wypoczynkowego lub niniejszej Umowy, PKP Intercity przysługuje prawo do proporcjonalnego zmniejszenia wynagrodzenia stałego za danego PH, o którym mowa w 6 ust. 1 lit. a). 10. Strony zgodnie postanawiają, że wszystkie przychody uzyskane w wyniku działalności Przedstawicieli Handlowych będą przekazywane bezpośrednio do PKP Intercity. 2

11. W terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Strony przyjmą zasady operacyjne dotyczące współpracy i wykonywania Umowy ( Zasady ), w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności. Zasady mogą być modyfikowane przez Strony w każdym czasie obowiązywania Umowy, za zgodą Stron. 12. W okresie obowiązywania Umowy PKP Intercity przysługuje prawo do każdorazowego przeprowadzenia kontroli sposobu i jakości realizacji usług przez Przedstawicieli Handlowych, w szczególności poprzez bezpośredni kontakt z klientami, udział przedstawiciela PKP Intercity w spotkaniach Przedstawicieli Handlowych z klientami, itp. 13. W okresie obowiązywania Umowy oraz przez 6 miesięcy od dnia zakończenia jej obowiązywania, PKP Intercity może zatrudnić Przedstawiciela Handlowego wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Kontrahenta, a Kontrahent może zatrudnić pracownika lub byłego pracownika PKP Intercity na stanowisko Przedstawiciela Handlowego lub Kierownika Przedstawicieli Handlowych wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą PKP Intercity. 14. Za dni robocze w rozumieniu Umowy uznawane są dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem świąt i dni ustawowo wolnych od pracy. 1. Kontrahent zobowiązuje się do: 3 OBOWIĄZKI KONTRAHENTA a) zarządzania zespołem Przedstawicieli Handlowych; b) dołożenia najwyższej staranności w celu osiągniecia określonych przez PKP Intercity celów sprzedażowych; c) przeprowadzenia procesu Rekrutacji zgodnie z 2 oraz ewentualnej dodatkowej Rekrutacji w przypadkach przewidzianych w Umowie; d) wyposażenia każdego z Przedstawicieli Handlowych w narzędzia i sprzęt niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy, w szczególności co najmniej: telefon komórkowy klasy smartfon z nielimitowanymi połączeniami i dostępem do sieci Internet (min. 4 GB/mies.) na terenie Polski, laptop, samochód, wizytówki, konto w systemie do zarządzania sprzedażą (np. klasy CRM) oraz zapewnienie PH w przypadku ich awarii narzędzi/sprzętu zastępczego w terminie 2 dni roboczych; e) zapewnienia dostępu do Internetu za pomocą laptopa (min.16 GB/mies.); f) zapewnienia bazy danych klientów odpowiedniej do pozyskiwania i realizacji zamówień składanych przez klientów; g) zapewnienia PKP Intercity dostępu do systemu zarządzania sprzedażą, w tym do pełnego raportowania, notatek ze spotkań z klientami w ilości co najmniej 3 kont dostępowych; h) dostarczania PKP Intercity raportów sprzedażowych w formie określonej przez PKP Intercity, raporty będą przesyłane na wniosek PKP Intercity nie częściej niż raz na tydzień; i) przekazania PKP Intercity, w ramach wynagrodzenia, bazy klientów stworzonej w ramach Umowy, z historią kontaktów, najpóźniej w dniu zakończenia obowiązywania Umowy w akceptowalnym formacie przez PKP Intercity np. excel; j) zapewnienia kierownika zespołu Przedstawicieli Handlowych z minimum 3 letnim doświadczeniem w zarządzaniu i budowaniu zespołów handlowych dedykowanych segmentowi B2B ( Kierownik Przedstawicieli Handlowych, przy czym Kierownik Przedstawicieli Handlowych nie może być jednocześnie PH). 3

2. Kontrahent oświadcza, że posiada co najmniej 2-letnie doświadczenie w zakresie budowania i zarządzania zespołem handlowców i zobowiązuje się do przedstawienia PKP Intercity odpowiednich dokumentów na potwierdzenie powyższego. 3. Za działania lub zaniechania Przedstawicieli Handlowych, a także wszelkich innych osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, w tym w szczególności Kierownika Przedstawicieli Handlowych, Kontrahent ponosi odpowiedzialność jak za własne. 4. Podczas wykonywania zadań na rzecz PKP Intercity, Przedstawiciel Handlowy może działać wyłącznie na rzecz PKP Intercity. Jakiekolwiek czynności związane z promocją, reklamą lub innym zachęcaniem do zawarcia jakiejkolwiek umowy poza zakresem niniejszej Umowy są niedopuszczalne. 4 OBOWIĄZKI PKP INTERCITY 1. PKP Intercity zobowiązuje się zapewnić Przedstawicielom Handlowym przed rozpoczęciem wykonywania przez Przedstawicieli Handlowych Umowy jednodniowego szkolenia z zakresu produktów i usług oferowanych przez PKP Intercity. 2. PKP Intercity przekaże Kontrahentowi listę podmiotów, które będą obsługiwane wyłącznie przez PKP Intercity. Lista podmiotów będzie na bieżąco aktualizowana w trakcie obowiązywania Umowy. PKP Intercity przysługuje prawo do wskazania Przedstawicielowi Handlowemu klientów, z którymi Przedstawiciel Handlowy ma obowiązek się spotkać w celu przedstawienia oferty handlowej PKP Intercity. 3. PKP Intercity zobowiązuje się do bieżącego aktualizowania listy produktów i usług przeznaczonych do sprzedaży przez Przedstawicieli Handlowych. 4. PKP Intercity zobowiązuje się zapewnić: a) szkolenie dla Przedstawicieli Handlowych oraz Kierownika Przedstawicieli Handlowych z produktów z zakresu działalności PKP Intercity dedykowanych segmentowi B2B, w miejscu wskazanym przez PKP Intercity; b) materiały promocyjne i foldery produktowe w zakresie umożliwiającym prawidłowe świadczenie umówionych usług przez Przedstawicieli Handlowych; c) co najmniej dwóch przejazdów pociągami PKP Intercity dla każdego Przedstawiciela Handlowego oraz Kierownika Przedstawicieli Handlowych w ramach zapoznania się z ofertą PKP Intercity oraz dojazdu do miejsca szkolenia; d) wsparcie merytoryczne w zakresie oferty handlowej PKP Intercity. 5. PKP Intercity będzie na bieżąco wyznaczało cele sprzedażowe dla Przedstawicieli Handlowych. 6. W razie wystąpienia rażących zaniedbań po stronie Przedstawiciela Handlowego lub powodowania przez niego zagrożenia życia lub zdrowia w miejscu świadczenia usług, PKP Intercity ma prawo odsunąć go od wykonywania usług, powiadamiając o tym Kontrahenta tego samego dnia, kiedy dane zdarzenie nastąpiło. 7. PKP Intercity opublikuje listę Przedstawicieli Handlowych na swojej oficjalnej stronie internetowej www.intercity.pl. 5 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY PRZEDSTAWICIELI HANDLOWYCH 1. Kontrahent zobowiązuje się zapewnić Przedstawicielom Handlowym bezpieczne i higieniczne warunki świadczenia usług. 4

2. Kontrahent zobowiązuje się wykonać polecenia właściwych organów państwowych dotyczące zasad i warunków BHP na stanowiskach, na których Przedstawiciele Handlowi będą świadczyć usługi w imieniu Kontrahenta. 6 WYNAGRODZENIE KONTRAHENTA 1. Miesięczne wynagrodzenie Kontrahenta ( Wynagrodzenie ) składać się będzie z następujących elementów: a) Zryczałtowane wynagrodzenie stałe per Przedstawiciel Handlowy zgodnie z Załącznikiem nr 2, b) premia z tytułu zrealizowania przez Przedstawiciela Handlowego wskazanego przez PKP Intercity minimalnego celu sprzedażowego. 2. PKP Intercity może przyznać Kontrahentowi uznaniową premię dodatkową z tytułu zrealizowania przez Przedstawiciela Handlowego celu sprzedażowego powyżej ustalonego przez PKP Intercity minimum ( Premia Dodatkowa ), przeznaczoną dla Przedstawiciela Handlowego, przy czym PKP Intercity zachowuje prawo do nieprzyznawania Premii Dodatkowej za dowolnie wybrany okres. 3. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku przyznania Kontrahentowi przez PKP Intercity Premii Dodatkowej, 90% wartości Premii Dodatkowej będzie przysługiwało wskazanemu przez PKP Intercity Przedstawicielowi Handlowemu, który zrealizował cel sprzedażowy. 4. Wszelkie dodatkowe koszty mogące powstać w związku z wykonywaniem Umowy, o ile zostały poniesione za uprzednią zgodą PKP Intercity (w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności), zostaną zafakturowane przez Kontrahenta na rzecz PKP Intercity. 7 ZASADY ROZLICZEŃ 1. Okresem rozliczeniowym usług świadczonych na podstawie Umowy jest miesiąc kalendarzowy. 2. Faktura z tytułu wynagrodzenia Kontrahenta zostanie sporządzona według danych o osiągniętych wynikach sprzedażowych, jakimi Kontrahent będzie dysponował na pierwszy dzień każdego miesiąca kalendarzowego współpracy, następującego po miesiącu którego dotyczy rozliczenie. Podstawą wystawienia faktury jest zaakceptowanie przez PKP Intercity raportu wykonanej usługi, stanowiącego załącznik do faktury. Kontrahent sporządzi załącznik zgodnie z szablonem ustalonym przez PKP Intercity. 3. Do wynagrodzenia Kontrahenta zostanie każdorazowo doliczony podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującą stawką. 4. Termin płatności faktur wynosi 30 dni od daty prawidłowego doręczenia faktury na adres PKP Intercity. 5. Faktury będą przesyłane na adres: ul. Żelazna 59a, 00-848 Warszawa lub elektronicznie po podpisaniu przez Strony wg obowiązującego w PKP Intercity wzoru porozumienia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zgodnie z załącznikiem nr 4. 6. Kontrahent składa oświadczenie o posiadanym rachunku bankowym zgodnie z załącznikiem nr 3 do Umowy. W przypadku zmiany tego rachunku, jest on zobowiązany niezwłocznie złożyć PKP Intercity zaktualizowane oświadczenie. Gdyby rachunek bankowy wskazany w treści tego oświadczenia był różny od numeru rachunku bankowego wskazanego w treści faktury, bieg terminu wskazanego w ust. 4 powyżej rozpoczyna się najwcześniej z dniem doręczenia PKP Intercity zaktualizowanego oświadczenia, o którym mowa powyżej. 5

8 KARY UMOWNE 1. PKP Intercity może żądać od Kontrahenta następujących kar umownych: a) w przypadku naruszenia 2 ust. 8 lit. c) przez Kontrahenta lub Przedstawicieli Handlowych: karę umowną w wysokości 1/20 stałego miesięcznego wynagrodzenia danego Przedstawiciela Handlowego, o którym mowa w 6 ust. 1 lit. a), za każdy dzień takiego naruszenia, liczoną odrębnie dla każdego PH, b) w przypadku naruszenia 3 ust. 1 lit. j): karę umowną w wysokości 50% stałego miesięcznego wynagrodzenia PH, o którym mowa w 6 ust. 1 lit. a), za każdy dzień naruszenia tego obowiązku, c) w przypadku naruszenia 3 ust. 4 przez Kontrahenta lub Przedstawiciela Handlowego: karę umowną w wysokości 10.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia, d) w przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy z przyczyn leżących po stronie Kontrahenta (za wyjątkiem przypadku, o którym mowa w 11 ust. 2 i 3 Umowy) - karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia za wszystkich Przedstawicieli Handlowych, o którym mowa w 6 ust. 1 lit. a), pozostałego do końca obowiązywania Umowy (naliczonego proporcjonalnie od dnia skutku oświadczenia o wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy). 2. Kary umowne będą płatne w terminie 7 dni od dnia doręczenia Kontrahentowi noty księgowej lub wezwania do zapłaty. 3. Naliczenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia Strony do dochodzenia naprawienia szkody przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. 9 PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH 1. Kontrahent, jako administrator danych w rozumieniu art. 7 pkt 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych, powierza PKP Intercity, zgodnie z art. 31 powołanej ustawy i na zasadach określonych w niniejszym artykule przetwarzanie danych osobowych Przedstawicieli Handlowych, wyłącznie w celu prawidłowego wykonania Umowy. 2. PKP Intercity może wykonywać tylko takie operacje na danych osobowych, które służą prawidłowemu wykonaniu Umowy. W szczególności będą to: przechowywanie Listy Przedstawicieli Handlowych i imiennych specyfikacji do faktur, utrwalenie danych osobowych na znakach lub dokumentach sporządzanych przez PKP Intercity w związku ze świadczeniem usług (np. identyfikatory, listy wejść na teren zakładu pracy itp.). 3. PKP Intercity zobowiązuje się w stosunku do Kontrahenta do niewykorzystywania pozyskanych informacji i nieprzetwarzania Danych Osobowych w innym celu i w innym zakresie, niż zostało to określone w Umowie. 10 ZACHOWANIE POUFNOŚCI 1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonania Umowy oraz umów zawartych w związku z jej wykonaniem. 2. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy zarówno w trakcie trwania Umowy jak i po jej rozwiązaniu wszelkich informacji, danych, dokumentów w jakiejkolwiek formie przekazanych lub uzyskanych w związku z wykonaniem Umowy, a także do ich zabezpieczenia przed dostępem osób trzecich. Strona nie może korzystać z przekazanych materiałów w żaden inny sposób, niż 6

w celu wykonania Umowy. Wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z organizacją przedsiębiorstwa odpowiedniej Strony, uzyskane przez Stronę w trakcie wykonywania lub w związku z wykonywaniem Umowy będą traktowane jako ścisła tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, niezależnie od tego, czy druga Strona podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Strona ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem tych informacji i dokumentów, bez względu na to czy działania takie zagrażają istotnym interesom drugiej Strony. 3. Tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ( Tajemnica Przedsiębiorstwa ) stanowią nieujawnione do wiadomości publicznej informacje i dokumenty techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje i dokumenty posiadające wartość gospodarczą niezależnie od sposobu ich wytworzenia, utrwalenia, umiejscowienia, źródła i formy ich przechowywania (w szczególności informacje w systemach komputerowych, bazach danych, na pojedynczych stanowiskach komputerowych, w urządzeniach, przedmiotach lub przyrządach, prezentacjach, nagraniach, obrazach, rysunkach, dźwiękach, wydrukach, dokumentach, segregatorach, teczkach itp.). 4. W zakresie zachowania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, Strony zobowiązują się w szczególności do: zachowania w tajemnicy informacji stanowiących Tajemnicę Przedsiębiorstwa, które zostały im powierzone przez drugą Stronę lub powzięte w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy w trakcie trwania Umowy oraz w ciągu 5 lat po ustaniu jej obowiązywania, przetwarzania udostępnionych lub powziętych w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy informacji wyłącznie w celu w jakim zostały im powierzone, ochrony powierzonych lub powziętych w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy informacji przed niepowołanym dostępem lub utratą. 5. Strona po rozwiązaniu Umowy zobowiązana jest zwrócić drugiej Stronie w ciągu kolejnych 7 dni roboczych wszelkie materiały i dokumenty otrzymane od drugiej Strony dla wykonania Umowy oraz wszelkie ich kopie. 6. Strony upoważnione są do przekazania informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonania Umowy jedynie uprawnionym do tego organom / instytucjom na ich żądanie. 11 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 1. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony, do dnia 31 grudnia 2016 r. 2. PKP Intercity przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego, w przypadku niezrealizowania wyznaczonego minimalnego celu sprzedażowego lub niezrealizowania łącznej minimalnej liczby spotkań, tj. w przypadku pięciu Przedstawicieli Handlowych 150 (stu pięćdziesięciu) spotkań w miesiącu, a w przypadku dziesięciu Przedstawicieli Handlowych 300 (trzystu) spotkań. 3. PKP Intercity może skorzystać z prawa do wypowiedzenia Umowy z przyczyn określonych w ust. 2 powyżej po upływie 3 (trzech) miesięcy od dnia planowanego rozpoczęcia realizacji Umowy przez Przedstawicieli Handlowych określonego w 2 ust. 7. 4. PKP Intercity przysługuje prawo zrezygnowania z usług PH w przypadku nieosiągnięcia minimalnego celu sprzedażowego, niezrealizowania minimalnej liczby spotkań lub nie przestrzegania standardów określonych w Załączniku nr 1, po pisemnym przedstawieniu i uzasadnieniu swojego stanowiska; w takim przypadku PKP Intercity ma również prawo zażądania zmiany albo zakończenia świadczenia usług na podstawie Umowy przez danego Przedstawiciela Handlowego. W takim przypadku Kontrahent zobowiązany jest do zastosowania się do żądania PKP Intercity. O swojej decyzji oraz terminie zakończenia świadczenia usług PKP Intercity 7

zobowiązuje się powiadomić Kontrahenta na piśmie z dwutygodniowym wyprzedzeniem. Kontrahent zobowiązany jest w takim przypadku do zapewnienia nowego PH w terminie 20 dni roboczych. Postanowienia 2 w zakresie Rekrutacji stosuje się odpowiednio. 5. PKP Intercity przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy przez Kontrahenta po uprzednim wezwaniu Kontrahenta do zaprzestania naruszeń w terminie 3 dni od dnia doręczenia wezwania oraz po bezskutecznym upływie tego terminu (przy czym w przypadku trzeciego lub kolejnych naruszeń, takie wezwanie nie jest już wymagane), lub w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie likwidacji lub upadłości Kontrahenta. 12 SIŁA WYŻSZA 1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu siły wyższej. 2. Przez siłę wyższą rozumiane jest zdarzenie niezależne od Strony, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i do zapobieżenia, które wystąpiło po zawarciu Umowy. 3. Jeżeli siła wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę: a) Strona niezwłocznie zawiadomi na piśmie druga Stronę o powstaniu i ustaniu działania siły wyższej przedstawiając dokumentację w tym zakresie; b) Strona niezwłocznie podejmie działania mające na celu ograniczenie skutków działania siły wyższej; c) Strona niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia; d) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia. 4. Kontrahent zobowiązuje się, że Przedstawiciele Handlowi dołożą najwyższej staranności w celu należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy pomimo wystąpienia siły wyższej. 5. Jeżeli siła wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę przez okres przekraczający 30 (trzydzieści) dni, Strony spotkają się i w dobrej wierze rozpatrzą celowość i warunki rozwiązania Umowy. 13 CESJA PRAW Żadna ze Stron nie może przenieść jakichkolwiek praw lub zobowiązań umownych w całości lub części bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej Strony (pod rygorem bezskuteczności). 14 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Załączniki wymienione w treści Umowy stanowią jej integralną część. 2. Wszelkie ewentualne spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla PKP Intercity. 3. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i rozwiązanie Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności, chyba że co innego wynika z treści Umowy. 4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8

Za PKP Intercity: Za Kontrahenta: Załączniki: 1. Liczba, wymogi, standardy pracy Przedstawicieli Handlowych 2. Zasady wynagradzania Przedstawicieli Handlowych 3. Oświadczenie Kontrahenta o posiadanym rachunku bankowym 4. Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej 9

Załącznik nr 1 Liczba, wymogi, standardy pracy Przedstawicieli Handlowych 1. Liczba Przedstawicieli Handlowych (z zastrzeżeniem 1 ust. 3 Umowy) 5 (pięć). 2. Profil PH wymagane umiejętności i doświadczenie: a) umiejętność nawiązywania i utrzymywania relacji handlowych z osobami decyzyjnymi (Dyrektorzy, Prezesi itp.); b) doświadczenie w sprzedaży usług; c) umiejętności negocjacyjne, pozyskiwania nowych klientów; d) orientacja na cel; e) prawo jazdy kat. B oraz doświadczenie w kierowaniu pojazdami. 3. Standardy pracy PH: a) ubiór formalny, biznesowy; b) przygotowywanie i uzupełnianie na bieżąco notatek ze spotkań z klientami (minimalny zakres danych: nazwa firmy, imię i nazwisko klienta lub przedstawiciela klienta, stanowisko, nr kontaktowy, adres mailowy, szanse biznesowe, opis spotkania, liczba pracowników firmy); c) minimalna liczba spotkań w miesiącu 30 (za wyjątkiem miesiąca, w którym Przedstawiciel Handlowy korzysta z urlopu dłuższego niż 7 dni wówczas minimalna liczba spotkań 15); d) profesjonalna obsługa klienta zgodna z ogólnie obowiązującymi standardami PKP Intercity; e) dbałość o jak najlepszy wizerunek PKP Intercity; f) zaangażowanie w utrzymywaniu relacji z klientami. 10

Załącznik nr 2 Zasady wynagradzania Przedstawicieli Handlowych /do uzupełnienia w zależności od oferty Kontrahenta/ 1. Wynagrodzenie stałe per Przedstawiciel Handlowy zł netto 2. Premia z tytułu zrealizowania przez Przedstawiciela Handlowego minimalnego celu sprzedażowego...zł netto 3. W przypadku nieświadczenia czynności przez danego Przedstawiciela Handlowego w danym dniu roboczym (w tym również w przypadku zwolnienia lekarskiego i urlopów innych niż wypoczynkowy), PKP Intercity pomniejszy wynagrodzenie stałe proporcjonalnie do liczby takich dni. Powyższe nie ma zastosowania do urlopów wypoczynkowych zgodnie z Umową. 11

Załącznik nr 3 Oświadczenie Kontrahenta o posiadanym rachunku bankowym NAZWA:., dnia. (miejscowość) SIEDZIBA:.. KRS REGON.. NIP... (pełne dane Kontrahenta) Oświadczenie o posiadanym rachunku bankowym Oświadczam/y, że posiadam/y rachunek bankowy o numerze: - - - - - - w Banku Na który proszę/prosimy przelewać wynagrodzenie z tytułu realizacji obowiązków wynikających z Umowy. Zobowiązuję/zobowiązujemy się do każdorazowego niezwłocznego powiadamiania PKP INTRERCITY S.A. o zmianie numeru rachunku i innych danych niezbędnych przy wypłacie wynagrodzenia na mój/nasz rachunek bankowy. Dane kontaktowe osoby odpowiedzialnej za fakturowanie i upoważnionej do współpracy z Biurem Rachunkowości PKP INTERCITY S.A. imię i nazwisko stanowisko nr telefonu Dane osoby upoważnionej do przedstawienia informacji: imię i nazwisko nr telefonu czytelny podpis pieczątka firmowa 12

Załącznik nr 4 Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej z dnia zawarte pomiędzy: Spółką PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-848), przy ul. Żelaznej 59a, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000296032, posiadającą nr identyfikacyjny NIP 526-254-42-58, z kapitałem zakładowym 1.453.795.690,00 zł w całości wpłaconym, reprezentowaną przez: 1.. 2.., zwaną dalej Odbiorcą, a Spółką., z siedzibą.., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowanego przez pod numerem posiadającą nr identyfikacji NIP., z kapitałem zakładowym. reprezentowana przez: 1.. 2.., zwaną dalej Wystawcą. 1. Działając na podstawie art. 106n ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz.U. z 2011r., nr 177, poz. 1054 ze zm., dalej: ustawa o VAT) niniejszym Odbiorca akceptuje faktury wystawiane i przesyłane przez Wystawcę w formie elektronicznej. 2. E-faktury, korekty e-faktur oraz duplikaty e-faktur będą wystawiane i przesyłane pocztą elektroniczną (e-mail) w formacie PDF z adresu:.@... Jedynie dokumenty przesłane z ww. adresu będą stanowiły faktury, o których mowa w ustawie o VAT. 3. Wystawca faktury zapewnia autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur. 4. Odbiorca oświadcza, że adresem e-mail właściwym do przesyłania faktur jest: efaktury@intercity.pl 5. Dokumenty, o których mowa w pkt 2 niniejszego porozumienia będą przyjmowane pod powyższym adresem e-mail i tylko dokumenty przesłane na ten adres będą traktowane jako oryginały: - e-faktury (pierwotne) - korekty e-faktur - duplikaty e-faktur. 6. Za datę otrzymania faktury przez Odbiorcę uznaje się datę odnotowanego faktu wpływu faktury w formacie PDF do skrzynki odbiorczej poczty elektronicznej Odbiorcy wskazanej powyżej. 13

7. W razie zmiany adresu e-mail z którego będą wysyłane e-faktury, korekty e-faktur lub duplikaty e- faktur, Wystawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Odbiorcy o nowym adresie. 8. Wiadomości e-mail zawierające poszczególne typy dokumentów będą zawierały w temacie e- mail odpowiednio: - e-faktura dla faktur pierwotnych - Korekta e-faktura dla faktur korygujących - Duplikat e-faktura dla duplikatów faktur. 9. Odbiorca i Wystawca faktur zobowiązują się przechowywać faktury elektroniczne do upływu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych. 10. W przypadku, gdyby przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiły wystawienie i przesłanie faktur w formie elektronicznej (w szczególności w przypadku cofnięcia niniejszej akceptacji), wówczas zostaną przesłane w formie papierowej. 11. Niniejsza akceptacja może zostać cofnięta. Wówczas Wystawca faktur traci prawo do wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej od następnego dnia po otrzymaniu zawiadomienia o cofnięciu akceptacji. Odbiorca Wystawca. /miejscowość, data, podpis osoby uprawnionej/ /miejscowość, data, podpis osoby uprawnionej/ 14