W momencie wniesienia majątku do nowo powołanej spółki w jednostce wnoszącej powstanie kwestia ujęcia i opodatkowania ewentualnej różnicy między dotychczasową wartością księgową netto wnoszonego aportem majątku, a jego wartością rynkową. Udziały objęte w zamian za wkład rzeczowy Bilans otwarcia nowo powstałej spółki powinien wykazywać po stronie pasywów kapitał zakładowy, względnie kapitał akcyjny, wynikający z umowy lub statutu spółki, a po stronie aktywów poszczególne składniki majątkowe, które zostały wniesione do spółki w formie aportu w zamian za udziały w kapitale zakładowym bądź akcje w kapitale akcyjnym. W wielu przypadkach aktywa wnoszone do nowo powołanej spółki były dotychczas własnością podmiotu dominującego i przez niego eksploatowane. W momencie wniesienia majątku do nowo powołanej spółki w jednostce wnoszącej powstanie kwestia ujęcia i opodatkowania ewentualnej różnicy między dotychczasową wartością księgową netto wnoszonego aportem majątku a jego wartością rynkową. Kodeks spółek handlowych nie określa bezpośrednio zasad wyceny aportów, zawiera jednak szereg przepisów wskazujących pośrednio, że wycena aportów nie może być wyższa od ceny rynkowej aktywów, i tym samym niższa od wartości objętych udziałów lub akcji (zobacz między innymi przepisy Kodeksu spółek handlowych zabraniające objęcie udziałów lub akcji po cenie niższej niż nominalnej - art. 154, 309, 312). 1 / 7
Także przepisy podatkowe wymagają ustalenia wartości aportu po cenie rynkowej i opodatkowania ewentualnej nadwyżki, chyba że przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji moment opodatkowania występującej nadwyżki zostaje odroczony do dnia sprzedaży udziałów. Praktyczne wykorzystanie nowych przepisów ustawy przedstawia przykład opisany poniżej. Założenia Jednostka A" posiada linię produkcyjną, którą nabyła parę lat temu za 230.000 zł. Aktualna wartość księgowa na dzień 30 czerwca 20x1 r. (po uwzględnieniu aktualizacji i amortyzacji) wynosi 90.000 zł. Taką też kwotę jednostka wykazałaby jako koszt uzyskania przychodów w momencie sprzedaży linii produkcyjnej. Na dzień 30 czerwca 20x1 r. jednostka postanowiła wnieść linię produkcyjną jako aport do nowo powołanej spółki zależnej. Wartość rynkowa linii wyceniona została na 190.000 zł. Dla uproszczenia przykładu pominięto amortyzację w spółce zależnej. Dekretacje w bilansie jednostkowym spółki dominującej. W momencie objęcia aportu należy dokonać następujących dekretacji: 2 / 7
Korekta a) Wartość rynkową majątku (190.000 zł) równą wartości objętych udziałów należy wykazać jako pozostałe przychody operacyjne oraz drugostronnie jako wartość objętych udziałów. Korekta b) Dotychczasową wartość majątku w kwocie 90.000 zł (pierwotną cenę nabycia, powiększoną o aktualizację i pomniejszoną o amortyzację zaliczoną w koszty uzyskania przychodów) należy ująć w pozostałych kosztach operacyjnych. Drugostronnie wartość ta pomniejsza składniki rzeczowego majątku trwałego. Korekta c) 3 / 7
Ze względu na powstały obowiązek podatkowy z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) w ciężar wyniku finansowego i na dobro zobowiązań podatkowych należy naliczyć podatek dochodowy w wysokości 19% (aktualna stawka podatku dochodowego od osób prawnych) od zrealizowanej nadwyżki (190.000 zł minus 90.000 zł). W wyniku tej transakcji w bilansie jednostkowym ujawniony został zysk netto w wysokości 81.000 zł (190.000 zł minus 90.000 zł minus 19.000 zł podatku). Dekretacje w bilansie skonsolidowanym Transakcja tego typu ma charakter transakcji wewnątrz grupy kapitałowej i podlega wyłączeniu. Korekta a) Z pozostałych przychodów operacyjnych zbiorczego sprawozdania finansowego należy wyłączyć kwotę 190.000 zł i drugostronnie kwotę nabycia udziałów. 4 / 7
Korekta b) Z pozostałych kosztów operacyjnych zbiorczego sprawozdania finansowego należy wyłączyć kwotę 90.000 zł i drugostronnie zwiększyć wartość rzeczowych składników majątku trwałego. Wyłączone w punktach a) i b) przychody netto w wysokości 100.000 tys. zł zostały opodatkowane w spółce wnoszącej aport. Wyłączenia konsolidacyjne nie mają wpływu na wysokość zobowiązań podatkowych. Zapłacony podatek należy ująć w bilansie skonsolidowanym jako podatek odroczony. W efekcie powyższych wyłączeń w bilansie skonsolidowanym dokonano znaczącego storna zaistniałej transakcji. Wniesienie jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach grupy kapitałowej Gdy składniki majątku będące przedmiotem aportu stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obowiązek podatkowy w momencie wniesienia wkładu i objęcia udziałów (akcji) nie występuje (art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wystąpi on natomiast w momencie odpłatnego zbycia tychże akcji, zatem ulega on pewnego rodzaju odroczeniu. Dlatego właściwe jest, by jednostka wnosząca aport zamiast bieżącego obciążenia podatkowego, ujęła w swoich księgach rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu nadwyżki uzyskanej w wyniku transakcji wniesienia aportu. 5 / 7
W bilansie skonsolidowanym należy dokonać wyłączenia dokonanej transakcji analogicznie, jak w przypadku wniesienia aportem pojedynczych składników. Połączenia jednostek podporządkowanych Przepisy kodeksu spółek handlowych dopuszczają połączenie jednostek gospodarczych z zachowaniem sukcesji uniwersalnej (art. 494 k.s.h.). Specjalną formą połączenia, mającą wpływ na strukturę grupy kapitałowej są fuzje jednostek podporządkowanych tej samej jednostce dominującej. W wyniku połączenia jednostka dominująca umarza udziały (akcje) w spółce przejmowanej, a w zamian obejmuje dodatkowe udziały (akcje) w spółce przejmującej. W przytoczonej poniżej sytuacji jednostka dominująca posiada udziały w 80% w jednostkach A i B. W wyniku połączenia przez inkorporację spółka A przejęła spółkę B, a w zamian za przyłączone aktywa netto wyemitowała dodatkowe udziały, które w 80% objęła spółka D, w pozostałych 20% akcjonariusze mniejszościowi. 6 / 7
Pełna treść artykułu: plik pdf Uwaga: niniejszy artykuł stanowi podrozdział 4.8 książki dr. Andre Helina Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jak sporządzić sprawozdanie finansowe jednostek powiązanych" wy danej przez ODDK Gdańsk, 2009 r. Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale Literatura biznesu". 7 / 7