Sprawzdanie Rady Nadzrczej Ech Investment S.A. z wyników: - ceny jednstkweg sprawzdania finansweg spółki Ech Investment S.A. i sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2016 rku, - ceny sprawzdania Zarządu Spółki z działalnści spółki Ech Investment S.A. i Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2016 rku, - ceny sytuacji Ech Investment S.A. i Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2016 rku, - ceny wnisków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku nett z 2016 rku, - pracy Rady Nadzrczej Ech Investment S.A. w 2016 rku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 1
1. WNIOSKI Z OCENY JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2016 ROKU ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2016 ROKU Rada Nadzrcza spółki Ech Investment S.A., działając na pdstawie art. 382 par. 3 Kdeksu spółek handlwych, dknała ceny: a) jednstkweg sprawzdania finansweg za rk 2016 bejmująceg: - jednstkwy bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2016 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 999 731 tys. zł, - jednstkwy rachunek zysków i strat za kres 1 stycznia 2016 d 31 grudnia 2016 rku, wykazujący przychdy na pzimie 315 137 tys. zł, zysk brutt w kwcie 296 875 tys. zł i zysk nett, w kwcie 275 523 tys. zł - jednstkwe sprawzdanie z przepływów śrdków pieniężnych za kres 1 stycznia 2016 rku d 31 grudnia 2016 rku, wykazujące bilanswe zwiększenie stanu śrdków pieniężnych nett w kwcie 2 494 tys. zł, - jednstkwe zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 stycznia 2016 rku d 31 grudnia 2016 rku wykazujące zmniejszenie kapitału własneg w kwcie 2 250 143 tys. zł, - infrmację ddatkwą, w zakresie zgdnści z księgami i dkumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) sprawzdania Zarządu z działalnści Ech Investment S.A. w 2016 rku; c) sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk 2016 bejmująceg: - sknslidwany bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2016 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 364 158 tys. zł, - sknslidwany rachunek zysków i strat za kres 1 stycznia 2016 d 31 grudnia 2016 rku, wykazujący przychdy na pzimie 480 075 tys. zł, zysk brutt na pzimie 189 634 tys. zł i zysk nett w kwcie 387 704 tys. zł, - sknslidwane sprawzdanie z przepływów śrdków pieniężnych za kres 1 stycznia 2016 rku d 31 grudnia 2016 rku, wykazujące bilanswe zmniejszenie stanu śrdków pieniężnych w kwcie 184 947 tys. zł, - sknslidwane zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 stycznia 2016 rku d 31 grudnia 2016 rku wykazujące zmniejszenie kapitału własneg w kwcie 2 135 343 tys. zł, - infrmację ddatkwą, w zakresie zgdnści z księgami i dkumentami, jak i ze stanem faktycznym; d) sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapitałwej Ech Investment w 2016 rku. D badania zarówn jednstkweg, jak i sknslidwaneg sprawzdania finansweg, Zarząd spółki Ech Investment S.A. zatrudnił firmę audytrską Ernst &Yung audyt Plska Sp. z.. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę pdmitów uprawninych d badania sprawzdań finanswych prwadzną przez Krajwą Izbę Biegłych Rewidentów pd nr 130 (Biegły Rewident lub Audytr). Rada Nadzrcza zapznała się z piniami i raprtami Biegłeg Rewidenta dtyczącymi jednstkweg i sknslidwaneg sprawzdania finansweg. Rada Nadzrcza stwierdza, że dane zawarte w jednstkwym sprawzdaniu finanswym Ech Investment S.A. i sknslidwanym sprawzdaniu finanswym Grupy Kapitałwej Ech Investment prawidłw i rzetelnie dzwierciedlają sytuację majątkwą i finanswą Grupy Kapitałwej. Pnadt sprawzdanie finanswe i sprawzdanie z działalnści Zarządu zawiera wszystkie infrmacje isttne dla ceny wyniku działalnści gspdarczej, rentwnści i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzrcza ptwierdza również, że infrmacje finanswe zawarte w sprawzdaniach Zarządu jednstki dminującej z działalnści Ech Investment S.A. jak i Grupy Kapitałwej Ech Investment zaczerpnięte są bezpśredni ze zbadanych sprawzdań finanswych i są z nimi zgdne. Stwierdzenia te Rada Nadzrcza parła na jednstkwym raz sknslidwanym sprawzdaniu finanswym raz treści pinii i raprtu Biegłeg Rewidenta. Opinia Biegłeg Rewidenta ptwierdza, że sprawzdania sprządzne zstały w spsób prawidłwy, we wszystkich isttnych aspektach, zgdnie z zasadami rachunkwści, wynikającymi z Międzynardwych Standardów Sprawzdawczści Finanswej raz związanych z nimi interpretacji głsznych w frmie rzprządzeń Kmisji Eurpejskiej, a w zakresie nieuregulwanym w tych Standardach stswnie d wymgów, zgdnie z przepisami ustawy rachunkwści z dn. 29 września 1994 rku i wydanych na jej pdstawie przepisów wyknawczych raz na pdstawie prawidłw prwadznych ksiąg rachunkwych. Pnadt sprawzdania są zgdne z pstanwieniami statutu Spółki. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 2
P analizie rachunku zysków i strat za rk 2016 rk, Rada Nadzrcza stwierdza, że zysk w Grupie Kapitałwej spadł w prównaniu d 2015 rku 25% i wyniósł 387,7 mln zł. Duży udział w wyniku miała pzycja Zysk z nieruchmści inwestycyjnych. Wyski pzim tej pzycji był wynikiem zaksięgwania wartści nieruchmści wynikających z umwy sprzedaży prtfela nieruchmści Lewandwski, ROFO raz Q22. T w płączeniu z wyskim zyskiem na sprzedaży brutt pzwlił wygenerwać Grupie Kapitałwej zysk peracyjny na pzimie 605 mln zł. Ujemny wpływ na zysk sknslidwany miał wynik na działalnści finanswej (przychdy finanswe kszty finanswe), w której najbardziej znaczącą pzycję zajmują: pcja na dkup Q22 (-183 mln zł) i dsetki d kredytów i bligacji (-124 mln zł). Sald t w rku 2016 wynisł (-365) mln zł i w stsunku d rku 2015 wzrsł 54%. Analiza bilansu wykazuje, że nastąpił spadek sumy bilanswej Spółki 2 288 mln zł raz spadek na pzimie Grupy Kapitałwej Ech Investment 5 025 mln zł. Stan zbwiązań Grupy Kapitałwej Ech Investment uległ zmniejszeniu 63% (sprzedaż prtfela nieruchmści). Analiza wskaźników płynnści raz zadłużenia Grupy Kapitałwej Ech Investment świadczy, że nie ma ryzyka utraty płynnści. Utrzymanie zadłużenia raz śrdków pieniężnych na pdbnym pzimie pzwlił na utrzymanie wskaźnika zadłużenia gólneg na pdbnym pzimie. Natmiast Spółka wykazała pprawę wskaźnika zadłużenia kapitału własneg raz wskaźników płynnści, które pzstają na bezpiecznych pzimach i świadczą jej dbrej kndycji finanswej. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI 2016 2015 Wskaźnik gólneg zadłużenia (zbwiązania gółem / aktywa gółem) 49% 53% Wskaźnik zadłużenia kapitału własneg (zbwiązania gółem / kapitał własny) 108% 122% Wskaźnik płynnści bieżącej (aktywa brtwe / zbwiązania krótkterminwe) 1,89 2,35 Wskaźnik płynnści szybkiej ((aktywa brtwe zapasy) / zbwiązania krótkterminwe) 1,13 1,49 W 2016 rku Grupa Kapitałwa Ech Investment przygtwała nwe kierunki strategiczne, zwane strategią rentwneg wzrstu. Zgdnie z nimi będzie szybciej bracać kapitałem, a w związku z tym wypracwywać wyższe stpy wzrstu. Spółka chce dzielić się z akcjnariuszami wypracwanym zyskiem w pstaci regularnie wypłacanych dywidend. Na 31 grudnia 2016 r. Grupa realizwała następujące prjekty: - handlwe: Galeria Liber w Katwicach, rzbudwa Galaxy i Outlet Park w Szczecinie, - biurwe: we Wrcławiu: West Link i Sagittarius Business Huse, w Krakwie: Oplska Business Park (II i III etap), w Łdzi: Symetris (II etap), - mieszkaniwe: w Warszawie: Nwy Mktów (etap III i IV), Brwary Warszawskie (etap A) w Krakwie: Dm Pd Wilgą (I i II etap), Kściuszki Apartments, Apartamenty G w Pznaniu: Osiedle Perspektywa (I etap), Park Swińskieg (II, III i IV etap), Jackwskieg, Pd Klnami (III etap), Os. Jaśminwe (III etap) we Wrcławiu: Grta Rweckieg (II etap), w Łdzi: Osiedle Jarzębinwe (III i IV etap). Prjekty zaplanwane d realizacji w 2017r. przedstawia tabela pniżej: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 3
PROJEKTY PLANOWANE DO REALIZACJI W ROKU 2017 SEGMENT MIASTO ULICA NAZWA PROJEKTU biura Katwice Grundmanna etap I prjektu biura Warszawa Beethvena etap I prjektu biura Warszawa Grzybwska Brwary Warszawskie J mieszkania Kraków Spiska Dm Pd Wilgą (etap III) mieszkania Łódź Wdna Etap I i II mieszkania Łódź Okpwa Osiedle Jarzębinwe (V) mieszkania Pznań Naramwice Osiedle Perspektywa etap II mieszkania Warszawa Puławska Princess mieszkania Warszawa Taśmwa Etap I mieszkania Warszawa Grzybwska Brwary etap B mieszkania Wrcław Rychtalska etap I mieszkania Wrcław Gdańska Gdańska Największy wpływ na wyniki finanswe w 2016 rku miała zmiana strategii i mdelu działania. Ech utwrzył spółkę zależną Ech Plska Prperties N. V., d której przenisła własnść niemal całeg prtfela nieruchmści kmercyjnych ddanych d użytkwania, a następnie zbył większść jej udziałów. Między innymi w związku z ta transakcją w 2016 rku Ech wypłacił akcjnariuszm dywidendę. Spółka kntynuuje prace nad ptymalizacją prcesów dewelperskich. Zgdnie z infrmacją Zarządu, uważnie bserwuje n rzwój sytuacji na rynku nieruchmści, a decyzje dtyczące realizacji prjektów pdejmwane są indywidualnie, na bazie aktualnych analiz rynkwych. W celu zminimalizwania ryzyka niekrzystnych zmian rynkwych, duże prjekty realizwane są w kilku etapach. W rku 2016 Grupa aktywnie prwadziła wynajem pwierzchni kmercyjnych. W całym, zeszłym rku Spółka wynajęła 88 tys. mkw nwej pwierzchni biurwej raz 9,9 tys. mkw rekmercjalizacji starszych budynków. W biektach handlwych Spółka wynajęła 79 tys. mkw pwierzchni zarówn nwych biektów jak i rekmercjalizacji budynków EPP. Duży sukces siągnęła też w sprzedaży mieszkań rekrdwą liczbę 925 mieszkań. Spółka bserwwała rynek w celu pzyskania klejnych terenów inwestycyjnych, czeg zwieńczeniem był zakup działek za 66 mln złtych, na których mże pwstać 73 tys. mkw pwierzchni najmu lub użytkwej mieszkań. Zakupin nieruchmści na których zstaną zrealizwane prjekty biurwe we Wrcławiu przy ul. Ltniczej (West Link), Katwicach przy ulicy Grundmanna raz pd prjekt mieszkaniwy w Pznaniu w rejnie ul. Garbary. Pnadt Spóła zakupiła 100% udziałów w przedsięwzięciu pd nazwą Cmpass Offices, c wiąże się z wejściem Spółki na rynek krótkterminwych usług najmu pwierzchni biurwych. Duży bank ziemi pzwalający na realizację prjektów we wszystkich segmentach, stwarza Grupie bardz dbre perspektywy rzwju na przyszłść, a wyknane już częściw prace przygtwawcze będą pzwalać na stałe uruchamianie klejnych prjektów w latach następnych. Ech, jak pdmit dpwiedzialny spłecznie uczestniczy w akcjach charytatywnych raz spnsruje wydarzenia ważne dla śrdwisk, w których Spółka jest aktywna. W 2016 rku zaangażwał się w działalnść takich pdmitów jak min: Fundacja IMKA, Fundacja Griffin Art. Space, Eurpejskie Centrum Slidarnści w Gdańsku, twarzystw Przyjaciół Centrum Zdrwia Dziecka, GKS Katwice, Klub Sprtwy Rzwój Katwice, Teatr Krez. 2. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka w 2016r. stswała się d przyjętych rekmendacji wynikających z zasad ładu krpracyjneg z zastrzeżeniem zasad, c d których Spółka złżyła dpwiedni uzasadnine wyjaśnienia, że nie będą stswane. Stanwisk Spółki w tej sprawie znajduje się na trnie internetwej http://www.ech.cm.pl/relacje-inwestrskie/raprty-i-prspekty/ladkrpracyjny/. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 4
3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU W 2016 rku Rada Nadzrcza Ech Investment S.A. działała zgdnie ze swim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę Dbrymi praktykami spółek ntwanych na GPW raz bwiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dbrem jej Akcjnariuszy. W 2016 rku Człnkwie Rady Nadzrczej pzstawali w stałym kntakcie z Człnkami Zarządu Spółki, prwadząc liczne knsultacje na temat pszczególnych bszarów działalnści Spółki. Rada Nadzrcza sprawwała stały nadzór nad działalnścią Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnści. Czynnści te bejmwały m.in.: - analizę i cenę bieżących wyników finanswych i kreswych sprawzdań finanswych Spółki, - analizę trzymywanych infrmacji d Zarządu dtyczących działalnści Spółki, - wyrażanie zgdy na zaciąganie przez Spółkę zbwiązań i zawieranie umów związanych z działalnścią Spółki, - nadzór nad prcedurami administracyjnymi dtyczącymi prjektów realizwanych przez Grupę, - wyrażenie zgdy na wypłatę zaliczki dywidendwej na pczet przyszłej dywidendy za rk brtwy 2015. Skład Rady Nadzrczej w rku 2016 pzstawał bez zmian w stsunku d rku 2015 i na dzień 31 grudnia 2016 rku przedstawiał się następując: - Pan Karim Khairallah Przewdniczący Rady Nadzrczej - Pan Laurent Luccini - Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej - Pan Sebastian Zilles Człnek Rady Nadzrczej - Pan Maciej Dyjas Człnek Rady Nadzrczej - Pan Przemysław Krych - Człnek Rady Nadzrczej - Pan Nebil Senman - Człnek Rady Nadzrczej - Pan Stefan Kawalec - Człnek Rady Nadzrczej W 2016 rku Rada Nadzrcza, wyknując swje bwiązki, pdjęła 22 uchwały dtyczące spraw wynikających z Kdeksu spółek handlwych raz Statutu Spółki Ech Investment S.A. raz dbyła 2 psiedzenia. KOMITET AUDYTU SPÓŁKI Kmitet Audytu w 2016 r. pełnił bwiązki w następującym składzie: - Pan Stefan Kawalec Przewdniczący Kmitetu Audytu (niezależny Człnek Rady Nadzrczej) - Pan Maciej Dyjas Człnek Kmitetu Audytu - Pan Nebil Senman Człnek Kmitetu Audytu W 2016 rku prace Kmitet Audytu skupiały się na: - mnitrwaniu kmpletnści i rzetelnści infrmacji przekazywanych w kreswych sprawzdaniach finanswych Spółki i Grupy Kapitałwej Ech Investment przed ich publikacją, - mnitrwaniu prblemów, zastrzeżeń i zaleceń wynikających z badania/przeglądu sprawzdań finanswych, knsultacji z Audytrem i przeglądu kmpletnści, precyzyjnści raz wiarygdnści infrmacji finanswych i sprawzdań finanswych Spółki i pdmitów wchdzących w skład Grupy Kapitałwej Ech Investment, - cenie zgdnści stswanych zasad rachunkwści z bwiązującymi przepisami, - mnitrwaniu stanwiska Spółki w zakresie stswania Dbrych Praktyk spółek ntwanych na GPW, - analizie isttnych umów zawieranych przez Spółkę i Grupę Kapitałwą Ech Investment, - przeglądzie efektywnści pszczególnych elementów systemu kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz kntrli ryzyka, w tym sprawzdawczści finanswej i bezpieczeństwa wykrzystywanych technlgii infrmatycznych. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 5
4. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W SPÓŁCE Jedną z inicjatyw Rady Nadzrczej raz Kmitetu Audytu był przegląd efektywnści systemu kntrli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, cmpliance raz funkcji audytu wewnętrzneg w Spółce. W tym zakresie Rada Nadzrcza zleciła przygtwanie raprtu Audytrwi. Raprt Audytra Management cmments and recmmendatins z dnia 21 marca 2016 rku zstał przesłany d Rady Nadzrczej raz zaprezentwany przez Audytra na sptkaniu w trakcie psiedzenia Kmitetu Audytu w dniu 21 marca 2016r. i zawierał wniski i kmentarze w zakresie: - kntrli wewnętrznej, - ceny zasadnści wykrzystania systemów IT wspmagających prcesy bizneswe, - ryzyk pdatkwych związanych ze spsbem sprządzania dkumentacji pdatkwej raz brakiem należytej weryfikacji kntrahentów w zakresie płatnści pdatku VAT. Spółka zajęła pisemne stanwisk w przedmicie wszystkich rekmendacji Audytra wynikających z Management cmments and recmmendatins raz zaprezentwała je pdczas psiedzenia Kmitetu Audytu. W następstwie raprtu Audytra zstał również przeprwadzny przez Pana Barreg Brmberga z Oaktree Przegląd Prcesów Bizneswych ( Review f Business Prcesses and Finance Functin ). Wniski z teg Przeglądu zstały zaprezentwane Kmitetwi Audytu w dniu 28.11.2016 rku. Spółka regularnie na klejnych sptkaniach Kmitetu Audytu przedstawiała zaktualizwany kmentarz d kwestii prusznych w tym Przeglądzie. Szczegółwy pis głównych cech stswanych w Spółce systemów kntrli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w dniesieniu d prcesu sprządzania sprawzdań finanswych i sknslidwanych sprawzdań finanswych zstał przedstawiny przez Zarząd w Sprawzdaniu z zakresu stswania zasad ładu krpracyjneg za 2016 rk. 5. STANOWISKO RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU Rada Nadzrcza zapznała się z wniskiem Zarządu Spółki w sprawie pdziału pmiędzy akcjnariuszy zysku nett siągnięteg przez Ech Investment S.A. w 2016 rku i przeznaczenia g w kwcie 270.365.911,83 PLN na wypłatę dywidendy. Rada Nadzrcza akceptuje stanwisk Zarządu i zamierza taką infrmację przedstawić Walnemu Zgrmadzeniu., [ ] czerwca 2017 rku Pdpisy: Karim Khairallah Laurent Luccini Sebastian Zilles Przewdniczący Rady Nadzrczej Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Maciej Dyjas Przemysław Krych Nebil Senman Stefan Kawalec Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016 PROJEKT 6