Wykaz skrótów... XI Część I. Umowy i pisma w sprawach handlowych... 1 Rozdział 1. Spółka jawna... 1 1. Umowa spółki jawnej... 3 2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 8 3. Uchwała wspólników w sprawie zmiany umowy spółki... 12 4. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki jawnej... 15 A. Zmiana umowy spółki... 15 B. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki... 17 5. Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej... 19 A. Zgoda na zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika... 19 B. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika... 19 C. Zmiana umowy spółki... 22 6. Pozew o zapłatę przeciwko wspólnikowi spółki jawnej wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia poprzez zajęcie ruchomości, rachunku bankowego i wierzytelności... 26 7. Wniosek o nadanie tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi... 31 8. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z zarzutów przysługujących spółce przeciwko jej wierzycielowi... 36 9. Zgoda na zajmowanie się przez wspólnika interesami konkurencyjnymi... 39 10. Zatwierdzenie rocznych sprawozdań spółki jawnej; podział zysku... 41 11. Powództwo wspólnika o wypłatę zysku... 47 12. Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki... 50 13. Oświadczenie o wstąpieniu spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki... 54 14. Żądanie spadkobiercy wspólnika przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową... 56 15. Przejęcie majątku spółki przez jednego wspólnika z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem... 58 16. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika... 63 III
17. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki... 65 18. Powództwo o rozwiązanie spółki... 68 19. Porozumienie wspólników co do dalszego trwania spółki... 72 20. Uchwała wspólników w sprawie określenia innego sposobu zakończenia działalności spółki... 74 21. Uchwała w sprawie odwołania dotychczasowego i powołania nowego likwidatora spółki jawnej... 78 Rozdział 2. Spółka partnerska... 79 22. Umowa spółki partnerskiej... 81 23. Umowa spółki partnerskiej posiadającej zarząd... 85 24. Sprzeciw partnera co do przeprowadzenia sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności spółki... 91 25. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki w drodze uchwały partnerów... 93 26. Ustanowienie zarządu... 95 27. Zniesienie zarządu... 100 28. Odwołanie dotychczasowego i powołanie nowego członka zarządu... 103 29. Uchwała o powierzeniu prowadzenia spraw spółki niektórym partnerom... 107 30. Powództwo o zwolnienie partnera z obowiązku prowadzenia spraw spółki... 110 31. Powództwo o odebranie partnerowi prawa prowadzenia spraw spółki... 113 32. Powództwo o wydanie korzyści spółce z tytułu działalności konkurencyjnej... 116 33. Wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela partnera... 120 Rozdział 3. Spółka komandytowa... 123 34. Umowa spółki komandytowej... 125 35. Umowa spółki komandytowej z udziałem osoby prawnej jako komplementariusza oraz jej wspólników jako komandytariuszy... 130 36. Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza... 135 37. Podwyższenie sumy komandytowej... 139 38. Zmiana wysokości udziałów kapitałowych wspólników... 143 39. Zatwierdzenie rocznych sprawozdań spółki komandytowej; podział zysku... 147 40. Powzięcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności spółki.. 152 41. Pełnomocnictwo dla komandytariusza do reprezentowania spółki... 154 42. Powództwo wspólnika o wypłatę odsetek od udziału kapitałowego... 156 43. Wskazanie przez spadkobierców komandytariusza osoby uprawnionej do wykonywania ich praw... 159 44. Podział pomiędzy spadkobierców udziału komandytariusza w majątku spółki... 161 A. Zgoda na podział udziału komandytariusza pomiędzy jego spadkobierców... 161 B. Podział udziału komandytariusza pomiędzy jego spadkobierców... 162 Rozdział 4. Spółka komandytowo-akcyjna... 165 45. Statut spółki komandytowo-akcyjnej... 167 46. Akty założycielskie oświadczenia akcjonariuszy... 177 47. Zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 181 A. Zgoda pozostałych komplementariuszy na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 181 IV
B. Zgoda walnego zgromadzenia na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 181 C. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 184 48. Przystąpienie nowego komplementariusza do spółki... 190 A. Zgoda komplementariuszy na przystąpienie nowego komplementariusza... 190 B. Oświadczenie nowego komplementariusza o przystąpieniu do spółki... 191 49. Umowa sprzedaży akcji... 193 50. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej... 198 51. Wezwanie wzywające do skorzystania z prawa poboru nowych akcji w ramach subskrypcji zamkniętej... 205 52. Zapis na akcje w ramach subskrypcji zamkniętej... 207 53. Opinia komplementariusza uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji... 209 54. Uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru... 212 55. Zgoda komplementariusza na uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu... 219 56. Subskrypcja prywatna... 222 A. Oferta objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 222 B. Przyjęcie oferty nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 223 C. Umowa subskrypcji prywatnej... 224 57. Spis nabywców akcji w podwyższonym kapitale zakładowym... 227 58. Uchwała walnego zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego... 228 59. Protokół zwyczajnego walnego zgromadzenia... 233 60. Uchwały walnego zgromadzenia o zmianie statutu polegającej na ustanowieniu rady nadzorczej oraz o powołaniu członków rady nadzorczej... 241 61. Uchwała o rozwiązaniu spółki... 248 Rozdział 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 253 62. Akt założycielski spółki jednoosobowej... 255 63. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 263 64. Powołanie członków organów spółki w organizacji przez zgromadzenie wspólników... 270 65. Oświadczenie osoby uprawnionej o powołaniu członka organu... 277 66. Lista wspólników... 279 67. Oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego... 281 68. Uchwalenie dopłat... 283 69. Umowa sprzedaży udziałów... 287 70. Umowa zastawu rejestrowego... 293 71. Księga udziałów... 299 72. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy... 302 73. Dobrowolne umorzenie udziałów, z czystego zysku... 304 A. Uchwała wspólników o umorzeniu... 304 B. Umowa nabycia udziałów własnych... 307 74. Przymusowe umorzenie udziałów... 312 75. Automatyczne umorzenie udziałów... 319 V
76. Powołanie i odwołanie członka zarządu przez zgromadzenie wspólników... 324 77. Powołanie i odwołanie członka zarządu przez osobę uprawnioną osobiście... 329 78. Rezygnacja członka zarządu... 331 79. Zgoda na zajmowanie się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi.. 335 80. Ustanowienie prokury... 338 A. Ustanowienie prokury... 338 B. Udzielenie prokury... 339 81. Odwołanie prokury... 343 A. Uchwała w sprawie odwołania prokury... 343 B. Oświadczenie o odwołaniu prokury... 344 82. Zawieszenie przez radę nadzorczą w czynnościach członka zarządu... 346 83. Powzięcie przez radę nadzorczą uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość... 349 84. Uchwała wspólników powzięta w głosowaniu pisemnym... 352 A. Pismo inicjujące procedurę głosowania... 352 B. Oddanie głosu... 353 C. Protokół z głosowania w trybie pisemnym... 353 85. Zgoda wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki... 356 86. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników... 357 87. Zwołanie zgromadzenia wspólników z porządkiem obejmującym powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki... 361 88. Żądanie wspólników mniejszościowych zwołania zgromadzenia wspólników... 363 A. Wniosek do zarządu... 363 B. Wniosek do sądu rejestrowego... 364 89. Lista obecności na zgromadzeniu wspólników... 368 90. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników... 369 91. Pełnomocnictwo do wykonywania praw na zgromadzeniu wspólników... 382 92. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników... 384 93. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników... 390 94. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki... 395 95. Objęcie udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki... 401 96. Wykonanie prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów wraz z objęciem tych udziałów... 403 A. Wezwanie do wykonania prawa pierwszeństwa... 403 B. Oświadczenie wspólnika o wykonaniu prawa pierwszeństwa wraz z oświadczeniem o objęciu nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym... 404 97. Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów... 407 98. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym... 415 99. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki... 417 100. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego... 422 101. Jednoczesne obniżenie kapitału zakładowego oraz jego podwyższenie do wysokości nie niższej niż pierwotna... 424 VI
102. Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki... 430 103. Uchwała o rozwiązaniu spółki... 435 104. Powództwo o rozwiązanie spółki... 440 105. Uchwała o zapobieżeniu likwidacji... 445 106. Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce... 450 107. Powództwo przeciwko członkowi zarządu, o którym mowa w art. 299 KSH... 455 Rozdział 6. Spółka akcyjna... 463 108. Statut spółki akcyjnej... 465 109. Oświadczenia akcjonariuszy wyrażające zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu oraz objęcie akcji... 475 110. Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość kapitału zakładowego... 478 111. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy i zapewnieniu przejścia wkładów niepieniężnych... 480 112. Dokument akcji imiennej... 481 113. Odcinek zbiorowy... 484 114. Umowa sprzedaży akcji... 486 115. Księga akcji imiennych oraz imiennych świadectw tymczasowych... 492 116. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy... 497 A. Uchwała zarządu... 497 B. Uchwała rady nadzorczej... 498 C. Ogłoszenie o wypłacie zaliczek... 499 117. Dobrowolne umorzenie akcji... 502 A. Uchwały walnego zgromadzenia... 502 B. Umowa nabycia akcji własnych... 507 118. Kontrakt menedżerski... 513 119. Odwołanie członka zarządu i delegowanie członka rady nadzorczej do zarządu... 522 120. Regulamin zarządu... 525 121. Powołanie członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami... 530 122. Regulamin rady nadzorczej... 539 123. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej obejmującego ocenę rocznych sprawozdań spółki... 543 124. Protokół zwyczajnego walnego zgromadzenia... 550 125. Zwołanie walnego zgromadzenia spółki niepublicznej z porządkiem obejmującym powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki, w drodze ogłoszenia... 562 126. Zgoda akcjonariusza na uchwałę uszczuplającą prawa przyznane mu osobiście... 565 127. Przymusowy wykup akcji... 566 128. Uchwała walnego zgromadzenia naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji... 572 129. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach subskrypcji zamkniętej... 579 130. Ogłoszenie wzywające do skorzystania z prawa poboru akcji nowej emisji... 587 131. Zapis na akcje w ramach subskrypcji zamkniętej... 589 132. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach subskrypcji prywatnej... 591 133. Subskrypcja prywatna... 597 A. Oferta objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 597 B. Przyjęcie oferty nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 598 C. Umowa subskrypcji prywatnej... 599 VII
134. Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość podwyższonego kapitału zakładowego... 602 135. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach docelowego kapitału zakładowego... 605 A. Uchwała rady nadzorczej... 605 B. Uchwała zarządu... 606 Rozdział 7. Łączenie się spółek... 613 136. Plan połączenia przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez spółkę akcyjną... 615 137. Zawiadomienie o zamiarze połączenia się z inną spółką spółka przejmująca, niepubliczna spółka akcyjna... 620 138. Powzięcie uchwały o połączeniu przez spółkę przejmującą... 624 139. Powzięcie uchwały o połączeniu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę przejmowaną... 637 140. Plan połączenia przez zawiązanie nowej spółki (spółki akcyjnej), z udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki jawnej... 642 141. Zawiadomienie o zamiarze połączenia się z inną spółką przez zawiązanie nowej spółki spółka jawna... 646 142. Uchwała o połączeniu przez zawiązanie nowej spółki uchwała wspólników spółki jawnej... 649 Rozdział 8. Podział spółek... 655 143. Plan podziału przez wydzielenie (zawiązanie nowej spółki)... 657 144. Plan podziału przez zawiązanie nowej spółki oraz przejęcie... 660 145. Zawiadomienie o zamiarze podziału spółka dzielona, niepubliczna spółka akcyjna... 666 146. Zawiadomienie o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej, wraz ze zwołaniem walnego zgromadzenia niepubliczna spółka akcyjna, spółka przejmująca... 670 147. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę dzieloną... 673 148. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę przejmującą... 680 149. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę nowo zawiązaną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością... 691 Rozdział 9. Przekształcanie spółek... 697 150. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną... 699 151. Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością... 702 152. Zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników... 704 153. Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną... 707 154. Oświadczenie wspólnika o uczestnictwie w spółce przekształconej... 714 Część II. Pisma procesowe w sprawach handlowych... 717 155. Apelacja... 719 156. Skarga kasacyjna... 730 VIII
Część III. Inne umowy związane z działalnością spółki handlowej... 737 157. Umowa ramowa... 739 158. Umowa dealerska... 744 159. Umowa koprodukcyjna... 750 160. Umowa opcji... 757 161. Umowa dzierżawy przedsiębiorstwa... 761 162. Umowa kartelowa... 771 163. Umowa outsourcingu... 775 164. Umowa leasingu przedsiębiorstwa... 784 165. Umowa koncernowa... 796 166. Umowa joint venture... 803 167. Umowa offsetowa... 809 168. Umowa użytkowania przedsiębiorstwa... 814 IX