PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA)

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA) Zarząd Spółki Kinomaniak S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Spółki zwołanego na dzień 17 kwietnia 2012 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana.. 2 Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za w 2011 r. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego w 2011 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 1 Statutu spółki 11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii... z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także o ubieganie się o wprowadzenie akcji serii... do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 14 Statutu Spółki 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki 15. Zamknięcie obrad.

2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2 Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK SA na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia 23 statutu Spółki uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 r. Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia 23 statutu Spółki uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe działalności Spółki za 2011 r. Uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK SA działając na podstawie przepisu art pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia 23 statutu Spółki uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie., zł ( ) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała nr 6

3 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Szydłowskiemu Prezesowi Zarządu Spółki - Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Szuściakowi Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Mateuszowi Szuściakowi z wykonania obowiązków w roku Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Szuściakowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Hajdukowi z wykonania obowiązków w roku 2011.

4 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Hajdukowi- członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Strumińskiemu z wykonania obowiązków w roku Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Strumińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Szydłowskiemu z wykonania obowiązków w roku Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Szydłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Danielowi z wykonania obowiązków w roku 2011.

5 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Danielowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała nr 13 w sprawie zmiany 1 Statutu Spółki 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK SA działając na podstawie przepisu art oraz postanowienia 23 pkt. 5 statutu Spółki uchwala co następuje: Dotychczasowa treść postanowień 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: 1. Firma Spółki brzmi: Concepto Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu Concepto SA 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 14 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii... z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także o ubieganie się o wprowadzenie akcji serii... do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii... Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK SA działając na podstawie przepisu art oraz postanowienia 23 pkt. 6 statutu Spółki uchwala co następuje: 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę zł (dwa miliony złotych) 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, nastąpi w drodze emisji (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii..., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda. 1. Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii... przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Akcje serii... będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii... w trybie subskrypcji prywatnej. 4. Cena emisyjna akcji serii... wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. 5. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji. 6. Objęcie akcji serii... nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności,

6 zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 31 kwietnia 2012 roku. 7. Akcje serii... uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. 8. Akcje serii... będą pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi w postaci wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Concepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim o łącznej wartości ,00 zł i objęte: w liczbie akcji przez wspólnika posiadającego udziałów w kapitale zakładowym spółki Concepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim w liczbie akcji przez wspólnika posiadającego udziałów w kapitale zakładowym spółki Concepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim w liczbie akcji przez wspólnika posiadającego 249 udziałów w kapitale zakładowym spółki Concepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim w liczbie akcji przez wspólnika posiadającego 249 udziałów w kapitale zakładowym spółki Concepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim 9. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do: 1. złożenia oferty objęcia akcji serii..., w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie akcji serii...; 2. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych; 3. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały; 4. odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów. 4. W związku z emisją akcji serii..., zmienia się ust. 1 7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. c) (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii... o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii Postanawia się o dematerializacji akcji serii Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii... do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz ze zm.). 7

7 Uchwała nr 15 w sprawie zmiany 14 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK SA działając na podstawie przepisu art oraz postanowienia 23 pkt. 5 statutu Spółki uchwala co następuje: Dotychczasowa treść postanowień 14 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są: 1) w przypadku praw i obowiązków majątkowych o wartości do 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) każdy członek zarządu może występować samodzielnie, 2) w przypadku praw i obowiązków majątkowych o wartości powyżej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) a) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub b) jeden członek Zarządu działający łącznie wraz z prokurentem. Uchwała nr 16 w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie KINOMANIAK S.A. działając na podstawie 16 ust.2 Statutu Spółki uchwala co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 kwietnia 2012 r. odwołuje z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Szydłowskiego i Pana Piotra Daniela oraz powołuje na okres obecnej kadencji do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana... i Pana... Uchwała nr 17 w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki 1 1. W latach Spółka zorganizuje i zrealizuje Program Motywacyjny, polegający na emisji przez Spółkę akcji i przeznaczeniu ich do objęcia przez osoby uprawnione. 2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą członkowie organów Spółki, kadra zarządzająca Spółką oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki. Listę osób uprawnionych i liczbę akcji przyznanych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala w drodze uchwały Zarząd Spółki, z zachowaniem warunków określonych poniżej Łącznie w ramach programu może być zaoferowane maksymalnie akcji. 2. Warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione prawa do nabycia akcji jest osiągnięcie przez Spółkę następującego poziomu zysku netto osiągniętego w danym roku obrotowym, po zbadaniu sprawozdania

8 przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu go przez Walne Zgromadzenie: a zł co skutkuje uprawnieniem do przyznania akcji, b zł co skutkuje uprawnieniem do przyznania akcji, c zł co skutkuje uprawnieniem do przyznania akcji. z zastrzeżeniem, że jednoczesne przekroczenie dwóch lub trzech z wyżej wskazanych progów skutkuje uprawnieniem do przyznania akcji w liczbie będącej sumą liczby akcji przyznawanych za każdy pojedynczy próg. 3. W przypadku nieuzyskania przez Spółkę poziomu zysku netto określonego w ust. 2 akcje nieobjęte w danym roku powiększają pulę akcji dostępnych w następnych latach trwania programu W ramach Programu Motywacyjnego, akcje będą emitowane po cenie równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje nie będą mogły być oferowane po cenie niższej od wartości nominalnej akcji Spółki. 2. Po objęciu akcji Spółki, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione będą zobowiązane nie zbywać tych akcji przez okres kolejnych 24 miesięcy kalendarzowych ( lock up ). Początek biegu terminu lock up to data zaoferowania akcji Osobie Uprawnionej. 3. W celu zabezpieczenia zobowiązania lock up Osoba Uprawniona może być zobowiązana do ustanowienia, na żądanie Spółki, blokady akcji na rachunku inwestycyjnym. Blokada akcji powinna zostać dokonana najpóźniej w przededniu wprowadzenia akcji objętych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Realizacja Programu Motywacyjnego może nastąpić poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych i nowych akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2. Łączna liczba akcji zaoferowanych Osobom Uprawnionym nie może przekroczyć liczby wskazanej w 5 1. Upoważnia się Zarząd do określenia pozostałych szczegółowych warunków realizacji programu motywacyjnego, po uprzednim zaopiniowaniu ich przez Radę Nadzorczą. 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.