Publiczna oferta akcji 15 marca 2017 r.
2. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki Griffin Premium RE.. N.V. ( Spółka ). Prospekt wraz z aneksami i komunikatami aktualizującymi, który został zatwierdzony w dniu 13 marca 2017 r. przez holenderską Komisję Nadzoru Finansowego (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM), będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Holandii, notyfikowany do Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce w celu jego paszportowania do Polski oraz opublikowany, został ( Prospekt ) przygotowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych Spółki i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) i jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej papierów wartościowych Spółki w Polsce ( Oferta ). Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.griffin-premium.com), Banku Zachodniego WBK S.A. (www.dmbzwbk.pl) oraz holenderskiej Komisji Nadzoru Finansowego (www.afm.nl). Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie, Japonii oraz Australii. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niektóre informacje zamieszczone w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie stwierdzenia, w których pojawiają się wyrażenia takie jak może, ma na celu, mogą, będą, planuje, przewiduje, dąży, szacuje, zakłada, zamierza, prognozuje, ma na celu, zamiar, ich zaprzeczenia, wszelkie formy gramatyczne lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Spółki, jej osiągnięcia i rozwój będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w niniejszym materiale w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
3. Griffin Premium RE.. unikalna oferta inwestycyjna Pierwsza w Polsce spółka typu REIT skoncentrowana na nieruchomościach biurowych oraz biurowo-handlowych Portfel atrakcyjnych nieruchomości biurowych oraz biurowohandlowych wartych ponad 500 mln euro Zdywersyfikowany geograficznie i biznesowo portfel wysokiej klasy 9 nieruchomości, w sprawdzonych lokalizacjach i największych miastach w Polsce, z wysokim poziomem najmu około 90%. Regularna i atrakcyjna dywidenda w wysokości 6,5% w skali roku Dzięki stabilnej bazie najemców, którą tworzą renomowane polskie i międzynarodowe przedsiębiorstwa, oraz dzięki długoletnim umowom najmu, Griffin Premium RE.. będzie wypłacał 65% wyniku z działalności operacyjnej pomniejszonego o koszty finansowania bankowego w formie atrakcyjnej dywidendy. Plany rozwoju dzięki nabywaniu nowych nieruchomości Griffin Premium RE.. podpisał umowy dotyczące 4 projektów biurowych, których łączna wartość wynosi ponad 170 mln euro. Wszystkie przyszłe inwestycje będą przynosiły stopy zwrotu nie gorsze niż średnia z obecnego portfela. Doświadczony zespół Griffin Premium RE.. tworzą ludzie, którzy przez ostatnie 5 lat byli odpowiedzialni za nabycie oraz późniejsze zarządzanie budynkami wchodzącymi w skład portfela. 9 obiektów w 5 głównych miastach Polski ~170 tys. m 2 łącznej powierzchni najmu brutto (GLA) ~90% wynajętej powierzchni 6,5% stopa dywidendy w skali roku ~514 mln euro łączna wartość rynkowa nieruchomości ~5 lat średni ważony okres pozostały do wygaśnięcia umów najmu (WAULT) Kalkulacja przy uwzględnieniu ceny maksymalnej, na podstawie prognozy finansowej na 2017 rok; dywidenda za 2017 rok zostanie wypłacona w oparciu o przepływy finansowe wypracowane w okresie 2Q-4Q 2017.
4. Doświadczony zespół menedżerów Dorota Wysokińska-Kuzdra CEO 19 lat doświadczenia Rafał Pomorski CFO 10 lat doświadczenia Artur Apostoł Head of Real Estate Operations 11 lat doświadczenia
5. Nasze nieruchomości obiekty biurowe Centrum Biurowe Green Horizon (Łódź) Powierzchnia najmu brutto: 33,5 tys. m 2 Centrum Biurowe Lubicz I & II (Kraków) Powierzchnia najmu brutto: 23,9 tys. m 2 Nordic Park (Warszawa) Powierzchnia najmu brutto: 9,0 tys. m 2 Batory Building I (Warszawa) Powierzchnia najmu brutto: 6,6 tys. m 2 Philips House (Warszawa) Powierzchnia najmu brutto: 6,2 tys. m 2 Bliski Centrum (Warszawa) Powierzchnia najmu brutto: 4,9 tys. m 2
6. Nasze nieruchomości obiekty biurowo-handlowe Hala Koszyki (Warszawa) Powierzchnia najmu brutto: 22,2 tys. m 2 Renoma (Wrocław) Powierzchnia najmu brutto: 40,6 tys. m 2 Supersam (Katowice) Powierzchnia najmu brutto: 24,2 tys. m 2
7. Portfel nieruchomości Griffin Premium RE.. Obiekt GLA (m 2 ) Dochód operacyjny netto (NOI), mln euro Green Horizon 33.510 5,2 CB Lubicz I&II 23.931 4,9 Nordic Park 9.004 1,9 Batory Building I 6.610 1,0 Bliski Centrum 4.920 1,0 Philips House 6.214 1,1 Obiekty biurowe łącznie 84.189 15,1 Renoma 40.615 8,0 Supersam 24.199 4,1 Hala Koszyki 22.229 6,5 Obiekty handlowo-biurowe 87.042 18,7 Łącznie 171.231 33,8 Gwarancje dochodu ze strony obecnych udziałowców Dochód z niewynajętej aktualnie powierzchni biurowej będzie gwarantowany przez obecnych udziałowców Griffin Premium RE.., którzy wnieśli do Spółki nieruchomości znajdujące się w jej portfelu, przez pięć lat lub do momentu wynajęcia powierzchni. Udziałowcy zobowiązali się gwarantować pełny dochód z najmu powierzchni handlowej, również przez pięć lat. około 34 mln euro zannualizowanego dochodu operacyjnego netto (NOI)
8. Równowaga, dywersyfikacja, sprawdzone lokalizacje Portfel nieruchomości Griffin Premium RE.. jest zrównoważony, zdywersyfikowany biznesowo i geograficznie. Dochód operacyjny netto (NOI) według miast Dochód operacyjny netto (NOI) według segmentów Warszawa 34% Łódź 15% Wrocław 24% Katowice 12% Powierzchnia biurowa 66,0% Powierzchnia handlowa 34,0% Zdywersyfikowana baza solidnych najemców Kraków 15%
9. Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce 9,0 13,4 mln m 2 mln m 2 powierzchni biurowej, z czego 5 mln m 2 w Warszawie powierzchni handlowej 5-6% stopa kapitalizacji w Warszawie dla najwyższej klasy powierzchni biurowej i handlowej to atrakcyjny poziom na tle innych krajów, a także innych klas aktywów 4,54 mld euro wartość transakcji na rynku nieruchomości komercyjnych w 2016 r., z czego 1,96 mld euro na rynku powierzchni handlowej i 1,8 mld euro na rynku biurowym (źródło: JLL)
10. Dobre perspektywy polskiego rynku nieruchomości komercyjnych Duży popyt na powierzchnię biurową ze strony sektora usług dla biznesu (SSC/BPO) Zatrudnienie w sektorze SSC/BPO w rozbiciu na miasta Perspektywy rynku powierzchni handlowej Wydatki konsumentów w mld euro (A dane, E prognoza) Miasto Zatrudnienie w centrach usług Kraków 50 300 350 317 Warszawa 36 700 300 284 Wrocław 34 200 Trójmiasto 16 900 Katowice (aglomeracja) 16 500 Łódź 15 600 Poznań 11 400 Bydgoszcz 7 800 Szczecin 5 000 250 200 150 100 113 128 140 155 188 209 236 247 252 Rzeszów 3 800 50 Lublin 3 700 Łącznie 201 900 0 2000A 2002A 2004A 2006A 2008A 2010A 2012A 2014A 2016E 2018E 2020E
11. Dobre perspektywy polskiego rynku nieruchomości komercyjnych możliwy awans do kategorii rynków rozwiniętych wg EPRA (European Public Real Estate Association) solidny wzrost gospodarczy: +3,4% - prognoza wzrostu PKB w 2017 r. wg MF perspektywa wprowadzenia przepisów regulujących działalność REIT
12. REIT jako atrakcyjna oferta inwestycyjna Dotychczas polski inwestor indywidualny nie miał możliwości zainwestowania w rynek nieruchomości komercyjnych zakup akcji inwestycje regularne dywidendy dochody z wynajmu REIT inwestuje w nieruchomości na wynajem i znaczną część zysków przeznacza na dywidendę. Dzięki temu inwestycja w akcje REIT jest atrakcyjną alternatywą dla lokat czy obligacji.
13. Strategia rozwoju Griffin Premium RE.. 1 Atrakcyjna polityka dywidendowa Zamierzamy regularnie wypłacać akcjonariuszom około 65% wyniku z działalności operacyjnej pomniejszonego o koszty finansowania bankowego (ang. funds from operations, FFO). Prognozowana wartość FFO w 2017 r. to 21,4 mln euro, z czego 17,4 mln euro za okres II-IV kw., który będzie podstawą wypłaty dywidendy 6,5% - stopa dywidendy w skali roku, przy uwzględnieniu ceny maksymalnej akcji oferowanych w ramach oferty publicznej. Kalkulacja na podstawie prognozy finansowej na 2017 rok; dywidenda za 2017 rok zostanie wypłacona w oparciu o przepływy finansowe wypracowane w okresie 2Q-4Q 2017. 2 Dalsza rozbudowa portfela Zamierzamy inwestować w nieruchomości spełniające ściśle określone kryteria. Interesują nas budynki biurowe lub biurowo-handlowe w centralnych lokalizacjach głównych miast Polski. Planujemy nabywać obiekty o wysokim standardzie technicznym, ze zróżnicowaną bazą najemców lub z wiodącym najemcą, ale z długoterminową umową najmu. Skupiamy się przy tym na nieruchomościach w pełni lub prawie w pełni wynajętych. 3 Przekształcenie w polski REIT Intencją Griffin Premium RE.. jest przekształcenie w polską spółkę akcyjną spełniającą wymogi REIT, gdy w Polsce przyjęte zostaną odpowiednie przepisy regulujące funkcjonowanie tego typu podmiotów i o ile takie przekształcenie będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki.
14. Plany akwizycyjne sprecyzowane cele Obiekt Miasto Data ukończenia Powierzchnia najmu brutto - GLA (m 2 ) Dochód operacyny netto - NOI (mln euro) Szacowana wartość - GAV (mln euro) Kapitał z IPO (mln euro) Umowa przedwstępna West Link Wrocław Kwiecień 2018 14.362 2,5 36,1 18,1 Inwestycja na poziomie 25% i prawo złożenia pierwszej oferty (ROFO) na pozostałe 75% Beethovena (Etap I) Warszawa Grudzień 2018 17.994 3,1 44,7 3,3 Beethovena (Etap II) Warszawa Czerwiec 2019 17.395 2,9 42,9 3,2 Browary (J) Warszawa Listopad 2018 15.041 3,1 47,4 3,3 Łącznie ROFO 50.430 9,1 135,0 9,8 Łącznie 64.792 11,5 171,1 28,0
15. Oferta publiczna akcji Wielkość transakcji Do 115.953.606 akcji, w tym: do 22.201.267 akcji nowej emisji do 59.108.251 akcji sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy: Griffin Netherlands II B.V. i GT Netherlands III B.V. do 7.857.705 istniejących akcji w ramach opcji dodatkowego przydziału opcja zwiększenia oferty o maksymalnie 26.786.383 akcje Struktura transakcji Oferta publiczna akcji w Polsce, dodatkowo oferta prywatna zagranicą na podstawie Reg S około 20% akcji oferowanych inwestorzy indywidualni około 80% akcji oferowanych inwestorzy instytucjonalni Szacowany free-float po ofercie: między 51,2% a 74,3% Lock-up Akcjonariusze sprzedający 365 dni Spółka 270 dni Władze spółki 730 dni Kluczowe daty 15-28 marca budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych 17-27 marca przyjmowanie zapisów inwestorów indywidualnych 29 marca (do godz. 9:00) publikacja ostatecznej ceny i liczby akcji oferowanych 3 kwietnia przewidywany termin przydziału akcji 13 kwietnia przewidywany pierwszy dzień notowania na GPW Konsorcjum Globalni koordynatorzy i współzarządzający księgą popytu: Bank Zachodni WBK S.A. oraz Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Współmenedżer oferty: Dom Maklerski BOŚ S.A. Konsorcjum detaliczne: siedem domów maklerskich (łącznie około 500 placówek w całej Polsce) Cena maksymalna: 6,50 zł za akcję
16. Korzyści dla inwestorów Atrakcyjny portfel nieruchomości, zarządzanych przez doświadczony zespół, już teraz generuje stabilne dochody. Spółka ma precyzyjne plany dalszego rozwoju m.in. dzięki wpływom z IPO Akcje Griffin Premium RE.. to wygodny instrument umożliwiający inwestorom ekspozycję na dynamiczny i zyskowny rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce Wysoka, regularna i stabilna dywidenda, generowana przez umowy najmu zawierające klauzule indeksujące o inflację, to oferta atrakcyjnych stóp zwrotu, a jednocześnie lokata kapitału odporna na inflację Griffin Premium RE.. jako spółka działająca w formule zbliżonej do REIT lub w przyszłości jako REIT to ważny element dywersyfikacji portfela inwestycyjnego, zarówno inwestorów indywidualnych, jak i dla funduszy, w tym funduszy emerytalnych
Załączniki
A Wyniki finansowe 2014-2016 i prognoza na 2017 Wyniki finansowe 2014-2016 (tys. euro) 2014 2015 2016 Przychód z wynajmu 15 954 21 316 23 688 Opłaty i marketing 6 151 8 934 9 856 Koszty operacyjne -6 318-8 729-11 135 Dochód operacyjny netto 15 787 21 521 22 409 Koszty administracyjne -3 466-4 938-4 013 Zysk/strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych -2 309 30 357 21 737 Odpis/odwrócenie odpisu wartości 1 302 - - Zysk/strata netto z nieruchomości inwestycyjnych -1 007 30 357 21 737 Zysk operacyjny 11 314 46 940 40 133 Przychody finansowe 114 157 422 Koszty finansowe -12 737-11 089-22 645 Zysk przed opodatkowaniem -1 309 36 008 17 910 Zysk/strata za dany rok -722 31 662 12 238 Prognoza na 2017 (tys. euro) Q1 Q2-Q4 2017 Przychód z wynajmu 6 927 25 057 31 984 Opłaty i marketing 2 874 9 425 12 299 Koszty operacyjne -3 026-9 078-12 104 Dochód operacyjny netto 6 775 25 404 32 179 Koszty administracyjne -1 549-2 323-3 872 Zysk/strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych - 31 187 31 187 Odpis/odwrócenie odpisu wartości - - - Zysk/strata netto z nieruchomości inwestycyjnych - 31 187 31 187 Zysk operacyjny 5 226 54 268 59 494 Przychody finansowe - - - Koszty finansowe -2 178-7 464-9 642 Zysk przed opodatkowaniem 3 048 46 804 49 852 Zysk/strata za dany okres 2 667 38 936 41 603