PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI SERII A11 Bank Millennium Spółka Akcyjna Bank Millennium S.A. stanowi nową firmę (nazwę handlową) BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Na podstawie niniejszego Prospektu Serii A11 oferuje się 900.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A11 o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 złotych. 1. Emitent Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Adres strony internetowej: Bank Millennium Spółka Akcyjna Bank Millennium S.A. Warszawa ul. Kopernika 36/40, 00-924 Warszawa http://www.bankmillennium.pl 2. Podmiot dominujący W stosunku do Emitenta brak jest podmiotu dominującego w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. Rating 3.1. Ocena ratingowa Emitenta Bank otrzymał od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. następujące oceny wiarygodności finansowej: Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena Długoterminowy rating depozytowy A3 15 stycznia 2003 r. Baa1 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-1 15 stycznia 2003 r. Prime-2 Rating siły finansowej banku D- 20 maja 2003 r. D 3.2. Ocena ratingowa Obligacji Serii A11 Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Serii Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji Serii A11 emitowanych w ramach Programu Obligacji. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji Obligacji oferowanych w ramach Programu Obligacji Na podstawie niniejszego Prospektu Serii A11 oferowanych jest 900.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A11 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 złotych. Podstawą prawną emisji Obligacji przeprowadzanych w ramach Programu Obligacji jest uchwała Zarządu nr 176/2002 z dnia 15 października 2002 roku w sprawie emisji obligacji zmieniona uchwałą Zarządu nr 41/2003 z dnia 19 lutego 2003 roku oraz uchwałą Zarządu nr 104/2003 z dnia 13 maja 2003 roku. Szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii A11 zawarte w niniejszym Prospekcie zostały ustalone na podstawie uchwały Zarządu nr 181/2003 z dnia 29 sierpnia 2003 r. w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii A11. Obligacje emitowane w ramach Programu Obligacji zostały wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSP1-412-13/02-9/2002 z dnia 26 listopada 2002 roku. W ramach Programu Obligacji do publicznego obrotu wprowadzono do 20.000.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 2.000.000.000 złotych. Obligacje Serii A11 emitowane są w ramach jedenastej serii Programu Obligacji. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 1
Prospekt Emisyjny Programu Obligacji, będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji został opublikowany w dniu 28 listopada 2002 r. Skrót Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji został opublikowany w dzienniku Rzeczpospolita w dniu 28 listopada 2002 r. Prospekt Emisyjny Programu Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15 i w jego Punktach Obsługi Klienta, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13 oraz w siedzibie CeTO w Warszawie, ul. Leszno 14. Dodatkowo w celach informacyjnych elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji oraz Prospektu Serii A11 została opublikowana w sieci Internet na stronie Emitenta pod adresem http://www.bankmillennium.pl oraz stronie Oferującego pod adresem http://www.millenniumdm.pl. 5. Cele emisji Obligacji Serii A11 Jedynym celem emisji Obligacji Serii A11 jest finansowanie bieżącej działalności Banku. Bank nie przyjmuje żadnych innych celów. Środki pozyskane z emisji Obligacji Serii A11 posłużą w szczególności krótkoterminowemu kredytowaniu małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów indywidualnych. jak również krótkoterminowym lokatom na rynku międzybankowym oraz w papiery wartościowe. Zarząd Emitenta oświadcza, iż cele emisji Obligacji Serii A11 nie ulegną zmianie. 6. Wskazanie, czy Obligacje Serii A11 są zabezpieczone Obligacje Serii A11, emitowane w ramach Programu Obligacji, nie są zabezpieczone, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 7. Cena emisyjna Obligacji Serii A11 Obligacje Serii A11 nie są oprocentowane i są oferowane do nabycia z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej, wynoszącej 100 zł. Rentowność Obligacji Serii A11 została określone na: w Transzy Małych Inwestorów 2,80% w skali roku, w Transzy Dużych Inwestorów 3,00% w skali roku, w Transzy Kierowanej 3,40% w skali roku. Cena emisyjna i Cena Zakupu Obligacji Serii A11 została ustalona wg następującego wzoru: 1 CzA11 = 100 PLN x --------------------------- (1 + r A11 x k A11 /365) gdzie: C za11 Cena Zakupu Obligacji Serii A11 r A11 rentowność Obligacji Serii A11 w skali roku k A11 ilość dni od dnia zakupu Obligacji (złożenia i opłacenia zapisu) przez inwestora do dnia wykupu Obligacji Serii A11 przez Emitenta Z uwagi na fakt, iż Cena Zakupu Obligacji Serii A11 w ramach danej transzy będzie wzrastać w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów, Cena Zakupu Obligacji Serii A11 będzie równa cenie emisyjnej tylko w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11. Tabela 1. Cena Zakupu Obligacji Serii A11 na każdy dzień przyjmowania zapisów Data zakupu Na jednostkę Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Kierowana Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) 01-09-2003 99,201 99,144 99,031 - - 02-09-2003 99,209 99,152 99,041 - - Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 2
Data zakupu Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Kierowana Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) 03-09-2003 99,216 99,161 99,050 - - 04-09-2003 99,224 99,169 99,059 - - 05-09-2003 99,231 99,177 99,068 - - 08-09-2003 99,254 99,201 99,095 - - 09-09-2003 99,261 99,209 99,105 - - 10-09-2003 99,269 99,217 99,114 - - 11-09-2003 99,277 99,225 99,123 - - 12-09-2003 99,284 99,233 99,132 - - 15-09-2003 99,307 99,258 99,159 - - 16-09-2003 99,314 99,266 99,169 - - 17-09-2003 99,322 99,274 99,178 - - 18-09-2003 99,329 99,282 99,187 - - 19-09-2003 99,337 99,290 99,196 - - 22-09-2003 99,360 99,314 99,224 - - 23-09-2003 99,367 99,322 99,233 - - 24-09-2003 99,375 99,331 99,242 - - 25-09-2003 99,382 99,339 99,251 - - 26-09-2003 99,390 99,347 99,260 - - 29-09-2003 99,413 99,371 99,288 - - 30-09-2003 99,420 99,379 99,297 - - Razem 1) 1) 1) 2) 2) 1) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji Obligacji Serii A11 2) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji obligacji ostatniej serii emitowanych w ramach Programu Obligacji Z uwagi na fakt, iż zapisy na Obligacje Serii A11 mogą być składane tylko na liczbę Obligacji Serii A11 będącą wielokrotnością liczby 10, dla zminimalizowania wpływu zaokrągleń na wysokość ceny emisyjnej i Ceny Zakupu Emitent zdecydował o podaniu ceny emisyjnej i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii A11 z dokładnością do trzech miejsc po przecinku. W przypadku, gdy w wyniku ewentualnej redukcji zapisów doszłoby do sytuacji, w której przydzielane będą pojedyncze Obligacje Serii A11 łączna wpłata na Obligacje (a w związku z tym wysokość nadpłaty) będzie ustalana jako iloczyn liczby przydzielonych Obligacji Serii A11 i podanej powyżej Ceny Zakupu, przy czym wartości uzyskanej w ten sposób kwoty wpłaty na Obligacje Serii A11 równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostaną zaokrąglone do pełnych groszy, zaś wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostaną pominięte. 8. Prawa i obowiązki wynikające z oferowanych Obligacji Serii A11 8.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji Serii A11, do których spełnienia zobowiązał się Emitent 8.1.1. Uprawnienia wynikające z Obligacji Serii A11 Obligacje Serii A11 zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 15 grudnia 2003 roku. Wykup nastąpi według wartości nominalnej Obligacji Serii A11. Wypłata świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A11 nastąpi w dniu 15 grudnia 2003 roku. Osobami mi do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A11 będą osoby będące Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 3
właścicielami Obligacji Serii A11 w dniu ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A11. Dniem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A11 będzie 5 grudnia 2003 roku. Emitent nie wyklucza, iż będzie nabywał Obligacje Serii A11 celem umorzenia przed terminem ich wykupu. Obligatariusze nie są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji Serii A11 przez Emitenta. Z posiadaniem Obligacji Serii A11 nie jest związane prawo do otrzymania odsetek. Obligacje Serii A11 są obligacjami zerokuponowymi, w związku z czym sprzedawane są one po cenie emisyjnej uwzględniającej dyskonto w stosunku do wartości nominalnej Obligacji Serii A11 (dyskonto jest różnicą pomiędzy wartością nominalną a ceną emisyjną papieru wartościowego). Z uwagi na fakt, iż cena emisyjna Obligacji Serii A11 będzie wzrastać w kolejnych dniach subskrypcji, uzyskiwane przez inwestorów dyskonto w stosunku do wartości nominalnej Obligacji Serii A11 będzie tym mniejsze, im później dany inwestor złoży i opłaci zapis na Obligacje Serii A11. Wszystkie Obligacje Serii A11 mają identyczne prawa i obowiązki. Jedyną cechą różniącą poszczególne Obligacje Serii A11 jest podział na transze (zróżnicowanie tych cech nie ma wpływu na zróżnicowanie praw i obowiązków wynikających z Obligacji). 8.1.2. Zbycie Obligacji Serii A11 na CeTO Poza uprawnieniami wynikającymi z treści Obligacji Serii A11, opisanymi w punkcie 8.1.1., w związku z emisją Obligacji Serii A11 Emitent podjął działania zmierzające do umożliwienia wszystkim Obligatariuszom zbycia Obligacji Serii A11 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO przed dniem 5 grudnia 2003 roku (dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji). Szczegółowe informacje dotyczące odkupu Obligacji Serii A11 na CeTO przedstawiono w pkt 12.2. niniejszego Prospektu Serii A11. 8.1.3. Obowiązki wynikające z przepisów Prawa Dewizowego Zwraca się uwagę inwestorów będących nierezydentami w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe, iż z nabyciem i posiadaniem Obligacji przez nierezydentów mogą być związane obowiązki określone w przepisach Prawa Dewizowego. W szczególności, nabycie w kraju przez nierezydenta z kraju trzeciego Obligacji o terminie wykupu krótszym niż rok, wymaga zezwolenia dewizowego. 8.2. Pozostałe prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii A11 Z Obligacjami Serii A11 nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji Serii A11, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami Serii A11 nie są związane jakiekolwiek obowiązki świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. Z posiadaniem Obligacji nie jest związane prawo do otrzymania jakichkolwiek świadczeń niepieniężnych. 9. Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii A11 Emisja Obligacji Serii A11 obejmuje 900.000 sztuk Obligacji Serii A11 podzielonych na trzy transze: Transzę Małych Inwestorów obejmującą 150.000 Obligacji Serii A11, Transzę Dużych Inwestorów obejmującą 150.000 Obligacji Serii A11, Transzę Kierowaną obejmującą 600.000 Obligacji Serii A11. W sytuacji wystąpienia nierównomiernego popytu na Obligacje Serii A11 w poszczególnych transzach Emitent może zdecydować o przesunięciu Obligacji Serii A11 pomiędzy transzami, zarówno w trakcie trwania zapisów jaki i po ich zakończeniu. W przypadku, gdy Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii A11 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11, nowe liczby Obligacji Serii A11 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii A11 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii A11 oferowanych w każdej transzy. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 4
Emisja Obligacji każdej z serii dochodzi do skutku bez względu na ilość Obligacji na jakie złożono zapisy. Z uwagi na przyjęte zasady dystrybucji Obligacji (ważny zapis na Obligacje musi opiewać na nie mniej niż 10 sztuk Obligacji) minimalną ilością Obligacji, której objęcie będzie skutkować dojściem emisji danej serii Obligacji do skutku jest 10 sztuk Obligacji. 9.1. Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Obligacje Serii A11 Obligacje Serii A11 będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne, oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178). Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A11 w Transzy Kierowanej uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 50 obligacji Serii A11 oraz nie później niż w momencie składania zapisu zawrą umowę rachunku lokaty terminowej dotyczącą założenia sześciomiesięcznej lokaty bankowej (o stałym oprocentowaniu) na kwotę równą kwocie uzyskanej ze sprzedaży Obligacji Serii A11 nabytych w Transzy Kierowanej. W umowie lokaty bankowej przewidziana będzie opłata manipulacyjna w wysokości 1% kwoty lokaty, należna w przypadku, gdy lokata zostanie zerwana przed terminem. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A11 w Transzy Dużych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 500 Obligacji Serii A11. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A11 w Transzy Małych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 10 Obligacji Serii A11. Złożenie zapisu w jednej transzy nie ogranicza możliwości złożenia zapisu w pozostałych transzach, o ile dany inwestor spełnia kryteria przewidziane dla danej transzy. Bez względu na transzę, w której składany jest zapis, inwestor może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii A11 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii A11 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii A11. 9.2. Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii A11 Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii A11 zostały ustalone w następujący sposób: 1 września 2003 r. otwarcie subskrypcji Obligacji Serii A11 i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 30 września 2003 r. zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii A11 i zakończenie przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany terminów przyjmowania zapisów, skrócenia lub przedłużenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11. Emitent może postanowić o skróceniu terminów przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11 nawet w przypadku, gdy nie wszystkie oferowane Obligacje Serii A11 zostały subskrybowane. W takim przypadku wszystkie prawidłowo złożone i opłacone, do dnia publikacji informacji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów włącznie, zapisy będą przez Emitenta uznane, a przydział zostanie dokonany zgodnie z poniżej opisanymi zasadami przydziału. Informacja o zmianie terminów (w tym ewentualnym skróceniu terminu przyjmowania zapisów) zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji przez Emitenta, tj. nie później niż w ciągu 24 godzin. 9.3. Zasady i miejsca składania zapisów na Obligacje Serii A11 9.3.1. Miejsce składania zapisów Zapisy na Obligacje Serii A11 przyjmowane będą w POK Oferującego. Listę POK Oferującego zawiera Załącznik nr 1 do Prospektu Serii A11. Zapisy na Obligacje Serii A11 mogą być składane bezpośrednio przez zainteresowanych inwestorów lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Zapisy na Obligacje Serii A11 przyjmowane będą na formularzach dostępnych w miejscach przyjmowania zapisów. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 5
Zwraca się uwagę inwestorów na możliwość złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. niniejszego Prospektu Serii A11. Z uwagi na fakt, iż złożenie zapisu na Obligacje Serii A11 w Transzy Kierowanej wiąże się z koniecznością zawarcia lokaty terminowej z Bankiem zapisy na Obligacje Serii A11 w Transzy Kierowanej mogą być dokonywane tylko za pośrednictwem pełnomocnika jakim będzie Bank Millennium S.A. zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 9.3.5.2 Prospektu Serii A11. Inwestorzy, którzy będą chcieli złożyć zapis na Obligacje Serii A11 w Transzy Kierowanej zobowiązani będą do złożenia, wraz z zapisem, dyspozycji deponowania tych obligacji na ich rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Millennium Dom Maklerski. 9.3.2. Zasady składania zapisów Osoba składająca zapis na Obligacje Serii A11 może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii A11 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii A11 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii A11. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii A11 może złożyć więcej niż jeden zapis, przy czym powyższe zasady składania zapisów dotyczące liczby subskrybowanych Obligacji Serii A11 stosuje się odpowiednio. Zapis (lub suma zapisów) jednej osoby na liczbę Obligacji Serii A11 większą niż maksymalna liczba Obligacji Serii A11 do objęcia w danej transzy będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Obligacji Serii A11 w danej transzy. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii A11 powinna w miejscu dokonywania zapisu złożyć wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu wraz z oświadczeniem, że: zapoznała się z treścią Prospektu i Prospektu Serii A11, akceptuje brzmienie Statutu Emitenta oraz warunki przeprowadzenia subskrypcji; zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii A11 niż objęta zapisami lub nieprzydzielenia ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i Prospekcie Serii A11; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej subskrypcji Obligacji przyjmuje do wiadomości, że przysługuje jej prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie (oświadczenie dotyczy osób fizycznych zapisujących się na Obligacje). Formularz, oprócz ww. oświadczenia, musi zawierać: 1. dane o inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwę (firmę) osoby prawnej; miejsce zamieszkania lub siedzibę i adres; adres do korespondencji; w przypadku inwestorów krajowych numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub paszportu dla osób fizycznych oraz REGON dla osób prawnych; w przypadku inwestorów zagranicznych numer paszportu dla osób fizycznych oraz numer właściwego rejestru dla osób prawnych; 2. cenę Zakupu Obligacji Serii A11; 3. liczbę Obligacji Serii A11 objętych zapisem; 4. kwotę wpłaty na Obligacje Serii A11 objęte zapisem i sposób zapłaty; 5. wskazanie nr rachunku bankowego lub inwestycyjnego do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części; 6. podpis inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis; 7. datę złożenia zapisu. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowaniu osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie umocowanie do składania oświadczeń woli. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Potwierdzony przez pracownika POK-u formularz zapisu stanowi potwierdzenie dokonania wpłaty na Obligacje Serii A11. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 6
Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem zostaną uznane za nieważne. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Złożenie zapisu w danej transzy nie ogranicza prawa do złożenia zapisu (zapisów) w innych transzach, o ile inwestor będzie spełniał warunki uprawniające do złożenia zapisu (zapisów) w danej transzy określone powyżej w pkt 9.1. 9.3.3. Termin związania zapisem Osoba składająca zapis na Obligacje Serii A11 jest nim związana do czasu zapisania przydzielonych Obligacji Serii A11 na jej rachunku papierów wartościowych lub zapisania tych Obligacji Serii A11 na jej rzecz w rejestrze sponsora emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii A11. 9.3.4. Dyspozycja deponowania Obligacji Serii A11 lub odbiór potwierdzeń nabycia Obligacji Serii A11 Składając zapis na Obligacje Serii A11, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji Serii A11, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Obligacji Serii A11, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania ponosi osoba składająca dyspozycję. Osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania będą mogły odebrać potwierdzenie nabycia Obligacji Serii A11 w Punkcie Obsługi Klienta, w którym złożyły zapis. Wydawanie potwierdzeń nabycia rozpocznie się w ciągu 7 dni roboczych od zarejestrowania Obligacji Serii A11 w KDPW. Zwraca się uwagę, że do momentu zdeponowania nabytych przez inwestora Obligacji Serii A11 na rachunku papierów wartościowych inwestor nie będzie mógł złożyć zlecenia ich sprzedaży na CeTO. 9.3.5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika 9.3.5.1. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika innego niż Bank Millennium S.A. Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii A11 są uprawnieni do działania za pośrednictwem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje w POK-u przyjmującym zapis. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do stosownego działania w imieniu inwestora oraz następujące informacje identyfikujące pełnomocnika i mocodawcę. w przypadku osoby fizycznej: imię i nazwisko, PESEL, a w przypadku jego braku datę urodzenia, typ dokumentu tożsamości i jego numer, adres stały i adres do korespondencji, w przypadku osoby prawnej: firmę, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres, w przypadku jednostki nie posiadające osobowości prawnej: firmę, REGON, kraj siedziby, adres. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest nieograniczona. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy pełnomocników będących osobą prawną, którzy mogą udzielić dalszych pełnomocnictw zatrudnionym przez siebie pracownikom (substytucja). Substytuci nie mogą udzielać dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie aktu notarialnego, z podpisem poświadczonym notarialnie lub podpisem poświadczonym przez pracownika Oferującego, pracownika Emitenta lub pracownika innego podmiotu upoważnionego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, placówkę konsularną, zagraniczną placówkę banku polskiego lub Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 7
podmiot umocowany do tego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 9.3.5.2. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. występującego w roli pełnomocnika inwestorów zapisujących się na Obligacje Serii A11 Inwestorzy chcący zapisać się na Obligacje Serii A11 mogą umocować do złożenia zapisu na Obligacje Serii A11 Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE. Oprócz pełnomocnictwa do złożenia zapisu inwestor może również umocować Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE do: złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii A11 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii A11 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii A11 w przypadku, gdy w momencie udzielania pełnomocnictwa inwestor nie dysponuje rachunkiem papierów wartościowych, złożenia zlecenia sprzedaży Obligacji Serii A11 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, organizowanego na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii A11. Pełnomocnictwo to zostanie wykonane pod warunkiem, iż w terminie zbycia Obligacji Serii A11 inwestor będzie posiadał nieobciążone prawami osób trzecich i nie podlegające żadnym ograniczeniom w zbywalności Obligacje Serii A11 zdeponowane na rachunku papierów wartościowych w Millennium Dom Maklerski S.A. oraz zawartą z Millennium Dom Maklerski S.A. umowę o świadczenie usług brokerskich na CeTO. W przypadku, gdy inwestor zdecyduje się udzielić Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii A11 i jednocześnie udzieli Bankowi Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii A11 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, organizowanego na zasadach opisanych w pkt. 12.2 niniejszego Prospektu Serii A11, dzień złożenia zlecenia sprzedaży będzie uzależniony od dnia złożenia zapisu zgodnie z poniższym zestawieniem: Data złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora Data złożenia zlecenia sprzedaży przez Bank Millennium S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora 1-9-2003 17-11-2003 2-9-2003 17-11-2003 3-9-2003 17-11-2003 4-9-2003 18-11-2003 5-9-2003 18-11-2003 8-9-2003 19-11-2003 9-9-2003 19-11-2003 10-9-2003 20-11-2003 11-9-2003 20-11-2003 12-9-2003 21-11-2003 15-9-2003 21-11-2003 16-9-2003 21-11-2003 17-9-2003 24-11-2003 18-9-2003 24-11-2003 19-9-2003 25-11-2003 22-9-2003 25-11-2003 23-9-2003 26-11-2003 24-9-2003 26-11-2003 25-9-2003 26-11-2004 26-9-2003 27-11-2003 29-9-2003 27-11-2003 30-9-2003 27-11-2003 Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 8
Pełnomocnictwo dla Banku Millennium S.A. może być udzielone tylko na formularzach dostępnych w oddziałach Millennium lub Millennium PRESTIGE. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone i poświadczone w obecności pracownika Emitenta. Bank Millennium S.A.S.A., działający jako pełnomocnik, złoży zapis na Obligacje Serii A11 pod warunkiem pełnego opłacenia zapisu. Listę oddziałów Millennium i Millennium PRESTIGE stanowi Załącznik Nr 2 do Prospektu Serii A11 Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii A11 mogą w szczególności umocować do działania Bank Millennium S.A. Millennium. Inwestorzy chcący skorzystać z tej możliwości, powinni udzielić stosownego pełnomocnictwa Bankowi Millennium S.A., zgłaszając się w tym celu do jednego z oddziałów Millennium. Pełnomocnictw należy udzielać na formularzu udostępnionym w oddziale Millennium. Z tej formy złożenia zapisu mogą skorzystać zarówno inwestorzy będący klientami Millennium, jaki i osoby nie korzystające z usług tego banku (nie posiadające rachunku w Millennium). Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii A11 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, które są klientami Millennium mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium. Działanie za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE Inwestorzy będący osobami fizycznymi zapisujący się na Obligacje Serii A11 mogą złożyć zapis za pośrednictwem Banku Millennium S.A. Millennium PRESTIGE po udzieleniu Bankowi Millennium S.A. Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do świadczenia usług bankowości prywatnej i zawarciu umowy generalnej o świadczenie usług bankowości prywatnej w Banku Millennium S.A.. Formularz umowy i pełnomocnictwa będą dostępne w oddziałach Millennium PRESTIGE. Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii A11 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium PRESTIGE, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, te mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium PRESTIGE lub opłacić Obligacje Serii A11 z rachunku inwestycyjnego w Millennium Dom Maklerski S.A. 9.4. Wpłaty na Obligacje Serii A11 Wpłata na Obligacje Serii A11 musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji Serii A11 objętych zapisem i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii A11. Przewidziane są następujące formy dokonywania wpłat: gotówką w złotych; przelewem w złotych na właściwy rachunek przyjmującego zapisy; łącznie wyżej wymienionymi formami płatności. W przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu, przelew powinien zostać dokonany odpowiednio wcześniej tak, aby w momencie składania zapisu środki wymagane do opłacenia zapisu znajdowały się na rachunku bankowym Oferującego. Osoby zamierzające opłacić Obligacje Serii A11 przelewem powinny skontaktować się z wybranym POK Oferującego lub dokonać przelewu na rachunek Millennium Dom Maklerski S.A. nr 83 11602202 00000000 32033560 prowadzony przez III Oddział Banku Millennium S.A. po uprzednim upewnieniu się, iż przelew zostanie zrealizowany w terminie pozwalającym na opłacenie zapisu. Wpłaty gotówkowe mogą być dokonywane w POK przyjmującym zapis. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 9
Przelewy i wpłaty kasowe powinny zawierać adnotację (nazwisko i imię inwestora) wpłata na Obligacje Serii A11. W przypadku korzystania z możliwości złożenia zapisu przez Bank Millennium S.A. działający jako pełnomocnik, wpłaty na Obligacje Serii A11 mogą być dokonywane także zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 9.3.5.2. powyżej. Niedokonanie pełnej wpłaty najpóźniej w terminie składania zapisu powoduje nieważność zapisu w całości. 9.4.1. Przepisy regulujące zasady dokonywania wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz. 1216 z późn. zm.), dom maklerski ma obowiązek rejestracji transakcji, gdy jej okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter lub gdy zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840). W oparciu o procedurę zabezpieczającą przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, obowiązującą w Millennium Dom Maklerski S.A., obowiązkowi rejestracji podlegają: każda jednorazowa wpłata powyżej 20.000 złotych, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub poleceń przelewu następujące po sobie w ciągu 7 dni, przekraczające w sumie kwotę 20.000 złotych. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), ustala Komisja Nadzoru Bankowego. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. 9.5. Przydział Obligacji Serii A11 Przydział Obligacji Serii A11 zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11. Podstawę przydziału stanowi: prawidłowo wypełniony formularz zapisu, pełna wpłata na Obligacje Serii A11 dokonana najpóźniej wraz ze złożeniem zapisu. Przydział Obligacji Serii A11 będzie dokonywany według kolejności przyjmowania ważnych zapisów. Osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba Obligacji Serii A11 subskrybowanych przekroczyła liczbę Obligacji Serii A11 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii A11, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów. Uwzględniając, iż Emitent zdecydował o podziale emisji Obligacji Serii A11 na trzy transze (Transzę Małych Inwestorów, Transzę Dużych Inwestorów i Transzę Kierowaną), w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji zasady przydziału Obligacji Serii A11 będą następujące: Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 10
osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A11 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A11 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii A11, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów, osobom, które złożyły i opłaciły zapisy w dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A11 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A11 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii A11 zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii A11 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie pełnego przydziału osobom które złożą zapis po dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A11 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A11 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii A11 nie będą przydzielane chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii A11 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie częściowego lub pełnego przydziału. W sytuacji gdy po dokonaniu redukcji powstaną części ułamkowe Zarząd Emitenta dokona zaokrąglenia w dół do pełnej liczby, a pozostałe w ten sposób Obligacje zostaną przydzielone według uznania Zarządu inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. W sytuacji, gdy z uwagi na nierównomierny popyt na Obligacje Serii A11 w różnych transzach Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii A11 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11, nowe liczby Obligacji Serii A11 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii A11 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii A11 oferowanych w każdej transzy. W takim przypadku przydział Obligacji Serii A11 zostanie dokonany z odpowiednim zastosowaniem zasad przydziału Obligacji Serii A11 w transzach przedstawionych w powyższym akapicie, przy czym, w przypadku obniżenia liczby Obligacji Serii A11 w danej transzy w stosunku do osób, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia, w którym nastąpiło ogłoszenie obniżenia liczby Obligacji Serii A11 w danej transzy włącznie, stosowane będą zasady przydziału wynikające z wielkości transz obowiązujących w dacie składania zapisu. Nieprzydzielenie Obligacji Serii A11 lub przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii A11 niż subskrybowana może być spowodowane: a) nieważnością zapisu wynikającą z: braku pełnej wpłaty na Obligacje Serii A11 objęte zapisem, nieprawidłowego, niepełnego, lub nieczytelnego wypełnienia formularza zapisu, b) decyzją Emitenta o nieprzydzieleniu Obligacji Serii A11 lub przydzieleniu mniejszej liczby Obligacji Serii A11, podjętą zgodnie z zasadami przydziału Obligacji Serii A11 opisanymi w Prospekcie Serii A11. Nie przydzielone Obligacje Serii A11 Emitent może przesunąć do następnej serii Obligacji. 9.6. Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Zwrot wpłat na Obligacje Serii A11 będzie dokonywany w przypadku gdy, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie przydzielonych zostanie mniejsza liczba Obligacji Serii A11 w stosunku do subskrybowanych lub nie zostanie przydzielona żadna Obligacja Serii A11. Przelew należnych środków na rachunek inwestora wskazany w zapisie nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od daty zakończenia przyjmowania zapisów. Terminowy zwrot należnych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań zgodnie z dyspozycją na rachunek inwestora wskazany w zapisie. 9.7. Niedojście emisji Obligacji Serii A11 do skutku lub odstąpienie Emitenta od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A11 Emisja Obligacji Serii A11 nie dojdzie do skutku, jeżeli nie zostanie subskrybowanych i opłaconych przynajmniej 10 Obligacji Serii A11. Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A11 wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A11. Emitent nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia odwołanej subskrypcji Obligacji Serii A11. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 11
9.8. Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii A11 do skutku Zarząd Spółki poda informację o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii A11 do skutku niezwłocznie w drodze komunikatu bieżącego oraz opublikuje stosowną informacje jednorazowo w dzienniku Rzeczpospolita. 9.9. Ogłoszenie o odstąpieniu do przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A11 Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A11 zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu przez Zarząd Emitenta lecz nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji i będzie opublikowana w trybie raportu bieżącego. 10. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji, tj. na dzień 30 czerwca 2003 r. wyniosła 16.106,1mln zł, w tym: Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 mln zł Zobowiązania wobec sektora finansowego 3.010,7 mln zł Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 9.402,3 mln zł Zobowiązania wobec sektora budżetowego 1.161,6 mln zł Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 mln zł Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1.509,8 mln zł Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 664,4 mln zł Zobowiązania podporządkowane 357,3 mln zł Zarząd Banku zakłada, że do momentu wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji w ramach Programu Obligacji nie nastąpi istotna zmiana struktury jak i wielkości zobowiązań Banku, poza zobowiązaniami wynikającymi z Obligacji. 11. Oferujący Obligacje Serii A11 w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii A11 w publicznym obrocie jest: Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna (dawna nazwa Dom Maklerski BIG BG Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 15, 00-828 Warszawa 12. Wtórny obrót Obligacjami Serii A11 12.1. Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Obligacje Serii A11 do wtórnego obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji Serii A11 na pozagiełdowy nieurzędowy rynek regulowany prowadzony przez CeTO. Niezwłocznie po przydziale Obligacji Serii A11 Zarząd Emitenta wystąpi do KDPW o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem o wprowadzenie Obligacji Serii A11 do obrotu na CeTO niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających takie wystąpienie, tj. niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji Serii A11 przez KDPW. Uwzględniając powyższe Zarząd Emitenta przewiduje, iż pierwsze notowania Obligacji Serii A11 będzie możliwe w końcu października 2003 r. Jednakże mając na względzie, iż decyzja o wprowadzeniu Obligacji Serii A11 do obrotu na CeTO będzie podejmowana przez Zarząd CeTO, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Obligacji Serii A11 do obrotu na CeTO nastąpi w planowanym terminie. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 12
Zwraca się uwagę inwestorów zapisujących się na Obligacje Serii A11 w Transzy Kierowanej, że z uwagi na uzależnienie możliwości złożenia zapisu w tej transzy od zawarcia umowy lokaty terminowej z Bankiem, Obligacje Serii A11 nabyte w Transzy Kierowanej mogą nie zostać zasymilowane z pozostałymi Obligacjami Serii A11 oraz Obligacjami Serii A1-A10, w związku z czym mogą być zarejestrowane w KDPW pod odrębnym kodem papieru wartościowego, a w konsekwencji będą notowane w odrębnej linii notowań na CeTO. 12.2. Odkup Obligacji Serii A11 na rynku regulowanym Aby umożliwić wszystkim Obligatariuszom odpłatne zbycie Obligacji Serii A11 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO, w dniu 28 listopada 2002 r. Emitent podpisał z osobą trzecią, którą jest Real Estate & Stocks REESS TRADING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot zależny od Banku, umowę, na podstawie której REESS TRADING zobowiązał się do składania zleceń zakupu Obligacji Serii A11 na następujących zasadach: 1) zlecenia kupna Obligacji na CeTO składane będą w dniach od 17 do 28 listopada 2003 roku, w związku z czym zawarte na podstawie tych zleceń transakcje zostaną rozliczone w KDPW odpowiednio w dniach od 19 listopada do 2 grudnia 2003 roku; 2) ceny odkupu Obligacji Serii A11 będą jednakowe dla wszystkich transz i będą wynosić odpowiednio: Data transakcji na CeTO Cena odkupu (w zł) 2003-11-17 99,62 2003-11-18 99,64 2003-11-19 99,65 2003-11-20 99,66 2003-11-21 99,68 2003-11-24 99,72 2003-11-25 99,73 2003-11-26 99,74 2003-11-27 99,76 2003-11-28 99,77 3) z zastrzeżeniem punktu 4, zlecenie lub zlecenia kupna składane w danym dniu przez REESS TRADING będą opiewać na liczbę Obligacji Serii A11 równą liczbie Obligacji Serii A11, co do których pozostają w mocy pełnomocnictwa udzielone Bankowi Millennium S.A., o których mowa w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A11, zawierające umocowanie do wystawienia zlecenia ich sprzedaży w danym dniu, pomniejszoną o liczbę Obligacji Serii A11, które zostały zbyte w transakcjach zawartych przed danym dniem, pomimo, iż udzielono pełnomocnictwa do ich zbycia w danym dniu. Ponadto REESS TRADING złoży w danym dniu dodatkowe zlecenia kupna Obligacji Serii A11, tak aby zagwarantować realizację wszystkich zleceń sprzedaży Obligacji Serii A11 bez określonego limitu ceny lub z określonym limitem ceny niższym lub równym cenie, o której mowa w punkcie 2 powyżej, o ile te zlecenia sprzedaży zostały wprowadzone do systemu CeTO nie później niż na 2 godziny przed końcem notowań na rynku, na którym notowane będą Obligacje Serii A11. REESS TRADING dołoży starań, aby spowodować realizację także tych zleceń sprzedaży Obligacji Serii A11, które zostały wprowadzone do systemu CeTO w ciągu dwóch ostatnich godzin notowań Obligacji Serii A11 w danym dniu. Zwraca się uwagę Obligatariuszy, którzy nie skorzystają z możliwości udzielenia pełnomocnictwa Bankowi Millennium S.A., o którym mowa w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A11, aby dokonali sprawdzenia w domu maklerskim prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych, czy złożone przez nich zlecenie sprzedaży zostało zrealizowane. 4) zlecenie lub zlecenia kupna składane w dniu 28 listopada 2003 roku przez REESS TRADING będą opiewać na liczbę Obligacji Serii A11 równą różnicy pomiędzy liczbą Obligacji Serii A11 wyemitowanych przez Emitenta a liczbą Obligacji Serii A11 posiadanych przez REESS TRADING. Na potrzeby umowy zawartej przez Emitenta i REESS TRADING liczba Obligacji Serii A11 posiadanych przez REESS TRADING będzie rozumiana jako liczba Obligacji Serii A11 według stanu posiadania REESS TRADING w KDPW z uwzględnieniem aktualnego salda rejestru operacyjnego (tzn. salda Obligacji Serii A11 będących przedmiotem transakcji zawartych na CeTO przez REESS TRADING, które nie zostały rozliczone w KDPW). Przyjęty w umowie sposób ustalania wielkości zlecenia lub zleceń kupna składanych w dniu 28 listopada 2003 roku zapewni, iż zlecenie lub zlecenia te będą opiewać na wszystkie Obligacje Serii A11 będące w dyspozycji podmiotów innych niż REESS TRADING, umożliwiając wszystkim zainteresowanym Obligatariuszom zakończenie inwestycji w Obligacje Serii A11 poprzez ich odpłatne zbycie na CeTO na rzecz REESS TRADING. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 13
5) Obligatariusze, którzy będą zamierzali skorzystać z możliwości sprzedaży Obligacji Serii A11 na rzecz REESS TRADING powinni w tym celu złożyć stosowne zlecenie sprzedaży Obligacji Serii A11, określając w nim warunki sprzedaży zgodne z ofertą kupna, która zostanie złożona przez REESS TRADING. Obligatariusze mogą złożyć wyżej wymienione zlecenie samodzielnie lub udzielić pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży. Udzielenie pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży może nastąpić w szczególności na zasadach określonych w punkcie 9.3.5.2 akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A11. Umowa zawarta z REESS TRADING przewiduje, iż REESS TRADING może wykonać wyżej wymienione zobowiązania samodzielnie lub, za zgodą Banku, spowodować, iż zostaną one wykonane łącznie przez REESS TRADING i wskazane przez REESS TRADING osoby trzecie (na zasadach przewidzianych w punkcie 4.2 Rozdziału III Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji). REESS TRADING ponosi odpowiedzialność za wykonanie wyżej wymienionych zobowiązań niezależnie od tego, czy wykonuje je samodzielnie czy wspólnie z innymi osobami. W związku z emisją Obligacji Zarząd Millennium Dom Maklerski postanowił: 1) nie pobierać prowizji od zleceń sprzedaży Obligacji złożonych przez właścicieli Obligacji lub w imieniu właścicieli Obligacji na CeTO na sesje w dniach od 17 listopada 2003 do 28 listopada 2003 r. 2) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego, za rok 2002, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące warunki: a. rachunek inwestycyjny zostanie założony w okresie od dnia 9 grudnia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, b. rachunek inwestycyjny zostanie założony: - w związku z złożeniem zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, - albo w związku z udzieleniem pełnomocnictwa dla Banku do złożenia zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, (w celu zdeponowania na nim w szczególności Obligacji). 3) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego, za rok 2003, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące warunki: a. rachunek inwestycyjny zostanie założony w okresie od dnia 9 grudnia 2002 roku do 28 listopada 2003 roku, b. rachunek inwestycyjny zostanie założony: - w związku z złożeniem zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, - albo w związku z udzieleniem pełnomocnictwa dla Banku do złożenia zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, (w celu zdeponowania na nim w szczególności Obligacji), - albo w związku z zamiarem złożenia dyspozycji deponowania Obligacji, nabytych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. 4) nie pobierać opłat z tytułu przechowywania Obligacji za 2003 r., od Obligacji zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym. Z możliwości sprzedaży Obligacji Serii A11 na CeTO będą mogli skorzystać ci Obligatariusze, którzy zdeponują posiadane Obligacje na rachunku papierów wartościowych. Obligatariuszom zaleca się uprzednie zapoznanie się z zasadami obrotu papierami wartościowymi na CeTO oraz z zasadami prowadzenia rachunków papierów wartościowych i świadczenia usług brokerskich przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. 13. Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot do badania Raport Data przekazania do publicznej wiadomości Skonsolidowany raport półroczny za 2003 r. 14 sierpnia 2003 r. Raport półroczny za 2003 r. 14 sierpnia 2003 r. Skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2003 r. 18 lipca 2003 r. Raport kwartalny za II kwartał 2003 r. 18 lipca 2003 r. Rodzaj danych finansowych Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2003 r. 17 kwietnia 2003 r. Raport kwartalny za I kwartał 2003 r. 17 kwietnia 2003 r. Bank Millennium S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A11 14