PROCEDURA POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI

Transkrypt

1 PROCEDURA POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI w związku z publicznym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. ( Polmos Lublin S.A. ) ogłoszonym w dniu 11 grudnia 2006 r. w trybie art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie publiczenej i warunkach wprwadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) UWAGA: Niniejsza prcedura postępowania dotyczy wyłącznie akcji zdematerializowanych. Osoby posiadające akcje w formie materialnej powinny zgłosić się bezpośrednio do Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. w celu uzyskania informacji o sposobie odpowiedzi na Wezwanie. 1. INFORMACJE OGÓLNE. Terminem ogłoszenia wezwania jest 11 grudnia 2006 roku. Przedmiotem wezwania jest łącznie akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. o wartości nominalnej 9,08 zł każda (dalej "Akcje, Spółka ) reprezentujących 14,16% kapitału zakładowego oraz 14,16% głosów na WZA Spółki, w tym zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, niezdematerializowanych akcji zwykłych imiennych oraz niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela. Zapisy na sprzedaż Akcji przyjmowane będą w POK DI BRE Banku S.A. w terminie od 21 grudnia 2006 roku do 19 stycznia 2007 roku. Cena, po jakiej Wzywający nabędzie akcje wynosi 52,00 zł za jedną Akcję. 2. PROCEDURA SKŁADANIA ZLECEŃ I ZAPISÓW. Osoba zamierzająca sprzedać Akcje składa w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych, nieodwołalne zlecenie sprzedaży oraz dyspozycję blokady Akcji. Po dokonaniu blokady Akcji podmiot dokonujący tą czynność wystawia świadectwo depozytowe, które klient powinien dostarczyć do DI BRE Banku SA. Klient składa w DI BRE Banku SA świadectwo depozytowe oraz wypełnia formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Na podstawie otrzymanych dokumentów potwierdzających fakt posiadania i zablokowania odpowiedniej liczby Akcji, DI BRE Banku S.A. przyjmuje zapis oraz dokonuje odpowiedniego wpisu do prowadzonego przez siebie rejestru. Wpis do rejestru nastąpi w ciągu jednego dnia od dnia złożenia w DI BRE Banku S.A. kompletu wymaganych dokumentów. Na potwierdzenie tego faktu DI BRE Banku S.A. wyda osobie odpowiadającej na wezwanie wyciąg z rejestru zapisów. Wzory dokumentów znajdują się w załączeniu do niniejszej instrukcji. W przypadku, gdy osoba zamierzająca odpowiedzieć na wezwanie posiada Akcje zdeponowane na rachunku Sponsora Emisji, powinna je wcześniej zdeponować na prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych. Zapisy powinny być składane bezpośrednio w jednym z Punktów Obsługi Klienta DI BRE Banku S.A.

2 Osoby fizyczne składające zapis powinny legitymować się dokumentem tożsamości (odpowiednio: dowód osobisty lub paszport). Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej powinny dodatkowo wraz z zapisem złożyć w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii, ważne dokumenty zaświadczające o uprawnieniach osoby składającej zapis do reprezentowania inwestora. 3. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMCNIKA Zapisy na Akcje w odpowiedzi na Wezwanie mogą być składane osobiście lub przez pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej (z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszej procedury), zawierające umocowanie do dokonania zapisu oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie w imieniu której składany będzie zapis na Akcje: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer PESEL w przypadku rezydentów bądź lub numer paszportu w przypadku nierezydentów. Podpisy osób na pełnomocnictwie powinny zostać poświadczone notarialnie lub złożone w obecności pracownika DI BRE Banku S.A., a jeżeli składane są poza granicą Rzeczypospoltej Polskiej, powinny zostać poświadczone przez właściwego polskiego konsula. Akceptowalne jest również potwierdzenie dokumentu pełnomocnictwa przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe (biuro maklerskie lub Bank-Powiernik). W tej sytuacji poświadczenie powinno być dokonane w formie stosowanej przy wystawianiu świadectwa depozytowego, tzn. na dokumencie powinny się znaleźć pieczęć firmowa oraz pieczątka imienna i podpis uprawnionego pracownika wystawcy świadectwa. Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapis w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze powinni posiadać: stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu na Akcje, wraz z aktualnym wyciągiem z właściwego dla banku rejestru, wskazującym sposób reprezentacji oraz osoby reprezentujące bank, pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach wezwania uzyskane od klienta, wraz z dokumentami korporacyjnymi klienta (w szczególności wskazującymi sposób reprezentacji oraz wyciąg z odpowiedniego rejestru klienta). Zamiast powyższego pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy banków składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze mogą przedstawić oświadczenie banku potwierdzające fakt posiadania przez bank odpowiedniego umocowania oraz instrukcji od klienta do złożenia zapisu w ramach wezwania. Dokument pełnomocnictwa powinien być sporządzony w języku polskim lub przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski; W przypadku udzielenia pełnomocnictwa poza teryterium Rzeczypospolitej Polskiej lub przez nierezydenta w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r.nr 114 poz. 1178, z późn. zm.), pełnomocnictwo powinno zawierać również wzmiankę właściwego polskiego urzędu konsularnego poświadczające złożenie podpisów oraz zgodność takiego pełnomocnictwa z prawem miejsca wystawienia. Oryginał lub kopia pełnomocnictwa pozostaje w DI BRE Banku SA.

3 4. ROZLICZENIE TRANSAKCJI ORAZ PRZEKAZYWANIE INFORMACJI. Transakcja związana z zakupem przez Wzywającego akcji objętych niniejszym wezwaniem zawarta zostanie 24 stycznia 2007 roku. Zapłata za Akcje sprzedane w ramach niniejszego wezwania nastąpi w dniu rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. tj. nie później niż trzeciego dnia roboczego po zawarciu ww. transakcji. Planowanym terminem rozliczenia transakcji w KDPW jest 25 stycznia 2007 r. Po zakończeniu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, DI BRE Banku SA niezwłocznie prześle do Biur Maklerskich szczegółowe parametry zleceń oraz listę klientów danego biura, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Zwraca się uwagę biurom maklerskim i bankom depozytariuszom, że zniesienie blokady akcji następuje po zakończeniu sesji giełdowej w dniu rozliczenia w KDPW transakcji ich sprzedaży, nie później jednak niż po zakończeniu sesji giełdowej w dniu 29 stycznia 2007 roku. 5. INFORMACJE O DOMU INWESTYCYJNYM BRE BANKU SA Lista POK DI BRE Banku SA przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji: Miasto Adres Numer telefonu Bielsko-Biała Pl. Wolności 7 (33) Bydgoszcz Grodzka 17 (52) Gdańsk Okopowa 7 (58) Gdynia Skwer Kościuszki 13 (58) Katowice Powstańców 43 (32) ,82 Kraków Augustiańska 15 (12) ,82 Lublin Krakowskie Przedmieście 6 (81) Łódź Piotrkowska 148/150 (42) Olsztyn Piłsudskiego 44A (89) Poznań Półwiejska 42 (61) Rzeszów Sokoła 6 (17) Szczecin Pl. Żołnieża Polskiego 1B (91) Warszawa Wspólna 47/49 (22) Wrocław Podwale 63 (71) Ze strony DI BRE Banku SA sprawami związanymi z wezwaniem zajmują się: Konrad Zawisza tel.: (22) , konrad.zawisza@dibre.com.pl Bartosz Kędzia tel. (22) , bartosz.kedzia@dibre.com.pl 6. ZAŁĄCZNIKI

4 Zlecenie sprzedaży i dyspozycja blokady Świadectwo depozytowe Zapis na Akcje Oświadczenie Banku-Depozytariusza

5 DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI oraz NIEODWOŁALNE ZLECENIE SPRZEDAŻY W związku z ogłoszonym 11 grudnia 2006 r., za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., publicznym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. ( Akcje, Spółka, Wezwanie ), niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję blokady posiadanych przeze mnie Akcji do końca sesji giełdowej w dniu rozliczenia transakcji ich sprzedaży, jednak nie później niż do końca sesji giełdowej w dniu 29 stycznia 2007 roku. Dane właściciela Imię i nazwisko / Nazwa:... Adres / Siedziba:... PESEL (lub inny nr id.):... Dane o rachunku papierów wartościowych numer rachunku:... nazwa biura maklerskiego:... Dane o liczbie i rodzaju akcji nazwa spółki: kod akcji w KDPW: Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. PLPLMSL00015 Liczba akcji:... słownie:... Jednocześnie składam nieodwołalne zlecenie sprzedaży powyższych akcji z limitem ceny 52,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa złote) oraz terminem ważności 24 stycznia 2007 r., na warunkach określonych w Wezwaniu. Warunkiem realizacji niniejszego zlecenia jest złożenie przeze mnie zapisu na sprzedaż powyższych akcji Data i podpis Klienta Pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję i zlecenie oraz pieczęć podmiotu przyjmującego zlecenie

6 ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE Nr: Miejscowość i data... Nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo z siedzibą... stwierdza, że na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez... Nazwa podmiotu, prowadzącego rachunek papierów wartościowych Oznaczenie konta w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych znajduje się... (słownie:...) akcji zwykłych na okaziciela spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. z siedzibą w Lublinie, ul. Spółdzielcza 6 o wartości nominalnej 9,08 zł każda, oznaczonych kodem PLPLMSL00015 których posiadaczem jest:... adres: PESEL (lub inny nr id.):... Niniejsze świadectwo wydaje się celem poświadczenia stanu posiadania akcji zdeponowanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszonym 11 grudnia 2006 r. wezwaniem do zapisywania się na ich sprzedaż. Akcje, na które wystawione zostało niniejsze świadectwo pozostaną zablokowane i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do końca sesji giełdowej w dniu rozliczenia transakcji ich sprzedaży, jednak nie później niż do końca sesji giełdowej w dniu 29 sycznia 2007 roku. Termin ważności świadectwa upływa po zakończeniu sesji giełdowej w dniu rozliczenia transkacji sprzedaży powyższych akcji.... Pieczęć firmowa podmiotu wystawijącego świadectwo oraz podpis i pieczęć osoby działającej w jego imieniu

7 Zapis na sprzedaż akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone w dniu 11 grudnia 2006 r. Niniejszy dokument stanowi nieodwołalny zapis na sprzedaż akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. o wartości nominalnej 9,08 zł każda (dalej: Akcje, Spółka ), w związku z ogłoszonym w dniu 11 grudnia 2006 r. publicznym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż Akcji (dalej: "Wezwanie"). Cena jednej Akcji w Wezwaniu wynosi 52,00 zł. Dane składającego zapis Imię i nazwisko / Nazwa:... Adres / Siedziba:... PESEL (lub inny nr id.):... Dane o liczbie i rodzaju oferowanych do sprzedaży Akcji Liczba Akcji:... słownie:... Oświadczam, że: zlecenie sprzedaży określonych w niniejszym zapisie Akcji, złożone zostało zgodnie z warunkami Wezwania, w biurze maklerskim:...; dyspozycja blokady powyższych Akcji złożona została zgodnie z warunkami Wezwania, w (wypełnić w przypadku blokady w Banku-Depozytariuszu):...; Akcje określone w niniejszym zapisie nie są obciążone zastawem oraz żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich; zapoznałem/am się z treścią Wezwania i akceptuję warunki w nim określone; akceptuję fakt, że ani Spółka ani Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji w ramach Wezwania Data i podpis Klienta Pieczęć i podpis przyjmującego zapis oraz pieczęć DI BRE Banku S.A.

8 ... Miejscowość i data O Ś W I A D C Z E N I E Banku-Depozytariusza My niżej podpisani, działając w imieniu i na rzecz: (nazwa banku depozytariusza) z siedzibą w, zwanego dalej Mocodawcą pełniącego funkcję banku depozytariusza na rzecz: (nazwa klienta akcjonariusza spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A. w imieniu którego działa Mocodawca) zwanego dalej Klientem, w związku z ogłoszonym za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. w dniu 11 grudnia 2006 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS S.A., (dalej Akcje, Wezwanie ) niniejszym oświadczamy, że Mocodawca jest należycie umocowany do realizacji w imieniu i na rzecz Klienta czynności niezbędnych do sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, a w tym do złożenia w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji. Mocodawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe na skutek złożenia zapisu w imieniu Klienta, w szczególności za szkody związane z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Mocodawcę lub brakiem umocowania Mocodawcy do działania w mieniu Klienta. Jednocześnie oświadczamy, że Mocodawca upoważnia do działania w swoim imieniu, w zakresie czynności określonych w niniejszym oświadczeniu następującą osobę: Imię i nazwisko: Adres zamieszkania: Stanowisko Nr dowodu osobistego: PESEL:...