PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B MIASTA POZNAŃ

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B MIASTA POZNAŃ Na mocy niniejszego Prospektu Serii B oferuje się (milion sto dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela Serii B od numeru 1 (jeden) do numeru (milion sto dziesięć tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej (sto jedenaście milionów) złotych o oprocentowaniu zmiennym 5,69 % w skali roku w pierwszym, półrocznym okresie odsetkowym i terminie wykupu w dniu 21 października 2008 roku 1. Emitent Nazwa jednostki: Siedziba Nr tel. i fax.: Adres Adres strony www: Miasto Poznań Urząd Miasta Poznania Plac Kolegiacki 17, Poznań (061) centrala fax: (061) (061) Wydział Finansowy fax: (061) prezydent@um.poznan.pl 2. Rating Od maja 2001 roku Miasto Poznań posiada ocenę ratingową, nadaną przez agencję ratingową Moody s Investors Service. Poznań został oceniony na poziomie Baa1 z prognozą stabilną. Ostatnia aktualizacja miała miejsce w dniu 24 września 2003 roku ocena została utrzymana na tym samym poziomie. Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia Prospektu Serii Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji. 3. Rodzaj, liczba i łączna wartość Obligacji oferowanych w ramach Programu Emisji Obligacji Na mocy niniejszego Prospektu Serii B oferuje się (milion sto dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela Serii B od numeru 1 (jeden) do numeru (milion sto dziesięć tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej (sto jedenaście milionów) złotych i terminie wykupu w dniu 21 października 2007 roku. W terminach, o których mowa w punkcie 8.2 oferowanych jest również (osiemset tysięcy) obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej (osiemdziesiąt milionów) zł. Obligacje są emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji. Emisja Obligacji odbywa się na podstawie uchwały Rady Miasta Poznania z dnia 9 września 2003 roku nr XXVIII/213/IV/2003 zamieszczonej w załączniku nr 6 oraz zarządzenia Prezydenta Miasta nr 783/2003/P z dnia 17 października 2003 roku w sprawie określenia szczegółowych parametrów obligacji serii A i serii B. Program Emisji Obligacji przeprowadzany jest na podstawie uchwały Rady Miasta Poznania z dnia 10 czerwca 2003 roku nr XXI/141/IV/2003 oraz uchwały Rady Miasta Poznania z dnia 9 września 2003 roku nr XXVIII/212/IV/2003. Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/19/02/25/2003 z dnia 30 września 2003 roku. W ramach Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu do (pięć milionów) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do (pięciuset milionów) zł. Prospekt Emisyjny Programu Emisji Obligacji będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dniu 13 października 2003 roku. Skrót Prospektu Emisyjnego Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dzienniku,,rzeczpospolita. Prospekt Emisyjny Programu Emisji Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Emitenta oraz w siedzibie Oferującego i w jego POK, w Centrum Informacyjnym KPWiG przy ulicy Mazowieckiej 13, oraz siedzibie CeTO przy ul. Leszno 14 w Warszawie. Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego Programu Emisji Obligacji została opublikowana na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( i jest podawana do wiadomości jedynie w celach informacyjnych. 1

2 4. Cele emisji Obligacji Zgodnie z Uchwałą środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane w sposób określony w poniższej tabeli. Opis celu emisji Planowane nakłady (tys. zł) 1 Budowa, modernizacja i remonty dróg Inwestycje z zakresu transportu publicznego i infrastruktury komunikacyjnej 3 Inwestycje z zakresu gospodarki mieszkaniowej Inwestycje z zakresu gospodarki komunalnej i ochrony środowiska, w tym rozbudowy kanalizacji sanitarnej (zadanie współfinansowane ze środków funduszu ISPA) Inwestycje oświatowe Inwestycje z zakresu ochrony zdrowia Inwestycje z zakresu kultury i sztuki, kultury fizycznej, turystyki i sportu 8 Inwestycje z zakresu bezpieczeństwa publicznego i ochrony przeciwpozarowej RAZEM Informacja o zabezpieczeniu Obligacji Wierzytelności pieniężne wynikające z Obligacji nie są zabezpieczone. 6. Cena Emisyjna i opłata subskrypcyjna 6.1 Cena emisyjna Cena Emisyjna Obligacji w Transzy Otwartej i cena zakupu w Transzy Otwartej Na mocy zarządzenia Prezydenta Miasta nr 783/2003/P z dnia 17 października 2003 roku oprocentowanie Obligacji w pierwszym okresie odsetkowym zostało ustalone na poziomie 5,69% w skali roku, natomiast cena emisyjna Obligacji w Transzy Otwartej na poziomie 100,00% wartości nominalnej (tj. 100,00 zł) w związku z czym cena zakupu Obligacji w Transzy Otwartej wynosi (zgodnie z poniższym wzorem): 100, ,69% q, gdzie, q oznacza kolejny dzień okresu odsetkowego q = 0, 1, 2, 3,..., n 365 Na jednostkę cena zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta Prowizja subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) (zł) (zł) , , , , , , , , , , , ,17 2

3 , , , , ,25 Razem 1) 1) 1) dane zostaną określone po zakończeniu Programu Emisji Obligacji Minimalna Cena Obligacji i cena zakupu w Transzy Instytucjonalnej Na podstawie zarządzenia Prezydenta Miasta nr 783/2003/P z dnia 17 października 2003 roku Minimalna Cena Obligacji w Transzy Instytucjonalnej została określona na poziomie 100,00 % wartości nominalnej Obligacji, tj. 100,00 zł. cena zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta 2) Prowizja subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) (zł) (zł) Na jednostkę minimalna maksymalna średnia ważona Razem 1) 1) 1) dane zostaną określone po zakończeniu Programu Emisji Obligacji 2) dane zostaną określone po dokonaniu przydziału Cena zakupu Obligacji, na dzień złożenia zapisu, po jakiej Obligacje będą obejmowane przez poszczególne podmioty uprawnione, którym Obligacje zostaną przydzielone będzie równa cenie zadeklarowanej przez subskrybenta w ramach Przetargu Cenowego powiększonej o narosłe do tego dnia odsetki od Obligacji, wskazane w załączniku nr 4 i będzie nie niższa od Minimalnej Akceptowanej Ceny ustalonej w ramach Przetargu Cenowego. Minimalna Akceptowana Cena zostanie podana do wiadomości publicznej niezwłocznie po zakończeniu Przetargu Cenowego Cena emisyjna i cena zakupu w Transzy Stabilizacyjnej Cena emisyjna Obligacji w Transzy Stabilizacyjnej będzie równa 100,00% wartości nominalnej Obligacji, tj. 100,00 zł albo w przypadku, gdy Minimalna Akceptowana Cena Obligacji w Transzy Instytucjonalnej będzie niższa od wartości nominalnej Obligacji, wówczas cena emisyjna Obligacji w Transzy Stabilizacyjnej będzie równa Minimalnej Akceptowanej Cenie ustalonej dla Transzy Instytucjonalnej. Cena zakupu Obligacji, na dzień złożenia zapisu, po jakiej Obligacje będą obejmowane w Transzy Stabilizacyjnej, będzie równa cenie ustalonej zgodnie z tymi zasadami, powiększonej o narosłe do tego dnia odsetki od Obligacji, wskazane w załączniku nr 4. cena zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta 2) Prowizja subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) (zł) (zł) Na jednostkę Razem 1) 1) 1) dane zostaną określone po zakończeniu Programu Emisji Obligacji 2) dane zostaną określone po dokonaniu przydziału 6.2 Opłata subskrypcyjna CDM Pekao pobierze od subskrybentów nabywających Obligacje w Transzy Otwartej opłatę subskrypcyjną w wysokości 0,40 zł od każdej prawidłowo subskrybowanej i należycie opłaconej Obligacji. W przypadku nie dojścia do skutku emisji Obligacji lub złożenia nieważnego zapisu, czy też nieprawidłowego opłacenia Obligacji, pobrana od subskrybenta opłata subskrypcyjna zostanie zwrócona subskrybentowi bez żadnych odsetek na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje. 3

4 7. Prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji są niezabezpieczone. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. Z Obligacjami emitowanymi w ramach Programu Emisji Obligacji nie są związane żadne świadczenia niepieniężne ani żadne uprawnienia do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz Miasta. Zgodnie z 7 Uchwały dopuszcza się nabycie Obligacji przed upływem terminu ich wykupu w celu umorzenia. Nabycie zostanie dokonane na rynku wtórnym. Emitent nie przewiduje prowadzenia odkupu przymusowego. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni do:! otrzymania wartości nominalnej w wysokości 100 zł od jednej Obligacji,! otrzymania odsetek. Jeżeli dniem wypłaty pożytków z Obligacji będzie dzień wolny od pracy, to środki zostaną wypłacone obligatariuszom pierwszego dnia roboczego po tym dniu, bez dodatkowych odsetek Sposób ustalania oprocentowania oraz terminy ustalenia prawa do oprocentowania Sposób ustalania oprocentowania Obligacji został ustalony w drodze uchwały Rady Miasta Poznania z dnia 9 września 2003 roku nr XXVIII/213/IV/2003. Zgodnie z 2 ustęp 3 przedmiotowej uchwały oprocentowanie będzie ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 6M, według notowania przypadającego na 2 (dwa) dni przed datą rozpoczęcia okresu odsetkowego (tj. na dwa dni robocze) albo z dnia poprzedzającego, jeżeli w tym dniu nie było notowań stawki WIBOR 6M. Stawka WIBOR 6M oznacza stopę oprocentowania 6-miesięcznych pożyczek na warszawskim rynku międzybankowym (Warsaw Interbank Offered Rate) ogłaszaną na stronie "WIBO" systemu Reuters, (lub na innej stronie systemu, zastępującej tą stronę). Bank Pekao S.A. będzie określał tę stopę około godziny w dniach wskazanych w punkcie 7.3. Począwszy od stawki obowiązującej na drugi okres odsetkowy będzie ona podana do publicznej wiadomości, w formie komunikatu bieżącego przez Emitenta na jeden dzień roboczy przed dniem rozpoczęcia kolejnego okresu odsetkowego. Do otrzymania odsetek od Obligacji uprawnieni będą Obligatariusze posiadający Obligacje w Dniach Ustalenia Praw do Odsetek Obligacji, zgodnie z obecnie obowiązującymi Szczegółowymi Zasadami KDPW tj. na sześć dni przed zakończeniem danego okresu odsetkowego. Dni Ustalenia Praw do Odsetek wskazano w punkcie Terminy, od których oprocentowanie przysługuje Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Obligacje w Transzy Otwartej, tj. 21 października 2003 roku. Szczegółowe dane nt. okresów odsetkowych podano poniżej. 7.3 Wysokość oprocentowania okresy odsetkowe od do Dzień Ustalenia Praw do Odsetek pierwszy drugi trzeci czwarty piąty szósty siódmy ósmy dziewiąty dziesiąty Oprocentowanie Obligacji w pierwszym okresie odsetkowym zostało ustalone na poziomie 5,69%, tj. sumy stawki WIBOR 6M ogłoszonej w dniu 17 października 2003 roku, na stronie o której mowa w punkcie 7.1, w wysokości 5,30% i marży w wysokości 0,39%. Oprocentowanie Obligacji w kolejnych okresach odsetkowych będzie równie sumie odpowiedniej stawki WIBOR 6M i marży w wysokości 0,39%. Na jeden dzień roboczy przed dniem rozpoczęcia kolejnego okresu odsetkowego (poczynając od drugiego okresu odsetkowego) Emitent będzie podawał do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, wysokość oprocentowania w kolejnym okresie odsetkowym. W związku z powyższym w ostatnich dwóch dniach roboczych poprzedzających pierwszy dzień danego okresu odsetkowego, transakcje na rynku wtórnym będą rozliczane wg cen rozliczeniowych nie uwzględniających odsetek na ich dzień rozliczenia. W tym przypadku Obligacje będące przedmiotem transakcji będą oznaczone przez CeTO odpowiednim symbolem informacyjnym. 4

5 Podstawą ustalenia oprocentowania Obligacji w kolejnych okresach odsetkowych będzie stawka WIBOR 6M ogłaszana na stronie, o której mowa w punkcie 7.1 w dniach: okresy odsetkowe od do oprocentowanie wg stawki WIBOR 6M z dnia pierwszy drugi trzeci czwarty piąty szósty siódmy ósmy dziewiąty dziesiąty Warunki i terminy wypłaty oprocentowania Odsetki od Obligacji naliczane będą w stosunku rocznym. Odsetki od Obligacji naliczane są od jej wartości nominalnej i płatne w okresach półrocznych. Oprocentowanie Obligacji liczone będzie od pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Obligacje do Dnia Wykupu. Oprocentowanie będzie wypłacane w ostatnim dniu każdego okresu odsetkowego i przysługiwać będzie wszystkim Obligatariuszom, którzy będą właścicielami Obligacje w odpowiednim Dniu Ustalenia Praw w danym okresie odsetkowym. W pierwszym okresie odsetkowym Dniem Ustalenia Praw będzie 13 kwietnia 2004 roku. Odsetki od Obligacji zostaną wypłacone Obligatariuszom pod warunkiem dojścia do skutku emisji tej Serii. Wysokość odsetek przypadających na jedną Obligację jest obliczona zgodnie z poniższym wzorem: Odsetki = N i L 365 gdzie: N - oznacza wartość nominalną Obligacji, tj. 100 zł każda, i - oznacza oprocentowanie Obligacji w skali roku, L - oznacza długość kolejnego okresu odsetkowego dla Obligacji wyrażoną w dniach, równą liczbie kolejnych dni okresu odsetkowego - do okresu odsetkowego nie jest wliczany pierwszy dzień okresu odsetkowego. W pierwszym, drugim, czwartym, szóstym, ósmym, dziewiąty i dziesiątym okresie odsetkowym L równe jest 183 dni, natomiast w pozostałych okresach odsetkowych 182 dni. Wysokość odsetek w poszczególnych dniach okresu odsetkowego obliczona jest zgodnie z poniższym wzorem: Odsetki w dniach = gdzie: l 365 N i l oznacza kolejny dzień okresu odsetkowego (pierwszy dzień = 0, ostatni = 182 lub 183 w zależności od okresu odsetkowego). Wartość odsetek wypłacanych obligatariuszom stanowić będzie iloczyn liczby Obligacji i wartości odsetek należnych od jednej Obligacji. Wartość odsetek należnych Obligatariuszom w poszczególnych dniach pierwszego okresu odsetkowego przedstawiono w załączniku nr 4. Należne odsetki od jednej Obligacji będą obliczane z dokładnością do 0,01 zł - wartości równe i większe niż 0,005 zł będą zaokrąglane do 0,01 zł, natomiast wartości mniejsze od 0,005 zł będą pominięte. Począwszy od tabeli odsetkowej obowiązującej na drugi okres odsetkowy będzie ona podana do publicznej wiadomości, w formie komunikatu bieżącego przez Emitenta na jeden dzień roboczy przed dniem rozpoczęcia kolejnego okresu odsetkowego. 5

6 7.5 Terminy wykupu Obligacje zostaną wykupione w dniu 21 października 2008 roku. Obligatariuszom zostanie wypłacona wartość nominalna Obligacji. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Osobami uprawnionymi do otrzymania wartości nominalnej Obligacji są osoby będące właścicielami Obligacji w Dniu Ustalenia Praw w ostatnim okresie odsetkowym, o którym mowa w punkcie Miejsce płatności i wykupu Miejsce płatności odsetek W stosunku do Obligatariuszy, którzy w odpowiednim Dniu Ustalenia Prawa będą mieli zarejestrowane Obligacje na rachunkach papierów wartościowych wypłata odsetek od Obligacji zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Odsetki od Obligacji zostaną przekazane na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji na rachunku papierów wartościowych, odsetki zostaną przekazane Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje. Miejsce wykupu W stosunku do Obligatariuszy, którzy w odpowiednim Dniu Ustalenia Prawa będą mieli zarejestrowane Obligacje na rachunkach papierów wartościowych wypłata wartości nominalnej Obligacji zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Kwota odpowiadająca iloczynowi wartości nominalnej Obligacji oraz liczby zdeponowanych Obligacji zostanie przekazana na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji na rachunku papierów wartościowych, kwota wynikająca z iloczynu wartości nominalnej Obligacji oraz liczby posiadanych Obligacji zostanie przekazana Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje. 8. Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji 8.1 Osoby uprawnione do nabywania Obligacji Osoby uprawnione do dokonywania zapisów muszą wziąć pod uwagę ograniczenia w nabywaniu Obligacji wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczenia wynikające ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych subskrybentów Osoby uprawnione do nabywania Obligacji w Transzy Otwartej Uprawnionymi do dokonywania zapisów na Obligacje w Transzy Otwartej są osoby fizyczne, zarówno Rezydenci, jak i Nierezydenci Osoby uprawnione do nabywania Obligacji w Transzy Instytucjonalnej Uprawnionymi do nabywania Obligacji w Transzy Instytucjonalnej będą inwestorzy, którzy złożą ważne Deklaracje Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego i znajdą się na Liście Wstępnego Przydziału Deklaracje Zainteresowania Uprawnionymi do składania Deklaracji Zainteresowania na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej w ramach Przetargu Cenowego są osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej zarówno Rezydenci, jak i Nierezydenci. Deklaracje Zainteresowania mogą być również składane przez zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie, w przypadku złożenia jednej Deklaracji Zainteresowania w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz, których zamierzą nabyć Obligacje. Deklaracje Zainteresowania składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych (krajowe lub zagraniczne) w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu Serii Deklaracje Zainteresowania odrębnych subskrybentów Przetarg Cenowy Subskrybenci zamierzający nabyć Obligacje w Transzy Instytucjonalnej składają w ramach Przetargu Cenowego wiążące Deklaracje Zainteresowania, wskazując na formularzu Deklaracji Zainteresowania m.in., liczbę Obligacji, którą chcieliby nabyć oraz cenę jaką gotowi są za nie zapłacić (cena powinna być wskazana jako procent wartości nominalnej Obligacji, która równa jest 100 zł) z dokładnością do 0,01% wartości nominalnej. Proponowana cena nie może być niższa od Minimalnej Ceny Obligacji ustalonej dla Transzy 6

7 Instytucjonalnej. Minimalną liczba Obligacji, na jaką będą przyjmowane Deklaracje Zainteresowania to Obligacji. Deklaracje Zainteresowania na mniejszą liczbę Obligacji oraz zawierające cenę z niższą niż Minimalna Cena Obligacji będą nieważne. Deklaracje Zainteresowania na większą liczbę Obligacji niż oferowana w ramach Transzy Instytucjonalnej liczba Obligacji będą uważane za Deklaracje Zainteresowania na liczbę Obligacji oferowanych w Transzy Instytucjonalnej. Osoba zainteresowana nabyciem Obligacji w Transzy Instytucjonalnej ma prawo do złożenia kilku Deklaracji Zainteresowania, przy czym łączna liczba Obligacji nie może być większa niż liczba Obligacji oferowanych w Transzy Instytucjonalnej. Złożenie przez jedną osobę kilku Deklaracji Zainteresowania na łączną liczbę większą niż oferowana w Transzy Instytucjonalnej powoduje nieważność złożonych Deklaracji Zainteresowania w części przekraczającej liczbę Obligacji oferowanych w Transzy Instytucjonalnej. W okresie przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego osoba zainteresowana nabyciem Obligacji ma prawo odwołania lub zmiany złożonej Deklaracji Zainteresowania. W przypadku zmiany warunków wskazanych w Deklaracji Zainteresowania, Deklaracja powinna zostać najpierw odwołana, a następnie ponownie złożona. Wzór formularza Deklaracji Zainteresowania zamieszczono w załączniku nr 5 do Prospektu Serii. Składając Deklarację Zainteresowania osoba zainteresowania nabyciem Obligacji w Transzy Instytucjonalnej oświadcza, że:! zapoznała się z treścią Prospektu oraz wyraża zgodę na warunki emisji zamieszczone w Prospekcie Serii,! zgadza się na przydzielenie jej mniejszej liczby Obligacji, niż wskazana w Deklaracji Zainteresowania lub nie przydzielenie ich wcale,! zobowiązuje się do zapewnienia środków pieniężnych na rachunku papierów wartościowych do opłacenia zapisu na Obligacje złożonego w jego imieniu przez dom maklerski przyjmujący Deklarację Zainteresowania,! udziela pełnomocnictwa dla domu maklerskiego, w którym składana jest Deklaracja Zainteresowania, do złożenia w jej imieniu zapisu na Obligacje (zapis na Obligacje jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem), po cenie wskazanej przez subskrybenta w Deklaracji Zainteresowania powiększonej o narosłe do dnia złożenia zapisu na Obligacje odsetki od Obligacji oraz na liczbę obligacji nie większą niż wskazana w Deklaracji Zainteresowania,! zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach danych dotyczących rachunku papierów wartościowych, w przypadku składania wraz z Deklaracją Zainteresowania Dyspozycji deponowania Obligacji. Ponadto formularz Deklaracji Zainteresowania zawierać będzie oświadczenie osoby składającej o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych, wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wstępnego przydziału Obligacji, prowadzenia rejestru nabywców, realizacji świadczeń z Obligacji oraz wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu. Administratorami danych osobowych osób składających Deklaracje Zainteresowania, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, będzie CDM Pekao i Bank Pekao SA. Osoba składająca Deklarację Zainteresowania posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Inwestor sprawdza zgodność treści Deklaracji Zainteresowania i podpisuje dwa jej egzemplarze, następnie Deklaracja Zainteresowania zostaje podpisana przez osobę upoważnioną do jej przyjmowania. Na dowód przyjęcia Deklaracji Zainteresowania osoba ją składająca otrzyma jeden egzemplarz złożonego formularza. ZWRACA SIĘ UWAGĘ PODMIOTOWI BIORĄCEMU UDZIAŁ W PRZETARGU CENOWYM, ŻE ZE WZGLĘDU NA WIĄŻĄCY CHARAKTER DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA ZADEKLAROWANY W NIEJ NUMER FAKSU, NA KTÓRY ZOSTANIE PRZESŁANA INFORMACJA O DOKONANIU WSTĘPNEGO PRZYDZIAŁU ORAZ WEZWANIE DO OPŁACENIA ZAPISU MUSI BYĆ DOSTĘPNY DLA OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU SKŁADAJĄCEGO DEKLARACJĘ ZAINTERESOWANIA ODPOWIEDZIALNYCH ZA DOKONANIE PŁATNOŚCI ZA WSTĘPNIE PRZYDZIELONE OBLIGACJE. Deklaracja Zainteresowania może być podpisana wyłącznie przez osoby upoważnione do podpisywania się w imieniu subskrybenta, zgodnie ze statutem lub umową spółki, lub przez pełnomocnika ustanowionego zgodnie z pkt Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi subskrybent. W przypadku przedstawienia w Deklaracji Zainteresowania niekompletnych informacji, Deklaracja taka będzie nieważna. Nabywanie Obligacji w Transzy Instytucjonalnej odbywa się wyłącznie przez złożenie zapisu na Obligacje, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego podczas składania wiążącej Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego. Deklaracje Zainteresowania składane w ramach Przetargu Cenowego zostaną wykorzystane do ustalenia Minimalnej Akceptowanej Ceny Obligacji. Przetarg Cenowy nie zostanie podany do publicznej wiadomości. 7

8 POPRZEZ WYPEŁNIENIE I ZŁOŻENIE DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA OSOBA ZAINTERESOWANA NABYCIEM OBLIGACJI W TRANSZY INSTYTUCJONALNEJ ZOBOWIAZUJE SIĘ, NA WEZWANIE DOMU MAKLERSKIEGO PRZYJMUJĄCEGO DEKLARACJĘ ZAINTERESOWANIA, DO OPŁACENIA OBLIGACJI:! w dniu złożenia zapisu (w momencie składania zapisu środki muszą znajdować się na odpowiednim rachunku Oferującego),! w liczbie nie mniejszej niż określona na Liście Wstępnego Przydziału, z zastrzeżeniem, że liczba ta może być mniejsza niż liczba zadeklarowana w Deklaracji Zainteresowania,! po cenie wskazanej przez subskrybenta w Deklaracji Zainteresowania powiększonej o narosłe do dnia złożenia zapisu odsetki od Obligacji. ROSZCZENIA DOTYCZĄCE NIEWYKONANIA ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NIEDOKONANIA WPŁATY LUB DOKONANIA NIEPEŁNEJ WPŁATY NA OBLIGACJE LUB NIENALEŻYTEGO WYKONANIA ZOBOWIĄZANIA PRZEZ SUBSKRYBENTA BĘDĄ DOCHODZONE PRZEZ EMITENTA NA ZASADACH OGÓLNYCH ZGODNIE Z KODEKSEM CYWILNYM Uprawniony do nabywania Obligacji w Transzy Stabilizacyjnej Uprawnionym do złożenia zapisu na Obligacje w Transzy Stabilizacyjnej jest wyłącznie Bank Pekao S.A., z którym Emitent zawarł w dniu 9 października 2003 roku umowę dotyczącą animacji rynku wtórnego, tj. regulującą obowiązki uczestnika w zakresie składania zleceń kupna i sprzedaży Obligacji na rynku wtórnym. 8.2 Terminy przyjmowania zapisów oraz Deklaracji Zainteresowania Emitent może postanowić o zmianie terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji, rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje w poszczególnych transzach, jak również o zmianie terminów przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego. Jednak Emitent nie może postanowić o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Obligacje do czasu, gdy nie będzie prawidłowo subskrybowana co najmniej minimalna liczba Obligacji określona jako próg dojścia tej Serii do skutku, tj Obligacji. Informacja o zmianie terminu otwarcia subskrypcji, rozpoczęcia przyjmowania zapisów, jak również zmianie terminów przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Transzy Instytucjonalnej, zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego do KPWiG i agencji informacyjnej, przed dniem otwarcia subskrypcji, rozpoczęcia przyjmowania zapisów lub dniem rozpoczęcia przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego. Informacja o zmianie terminu zamknięcia subskrypcji, zakończenia przyjmowania zapisów, jak również zakończenia przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego, zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego Komisji i agencji informacyjnej, nie później niż w pierwotnym dniu zamknięcia subskrypcji, zakończenia przyjmowania zapisów lub zakończenia przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego. Terminy przyjmowania zapisów w Transzy Otwartej 21 października 2003 roku Otwarcie subskrypcji Obligacji i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 6 listopada 2003 roku Zakończenie przyjmowania zapisów Terminy przyjmowania Deklaracji Zainteresowania w ramach Przetargu Cenowego 13 listopada 2003 roku Otwarcie przyjmowania Deklaracji Zainteresowania 14 listopada 2003 roku Zakończenie przyjmowania Deklaracji Zainteresowania 14 listopada 2003 roku Wstępny przydział oraz przekazanie informacji o wstępnie przydzielonych Obligacjach oraz wezwanie do opłacenia Obligacji Termin przyjęcia zapisu w Transzy Instytucjonalnej 18 listopada 2003 roku Otwarcie przyjmowania zapisów i zamknięcie przyjmowania zapisów Termin przyjęcia zapisu w Transzy Stabilizacyjnej 18 listopada 2003 roku Otwarcie i zamknięcie przyjmowania zapisów 18 listopada 2003 roku Zamknięcie subskrypcji Obligacji 8.3 Zasady składania zapisów na Obligacje Ogólne zasady składania zapisów na Obligacje Obligacje będą oferowane w trzech transzach Transzy Otwartej, Transzy Instytucjonalnej i Transzy Stabilizacyjnej. Liczba Obligacji oferowanych w transzach:! w Transzy Otwartej Obligacji,! w Transzy Instytucjonalnej Obligacji,! w Transzy Stabilizacyjnej Obligacji. Formularz zapisu zawiera m. in. następujące informacje: 8

9 ! imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę albo nazwę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej;! adres zamieszkania osoby fizycznej albo siedzibę osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej;! adres do korespondencji;! w przypadku Rezydentów: numer PESEL, serię i numer dowodu osobistego albo paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer REGON w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej;! w przypadku Nierezydentów: numer paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej;! liczbę Obligacji objętych zapisem;! oznaczenie Transzy, w której składany jest zapis;! cenę emisyjną Obligacji,! cenę zakupu Obligacji, uwzględniającą ich cenę emisyjną oraz narosłe do dnia złożenia zapisu odsetki;! opłatę subskrypcyjną, w przypadku, gdy zapis składany jest w Transzy Otwartej;! kwotę wpłaty na Obligacje (zawierającą opłatę subskrypcyjną, w przypadku, gdy zapis składany jest w Transzy Otwartej);! nazwę domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartościowych osoby zapisującej się na Obligacje, w przypadku składania dyspozycji deponowania Obligacji. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu oraz opóźnienia wpływu środków pieniężnych na rachunek, ponosi osoba składająca zapis na Obligacje. Powyższy formularz zapisu uzupełniony o oświadczenie, w którym osoba składająca zapis na Obligacje stwierdza, że:! zapoznała się z treścią Prospektu oraz wyraża zgodę na warunki emisji zamieszczone w Prospekcie Serii;! potwierdza poprawność danych w niej zawartych, zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotyczących dyspozycji deponowania, w szczególności rachunku papierów wartościowych oraz stwierdza nieodwołalność dyspozycji, w przypadku złożenia dyspozycji deponowania Obligacji. Ponadto formularz zapisu zawierać będzie oświadczenie osoby składającej zapis na Obligacje o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych, wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do prowadzenia rejestru nabywców Obligacji, realizacji świadczeń z Obligacji oraz wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu. Administratorami danych osobowych subskrybentów Obligacji, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, będzie CDM Pekao z siedzibą w Warszawie i Bank Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. Osoba zapisująca się posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Na dowód przyjęcia zapisu osoba składająca zapis na Obligacje otrzyma jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Do formularza zapisu osoba składająca zapis na Obligacje zobowiązana jest dołączyć dowód wpłaty kwoty wynikającej z formularza zapisu. Zwraca się uwagę subskrybentom, iż zapis na Obligacje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny, ponadto zapis na Obligacje jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Osoba składająca zapis powinna okazać w POK przyjmującym zapisy na Obligacje:! dokument tożsamości - osoba fizyczna;! aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna;! akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Obligacje wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie oraz w Prospekcie Serii. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, lecz nie później niż w ciągu 14 dni od dnia tej rejestracji, osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania Obligacji, będą mogły otrzymać potwierdzenia nabycia Obligacji zawierające w szczególności oznaczenie kodu nabytych papierów wartościowych. Osoba, która nie złożyła dyspozycji deponowania może odebrać potwierdzenie nabycia w miejscu, w którym złożyła zapis na Obligacje. Osoba, która w momencie składania zapisu na Obligacje złoży dyspozycję deponowania Obligacji otrzyma informację o zaksięgowaniu Obligacji na swoim rachunku papierów wartościowych, przesłaną przez dom maklerski prowadzący jej rachunek papierów wartościowych w terminie przewidzianym w regulaminie tego podmiotu. 9

10 Zwraca się uwagę subskrybentów, że zapis musi być w pełni opłacony w momencie jego składania Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo wystawione przez subskrybenta, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis lub Deklarację Zainteresowania. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich przyjmujących zapisy oraz Deklaracje Zainteresowania na Obligacje. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, musi być uwierzytelnione przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny, chyba że inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. polski. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i subskrybenta:! dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, bądź numer paszportu;! Rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON;! Nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:! dowód osobisty lub paszport;! wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika;! wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli nie stanowią inaczej przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;! wyciąg z właściwego rejestru subskrybenta (osoba prawna - Rezydent w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe);! wyciąg z właściwego dla siedziby subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. Zwraca się uwagę na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej w kwocie 15 zł (Ustawa o opłacie skarbowej Dz. U. Nr 86, poz. 960 z dnia 17 października 2000 roku) w przypadku dokumentu pełnomocnictwa sporządzonego w Polsce Szczegółowe zasady składania zapisów na Obligacje w Transzy Otwartej Minimalna liczba Obligacji na jaką będzie można złożyć zapis to pięć Obligacji. Zapisy na mniejszą liczbę Obligacji nie będą przyjmowane. Subskrybent ma prawo wielokrotnego zapisu na Obligacje, ale łącznie nie może zapisać się na więcej niż na liczbę Obligacji w ramach Transzy Otwartej. Złożenie zapisu lub kilku zapisów łącznie na większą liczbę Obligacji niż oferowana w w ramach Transzy Otwartej powoduje nieważność złożonego zapisu lub zapisów w części przekraczającej liczbę Obligacji oferowanych w ramach Transzy Otwartej. W związku z tym, iż zapisy w ramach Transzy Otwartej będą przyjmowane zgodnie z kolejnością składania formularzy, zapisy na Obligacje w Transzy Otwartej nie będą przyjmowane po złożeniu przez subskrybentów formularzy zapisów opiewających na wszystkie Obligacje w Transzy Otwartej. W przypadku, gdy część złożonych formularzy okaże się nieważnych, dodatkowe zapisy nie będą przyjmowane Szczegółowe zasady składania zapisów na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej Subskrybenci zamierzający nabyć Obligacje w ramach Transzy Instytucjonalnej składają wiążące Deklaracje Zainteresowania. Minimalna liczba Obligacji, na jaką może zapisać się subskrybent w Transzy Instytucjonalnej to Obligacji. Zapisy na liczbę niższą nie będą przyjmowane. 10

11 Subskrybent składający Deklarację Zainteresowania wraz z jej złożeniem jednocześnie upełnomocnia dom maklerski przyjmujący Deklarację Zainteresowania do złożenia w jego imieniu zapisu na Obligacje na warunkach i po cenie określonej w Deklaracji Zainteresowania. Szczegółowe informacje dotyczące składania Deklaracji Zainteresowania przedstawiono w pkt Nabywanie Obligacji w Transzy Instytucjonalnej odbywa się wyłącznie przez złożenie zapisu na Obligacje, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego podczas składania wiążącej Deklaracji Zainteresowania nabyciem Obligacji. CDM Pekao S.A. przyjmujący Deklarację Zainteresowania, składa w imieniu osoby składającej Deklarację Zainteresowania zapis na Obligacje z ceną wskazaną przez subskrybenta w Deklaracji Zainteresowania powiększoną o narosłe do dnia złożenia zapisu na Obligacje odsetki od Obligacji oraz na liczbę Obligacji wynikająca z Listy Wstępnego Przydziału. Zapis na Obligacje nie zostanie złożony, jeżeli cena wskazana przez subskrybenta w Deklaracji Zainteresowania będzie niższa niż Minimalna Cena Obligacji w Transzy Instytucjonalnej. Zapis zostanie złożony przez osobę uprawnioną do występowania w imieniu domu maklerskiego lub pełnomocnika. O złożeniu zapisu subskrybent zostanie poinformowany niezwłocznie. Informacja o złożeniu zapisu zostanie przesłana na numer faxu wskazany przez subskrybenta w Deklaracji Zainteresowania. Oryginał zapisu zostanie przekazany subskrybentowi w formie uzgodnionej indywidualnie z subskrybentem. W związku ze składaniem zapisów na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej za pomocą pełnomocnika odpowiedzialność za prawidłowe złożenia zapisu ciąży na pełnomocniku tj. domu maklerskim składającym zapis Szczegółowe zasady składania zapisów na Obligacje w Transzy Stabilizacyjnej Podmiot uprawniony do złożenia zapisu na Obligacje w Transzy Stabilizacyjnej, w terminie wskazanym w pkt. 8.2 będzie mógł złożyć zapis w Transzy Stabilizacyjnej na warunkach wynikających z Prospektu, Prospektu Serii oraz umowy pomiędzy tym podmiotem a Emitentem, o której mowa w pkt Terminy związania zapisem na Obligacje Osoba składająca zapis na Obligacje jest nim związana do dnia zapisania Obligacji na jej rachunku papierów wartościowych lub na jej rzecz na rachunku Sponsora Emisji w przypadku, gdy nie złożyła ona dyspozycji deponowania Obligacji, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji Obligacji do skutku. 8.5 Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje Zapisy na Obligacje w ramach Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK CDM Pekao S.A. wskazanych w załączniku nr 2 do Prospektu Serii oraz w specjalnie do tego celu otwartych w placówkach Banku Pekao S.A. tymczasowych, niepełnozakresowych Punktach Obsługi Klientów CDM Pekao S.A. wskazanych w załączniku nr 2. Deklaracje Zainteresowania będą przyjmowane w POK CDM Pekao S.A. wskazanym w załączniku nr 3. Zapisy w Transzy Instytucjonalnej i w Transzy Stabilizacyjnej będą złożone w Centrali CDM Pekao S.A. przy ulicy Wołoskiej 18 w Warszawie. 8.6 Zasady płatności za Obligacje Regulacje prawne dotyczące wpłat Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz.U. Nr 116, poz z późn. zm.) dom maklerski przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje: a) w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli - ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numer PESEL w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju w przypadku paszportu. W przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja - ustalenie i zapisanie imienia, nazwiska oraz adresu, b) w przypadku osób prawnych - zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego 11

12 umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych określonych w pkt. a), dotyczących osoby reprezentującej, c) w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej - zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt a), dotyczących osoby reprezentującej. Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami transakcjach. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowania transakcji, przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z tą transakcją. Zgodnie z procedurami Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. dotyczącymi zasad postępowania w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klienta z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem:! Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. rejestruje każdą jednorazową wpłatę, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu powyżej zł,! Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. osobno rejestruje również mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, następujących po sobie w ciągu krótkiego okresu czasu, przekraczające w sumie kwotę zł,! Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. dodatkowo rejestruje każdą wpłatę i polecenie przelewu, inne niż te, o których mowa powyżej, które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą one mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem.! Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. przyjmując dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji zobowiązany jest do jej zarejestrowania, gdy okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. o powyższym zdarzeniu powiadamia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty gotówkowe, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały, a także dokonywanie tych czynności we własnym lub cudzym imieniu, na swój lub cudzy rachunek Szczegółowe zasady i terminy płatności za Obligacje w Transzy Otwartej Zapis na Obligacje w Transzy Otwartej musi być opłacony najpóźniej w momencie jego złożenia. Wpłaty na Obligacje mogą być dokonywane gotówką w POK przyjmującym zapis lub przelewem na odpowiedni rachunek z adnotacją wpłata na Obligacje serii B Poznania w Transzy Otwartej. Subskrybenci zamierzający opłacić Obligacje oferowane w Transzy Otwartej w formie przelewu powinni skontaktować się z wybranym POK, w celu ustalenia numeru rachunku. Zwraca się uwagę subskrybentom, że w przypadku opłacania zapisów przelewem, przelew musi być dokonany odpowiednio wcześniej, aby w momencie składnia zapisu środki znajdowały się na odpowiednim rachunku. Subskrybent dokonujący przelewu powinien obliczyć kwotę wpłaty po cenie określonej na dzień, w którym zamierza złożyć formularz zapisu, na Obligacje oferowane w Transzy Otwartej, w POK i uwzględnić opłatę subskrypcyjną. Ceny zakupu na każdy dzień przyjmowania zapisów, na Obligacje oferowane w Transzy Otwartej podano w punkcie Szczegółowe zasady i terminy płatności za Obligacje w Transzy Instytucjonalnej Zapis na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej musi być opłacony najpóźniej w momencie jego złożenia. Wpłaty na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej można dokonywać wyłącznie przelewem na rachunek prowadzony na rzecz Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. w XII Oddziale Banku Pekao S.A. w Warszawie nr z adnotacją wpłata na Obligacje serii B Poznania w Transzy Instytucjonalnej. Wszystkie osoby, którym zostaną wstępnie przydzielone Obligacje w Transzy Instytucjonalnej zostaną wezwane do opłacenia zapisów na Obligacje. Subskrybent dokonujący przelewu powinien obliczyć kwotę wpłaty przy uwzględnieniu wskazanej przez niego w Deklaracji Zainteresowania ceny powiększonej o narosłe na dzień złożenia zapisu na Obligacje odsetki, ustalone zgodnie z zasadami, które zostały przedstawione w punkcie 7.4. Wartość odsetek w poszczególnych dniach wskazano w załączniku nr 4. Zapisy na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej zostaną złożone przez dom maklerski przyjmujący Deklaracje Zainteresowania, zgodnie z udzielonym przez subskrybenta pełnomocnictwem, w dniu opłacenia przez danego subskrybenta zapisu. 12

13 8.6.4 Szczegółowe zasady i terminy płatności za Obligacje w Transzy Stabilizacyjnej Zapis na Obligacje w Transzy Stabilizacyjnej musi być opłacony najpóźniej w momencie jego złożenia. Wpłaty na Obligacje mogą być dokonywane wyłącznie przelewem na rachunek prowadzony na rzecz Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. w XII Oddziale Banku Pekao S.A. w Warszawie nr z adnotacją wpłata na Obligacje serii B Poznania w Transzy Stabilizacyjnej. 8.7 Skutki prawne niedokonania w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty W przypadku niedokonania wpłaty w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty zapis jest nieważny. 8.8 Przydział Obligacji Przydział Obligacji w Transzy Otwartej Przydział Obligacji nastąpi nie później niż w terminie pięciu dni od upływu terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje w Transzy Otwartej. Przydział Obligacji w Transzy Otwartej nastąpi zgodnie z kolejnością przyjmowania zapisów. Obligacje zostaną przydzielone wszystkim osobom, które prawidłowo złożą i opłacą zapis na Obligacje w Transzy Otwartej. Osobom składającym zapisy na Obligacje w Transzy Otwartej przydzielona zostanie liczba Obligacji wynikająca z treści zapisu pod warunkiem złożenia formularza zapisu zgodnie z zapisami Prospektu Programu i Prospektu Serii oraz wpływu środków w wysokości określonej w formularzu na wskazany rachunek w momencie składania zapisu. Obligacje nie przydzielone w Transzy Otwartej będą mogły zostać przeniesione do Transzy Instytucjonalnej lub Transzy Stabilizacyjnej Przydział Obligacji w Transzy Instytucjonalnej Wstępny Przydział Obligacje w Transzy Instytucjonalnej zostaną wstępnie przydzielone w oparciu o złożone przez subskrybentów Deklaracje Zainteresowania, z zastrzeżeniem dokonania wcześniejszych przesunięć Obligacji pomiędzy transzami. Obligacje zostaną wstępnie przydzielone kolejno osobom, które złożyły ważne Deklaracje Zainteresowania, rozpoczynając od osób, które w Deklaracjach Zainteresowania zadeklarowały najwyższe ceny. Osobom, które złożyły Deklaracje Zainteresowania z ceną wyższą od Minimalnej Akceptowanej Ceny Obligacji w Transzy Instytucjonalnej, wstępnie zostanie przydzielona liczba Obligacji wskazana w ich Deklaracjach Zainteresowania. W przypadku złożenia ważnych Deklaracji Zainteresowania na liczbę Obligacji większą niż liczba Obligacji oferowana w Transzy Instytucjonalnej, po uwzględnieniu ewentualnych przesunięć, osobom które w Deklaracjach Zainteresowania zadeklarowały cenę równą Minimalnej Akceptowanej Cenie Obligacji w Transzy Instytucjonalnej, w sytuacji, w której łącznie złożone Deklaracje Zainteresowania tych osób będą opiewały na liczbę Obligacji większą niż liczba Obligacji pozostała do objęcia w tej transzy z ceną równą Minimalnej Akceptowanej Cenie Obligacji w Transzy Instytucjonalnej, zostanie wstępnie przydzielona mniejsza liczba Obligacji, która będzie wynikała z proporcjonalnej redukcji liczby Obligacji objętych tymi Deklaracjami Zainteresowania. Ułamkowe części obligacji nie będą przydzielane. W przypadku gdy nie będzie możliwe ustalenie całkowitej liczby wstępnie przydzielanych Obligacji, liczba wstępnie przydzielanych Obligacji poszczególnym osobom, które w Deklaracjach Zainteresowania zadeklarowały cenę równą Minimalnej Akceptowanej Cenie Obligacji, zostanie zaokrąglona w dół do pełnych sztuk Obligacji. Obligacje, które w wyniku zaokrągleń nie zostaną przydzielone, będą przydzielane kolejno osobom, które zadeklarowały największą liczbę Obligacji, a w przypadku osób, które określiły taką samą liczbę, Obligacje zostaną przydzielone w drodze losowania. Informacja o dokonaniu wstępnego przydziału oraz wezwanie do opłacenia zapisu zostanie przesłane inwestorom, którym zostały wstępnie przydzielone Obligacje w terminie wskazanym w punkcie 8.2 w trybie określonym w Deklaracji Zainteresowania. Ostateczny Przydział Ostateczny przydział Obligacji w Transzy Instytucjonalnej nastąpi nie później niż w terminie trzech dni od upływu terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej. Obligacje zostaną przydzielone w liczbie wynikającej ze złożonych zapisów, wszystkim subskrybentom, którzy w pełni opłacą oraz prawidłowo złożą zapisy na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej. 13

14 W związku ze składaniem zapisów na Obligacje w Transzy Instytucjonalnej za pomocą pełnomocnika odpowiedzialność za prawidłowe złożenie zapisu ciąży na pełnomocniku tj. domu maklerskim składającym zapis. Wstępnie przydzielone a nieopłacone Obligacje nie zostaną przydzielone. Obligacje, na które nie złożono ważnych zapisów w Transzy Instytucjonalnej mogą zostać przeniesione do Transzy Stabilizacyjnej i zwiększyć liczbę Obligacji oferowanych w Transzy Stabilizacyjnej pod warunkiem podania tej informacji najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Stabilizacyjnej Przydział Obligacji w Transzy Stabilizacyjnej Przydział Obligacji w Transzy Stabilizacyjnej, z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć Obligacji pomiędzy Transzami, nastąpi w oparciu o prawidłowo złożone i w pełni opłacone zapisy, nie później niż w ciągu trzech dni od terminu zamknięcia publicznej subskrypcji na Obligacje. 8.9 Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat nastąpi za pośrednictwem CDM Pekao. Zwrot nadpłat zostanie dokonany na rachunek subskrybenta, wskazany w formularzu zapisu lub Deklaracji Zainteresowania, w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje w poszczególnych transzach. Zwrot nadpłat nastąpi bez odszkodowań (odsetek) oraz bez kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Niedojście emisji Obligacji do skutku Dla dojścia emisji Obligacji do skutku wymagane jest subskrybowanie w jej ramach co najmniej 60% Obligacji, tj Obligacji Odstąpienie od przeprowadzenia emisji Obligacji Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje. Decyzja o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji zostanie podjęta przez Radę Miasta i podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego do KPWiG i agencji informacyjnej niezwłocznie po jej podjęciu, lecz nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji do skutku Prezydent zawiadomi o dojściu poszczególnych emisji Obligacji do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji. Prezydent zawiadomi o niedojściu emisji Obligacji do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji Obligacji, w przypadku, gdy Seria ta nie dojdzie do skutku z powodu niezłożenia zapisów lub nienależytego opłacenia, w terminie ich przyjmowania, co najmniej Obligacji Zwrot wpłat na Obligacje W związku z zasadami przydziału określonymi w punkcie 8.8, które przewidują, że Obligacje zostaną przydzielone wszystkim osobom uprawnionym, które prawidłowo je subskrybowały, nie istnieje możliwość zwrotu wpłat na Obligacje, w przypadku dokonania ich przydziału przez Prezydenta. W przypadku niedojścia Obligacji do skutku oraz w przypadku zapisów nieważnych zwrot wpłat nastąpi w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu Obligacji do skutku na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu lub Deklaracji Zainteresowania. Zwrot wpłat nastąpi wraz z opłatą subskrypcyjną bez odszkodowań (odsetek) oraz bez innych kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Prezydent zawiadomi o odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji Obligacji niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji Obligacji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu przekazanego KPWiG oraz agencji informacyjnej. 14

15 8.15 Przedterminowy dobrowolny wykup Obligacji Zgodnie z 7 Uchwały o emisji Obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu dopuszcza się nabywanie przez Emitenta Obligacji przed upływem terminu ich wykupu w celu ich umorzenia. 10. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Łączna wartość zobowiązań Miasta na dzień 30 września 2003 roku osiągnęła wartość tys. zł. Do czasu całkowitego wykupu Obligacji Emitent zamierza wyemitować obligacje pozostałych serii w ramach Programu Emisji Obligacji łącznie do sztuk obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do tys. zł. Podstawą gospodarki budżetowej Miasta jest szczegółowe planowanie dochodów i wydatków w długim horyzoncie czasowym oraz stały bieżący nadzór nad wykonaniem założeń budżetowych. Dysponując ograniczonym środkami finansowymi wszelkie wydatki inwestycyjne podejmowane są po szczegółowych analizach ich przydatności i skutków finansowych oraz możliwości pozyskania dodatkowych środków bezzwrotnych, zmniejszających skalę zaangażowania własnych środków w inwestycje. Prognozując budżet, szczególną uwagę poświęca się zapewnieniu bezpieczeństwa finansowego poprzez stały monitoring przepływów pieniężnych (dochody i przychody wydatki i rozchody), utrzymywanie rezerw wolnych środków oraz utrzymywanie zadłużenia na bezpiecznym poziomie. W okresie do czasu całkowitego wykupu Obligacji Emitent prognozuje utrzymanie ustawowych limitów zadłużenia, tj. zgodnie z Ustawą o Finansach Publicznych łączna kwota przypadających do spłaty w danym roku budżetowym rat kredytów i pożyczek oraz potencjalnych spłat kwot wynikających z udzielonych przez jednostki samorządu terytorialnego poręczeń wraz z należnymi w danym roku odsetkami od tych kredytów i pożyczek, oraz należnych odsetek i dyskonta, a także przypadających w danym roku budżetowym wykupów papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego, nie przekroczy 15% planowanych na dany rok budżetowy dochodów, a łączna kwota długu Miasta w kolejnych latach budżetowych nie przekroczy 60% dochodów Miasta w danym roku budżetowym. Prognoza budżetu Miasta została zaprezentowana w Prospekcie Programu Emisji Obligacji Miasta Poznań, który jest dostępny na zasadach, o których mowa w punkcie 3. Dane zostały zaprezentowane według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Programu Emisji Obligacji Miasta Poznań. 11. Oferujący Obligacje w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje w publicznym obrocie jest Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, telefon: (+48 22) , telefax: (+48 22) Wtórny obrót Obligacjami Emitent dołoży wszelkich starań, aby Obligacje w możliwie jak najkrótszym terminie wprowadzić do obrotu na CeTO. Po przydzieleniu Obligacji subskrybentom Emitent wystąpi do KDPW z wnioskiem o zawarcie umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Jednocześnie Emitent wystąpi z wnioskiem do CeTO o dopuszczenie Programu Emisji Obligacji do obrotu. Decyzję o dopuszczeniu papierów do obrotu na rynku CeTO podejmuje Zarząd CeTO, upoważniony w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą CeTO. Uchwała o dopuszczeniu papierów do obrotu podejmowana jest w terminie nie dłuższym niż 6 tygodni od dnia złożenia wniosku. Po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW oraz po podjęciu przez CeTO decyzji o dopuszczeniu Programu Emisji Obligacji do obrotu na CeTO Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na CeTO. O wprowadzeniu do obrotu papierów na rynek decyduje Zarząd CeTO w drodze uchwały. Zamiarem Emitenta jest, aby Obligacje notowane były na CeTO w terminie jednego miesiąca od dnia zakończenia subskrypcji. Brak jest ograniczeń, co do przenoszenia praw z Obligacji, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. 15

16 13. Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania Do dnia publikacji Prospektu Serii, tj. 20 października 2003 roku, Emitent nie przekazywał raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania. 14. Załączniki Załącznik nr 1 - Definicje i objaśnienia skrótów Bank Pekao S.A. Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie BP, PB basis point (punkt bazowy) = 0,01% BS Bony Skarbowe Cena Emisyjna Obligacji w Transzy Otwartej Cena emisyjna Obligacji oferowanych w Transzy Otwartej, określona jako procent wartości nominalnej Obligacji Centralny Dom Maklerski Pekao, CDM Pekao, CDM Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie CeTO Centralna Tabel Ofert Spółka Akcyjna Deklaracja Zainteresowania Wiążące deklaracja zainteresowania nabyciem Obligacji w ramach Transzy Instytucjonalnej Dzień Ustalenia Praw Dzień, w którym KDPW ustala, na podstawie stanu kont uczestników, liczbę papierów wartościowych, na które ma nastąpić wypłata świadczenia z papierów wartościowych, natomiast uczestnicy KDPW określają podmioty uprawnione do otrzymania świadczeń Dz.U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Dz.Urz. KPWiG Dziennik Urzędowy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Dzień Wykupu Dzień wykupu Obligacji oraz wypłaty świadczeń pieniężnych EURO, EUR Wspólna waluta państw wchodzących w skład Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Emitent, Miasto Miasto Poznań GUS Główny Urząd Statystyczny ISPA Instrument for Structural Policies for Pre-accession Kancelaria Prawna KC, Kodeks Cywilny KDPW Kodeks Cywilny Kodeks Postępowania Cywilnego KPWiG, Komisja KRUPGN REGON Lista Wstępnego Przydziału Minimalna Cena Obligacji Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 roku nr 16, poz. 93, z późniejszymi zmianami) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku (Dz.U. z 1964 roku Nr 16, poz. 93, z późniejszymi zmianami) Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U., Nr 43, poz. 296, z późniejszymi zmianami) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej numer identyfikacyjny w rejestrze Lista osób, które złożą Deklaracje Zainteresowania nabyciem Obligacji w ramach Przetargu Cenowego, którym zgodnie z zasadami Prospektu Serii oraz warunkami emisji zamieszczonymi w Prospekcie Serii Obligacji zostaną wstępnie przydzielone Obligacje Minimalna cena Obligacji, ustalona przez Emitenta na potrzeby Przetargu Cenowego w celu ustalenia Minimalnej Akceptowanej Ceny Obligacji w Transzy Instytucjonalnej; Minimalna Cena Obligacji określona zostanie jako procent wartości nominalnej Obligacji 16

17 Minimalna Akceptowana Cena Minimalna akceptowana cena emisyjna Obligacji oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, ustalona przez oferującego na podstawie wiążących Deklaracji Zainteresowania; Minimalna Akceptowana Cena może być wyższa od Minimalna Cena Obligacji ustalonej na potrzeby Przetargu Cenowego; Minimalna Akceptowana Cena określona zostanie jako procent wartości nominalnej Obligacji NBP Narodowy Bank Polski Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Obligacje niezabezpieczonych Obligacji zwykłych na okaziciela serii B, emitowanych przez Miasto Poznań o wartości nominalnej 100 zł każda Oferujący Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja Podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późniejszymi zmianami) PKD Polska Klasyfikacja Działalności PKB Produkt Krajowy Brutto POK, Punkt Obsługi Klientów Punkt Obsługi Klientów CDM Pekao Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178) Prezydent Prezydent Miasta Program Emisji Obligacji Powtarzające się emisje Obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela, oferowane w seriach, zgodnie z zapisami Prospektu oraz na warunkach określonych w ich Prospektach Serii dopuszczony do publicznego obrotu na mocy decyzji KPWiG nr DSPE/412/19/02/25/2003 z dnia 30 września 2003 roku Prospekt, Prospekt Programu Prospekt Programu Emisji Obligacji Miasta Poznań Prospekt Serii Niniejszy prospekt serii sporządzony zgodnie z 94 ust 4 Rozporządzenia o Prospekcie Przetarg Cenowy Proces, w ramach którego subskrybenci zainteresowani nabyciem Obligacji w Transzy Instytucjonalnej będą składać wiążące Deklaracja Zainteresowania. Rada Miasta Rada Miasta Poznania Regulamin Obrotu CeTO Regulamin obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 29/01 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Centralna Tabela Ofert z dnia 30 października 2001 roku Rozporządzenie w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości oraz Planów Kont Dla Budżetu Państwa, Budżetów Jednostek Samorządu Terytorialnego oraz Niektórych Jednostek Sektora Finansów Publicznych Rozporządzenie w Sprawie Szczegółowej Klasyfikacji Dochodów i Wydatków oraz Przychodów i Rozchodów Rozporządzenia Ministra Finansów w Sprawie Sprawozdawczości Budżetowej Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie w Sprawie Określenia Ważności Prospektu Emisyjnego Rząd Seria Skarb Państwa Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2001 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości oraz planów kont dla budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego oraz niektórych jednostek sektora finansów publicznych (Dz. U. z 2001 roku Nr 153 poz. 1752) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 lipca 2000 roku w sprawie szczegółowej klasyfikacji dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów (Dz. U. z 2000 roku Nr 59 poz. 688 z późniejszymi zmianami) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 13 marca 2001 roku w sprawie sprawozdawczości budżetowej (Dz.U ) Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568, z późniejszymi zmianami) Rozporządzenie z dnia 16 października 2001 roku w sprawie określenia ważności prospektu emisyjnego, terminu i sposobów udostępniania do publicznej wiadomości prospektu oraz jego skrótu (Dz.U. Nr 139, poz z późn. zm.) Rada Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej jedna emisji Obligacji, w ramach Programu Emisji Obligacji Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej 17

18 Sponsor Emisji Statut Szczegółowe Zasady KDPW TPOK Transza Instytucjonalna Transza Stabilizacyjna Transza Otwarta Uchwała Ustawa o Dochodach Jednostek Samorządu Terytorialnego Ustawa o Finansowaniu Dróg Publicznych Podmiot prowadzący rejestr posiadaczy, którzy nie zarejestrowali Obligacji na rachunkach papierów wartościowych Statut Miasta Załącznik do uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 roku z późn. zm. - stan prawny na dzień 14 sierpnia 2003 roku Tymczasowy POK Obligacji, które zgodnie z niniejszym Prospektem Serii mogą być nabywane wyłącznie przez osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, które wezmą udział w Przetargu Cenowym i które znajdą się na Liście Wstępnego Przydziału Obligacji, które zgodnie z niniejszym Prospektem Serii mogą być nabywane wyłącznie przez podmiot, z którym Emitent zawrze umowę, o której mowa w Oddziale 4 Regulaminu obrotu CeTO Obligacji, które zgodnie z niniejszym Prospektem mogą być nabywane wyłącznie przez osoby fizyczne uchwała Nr XXI/141/IV/2003 Rady Miasta z dnia 10 czerwca 2003 roku w sprawie emisji obligacji Miasta Poznania oraz określenia zasad ich zbywania, nabywania i wykupu zmieniona uchwałą nr XXVIII/212/IV/2003 Rady Miasta z dnia 9 września 2003 roku Ustawa z dnia 26 listopada 1998 roku o dochodach jednostek samorządu terytorialnego w latach (Dz.U z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o finansowaniu dróg publicznych (Dz. U. Nr 123, poz. 780, z 1998 roku Nr 106, poz. 668 i Nr 150, poz. 983 oraz z 2000 roku Nr 12, poz. 136). Ustawa o Finansach Publicznych Ustawa z dnia 26 listopada 1998 roku o finansach publicznych (jednolity tekst Dz.U. z 2003 roku nr 15, poz. 148 ze zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 jednolity tekst, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 jednolity tekst, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 roku (Dz. U. Nr 86, poz. 959 z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatkach i Opłatach Lokalnych Ustawa z dnia 12 stycznia 1991 roku o podatkach i opłatach lokalnych (Dz. U. Nr 9, poz. 31 i Nr 101, poz. 444, z 1992 roku Nr 21, poz. 86, z 1994 roku Nr 123, poz. 600, z 1996 roku Nr 91, poz. 409 i Nr 149, poz. 704, z 1997 roku Nr 5, poz. 24, Nr 107, poz. 689, Nr 121, poz. 770 i Nr 123, poz. 780 oraz z 1998 roku Nr 106, poz. 668) Ustawa o Podatku Leśnym Ustawa z dnia 30 października 2002 roku o podatku leśnym (Dz. U. Nr 200, poz. 1682) Ustawa o Podatku Rolnym Ustawa z dnia 15 listopada 1984 roku o podatku rolnym (Dz. U. z 1993 roku Nr 94, poz. 431, z 1994 roku Nr 1, poz. 3, z 1996 roku Nr 91, poz. 409, z 1997 roku Nr 43, poz. 272 i Nr 137, poz. 926, z 1998 roku Nr 108, poz. 681, z 2001 roku Nr 81, poz. 875 oraz z 2002 roku Nr 200, poz. 1680), Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa Prawo Geologiczne i Górnicze Ustawa o Przeciwdziałaniu Wprowadzaniu do Obrotu Finansowego Wartości Majątkowych Pochodzących z Nielegalnych lub Nieujawnionych Źródeł Ustawa o Restrukturyzacji Niektórych Należności Publicznoprawnych Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178) Ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku - Prawo geologiczne i górnicze (Dz. U. Nr 27, poz. 96, z 1996 roku Nr 106, poz. 496, z 1997 roku Nr 88, poz. 554, Nr 111, poz. 726 i Nr 133, poz. 885 oraz z 1998 roku Nr 106, poz. 668) Ustawa o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. Nr 116 z 2000 roku, poz. 1216) Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych (Dz.U ) Ustawa o Samorządzie Gminnym Ustawa z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym (Dz.U. z

19 Ustawa o Samorządzie Powiatowym Ustawa o Wejściu w Życie Ustawy o Samorządzie Powiatowym, Ustawy o Samorządzie Województwa, oraz Ustawy o Administracji Rządowej WIBOR roku Nr 142, poz. 1591) Ustawa z dnia 5 czerwca 1998 roku o samorządzie powiatowym (Dz.U z późn. zm.) Ustawa z dnia 24 lipca 1998 roku o wejściu w życie ustawy o samorządzie powiatowym, ustawy o samorządzie województwa, oraz ustawy o administracji rządowej Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku międzybankowym dla krótkoterminowych pożyczek międzybankowych Zarząd Zarząd Miasta organ wykonawczy Miasta, który funkcjonował do 19 listopada 2002 roku, tj. dnia złożenia ślubowania przez Prezydenta Złoty, zł, PLN Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 roku 19

20 Załącznik nr 2 POK i TPOK CDM PEKAO przyjmujące zapisy na Obligacje - Zapisy w Transzy Otwartej Sieć POK CDM Pekao S.A. Nazwa placówki lub punktu obsługi klienta ulica Miasto POK CDM Pekao Nr 108 Pl. Wolności 23 BIAŁA-PODLASKA POK CDM Pekao Nr 109 Al. Piłsudskiego 11/2 BIAŁYSTOK POK CDM Pekao Nr 185 ul. Stojałowskiego 31 BIELSKO-BIAŁA POK CDM Pekao Nr 149 ul. Bolesława Chrobrego 14C BRZEG POK CDM Pekao Nr 110 ul. Wojska Polskiego 20a BYDGOSZCZ POK CDM Pekao Nr 658 ul. Długa 57 BYDGOSZCZ POK CDM Pekao Nr 203 Pl. Niepodległości 1 CHEŁM POK CDM Pekao Nr 112 ul. Kopernika 17/19 CZĘSTOCHOWA POK CDM Pekao Nr 171 ul. Kolejowa 29 DĘBICA POK CDM Pekao Nr 113 ul. Stary Rynek 18A ELBLĄG POK CDM Pekao Nr 165 ul. Piłsudskiego 14 EŁK POK CDM Pekao Nr 232 ul. Kościuszki 32 GARWOLIN POK CDM Pekao Nr 96 ul. Grunwaldzka 92/98 GDAŃSK POK CDM Pekao Nr 188 ul. Kołobrzeska 43 GDAŃSK POK CDM Pekao Nr 114 ul. Śląska 23/25 GDYNIA POK CDM Pekao Nr 122 ul. Berbeckiego 4 GLIWICE POK CDM Pekao Nr 662 ul. Wełniany Rynek 18 GORZÓW WIELKOPOLSKI POK CDM Pekao Nr 173 ul. Chełmińska 68 GRUDZIĄDZ POK CDM Pekao Nr 145 ul. Jana III Sobieskiego 47 IŁAWA POK CDM Pekao Nr 227 Pl. Mickiewicza 2 JAROSŁAW POK CDM Pekao Nr 228 ul. Kościuszki 33 JASŁO POK CDM Pekao Nr 123 ul. Mickiewicza 17 JAWORZNO POK CDM Pekao Nr 196 Pl. Wyszyńskiego 35 JELENIA GÓRA POK CDM Pekao Nr 119 ul. Grodzka 7 KALISZ POK CDM Pekao Nr 121 ul. Mariacka 17 KATOWICE POK CDM Pekao Nr 124 ul. Sienkiewicza 18 KIELCE POK CDM Pekao Nr 151 ul. Grunwaldzka 13c KLUCZBORK POK CDM Pekao Nr 175 Pl. Bolesława Chrobrego 20 KŁODZKO POK CDM Pekao Nr 127 ul. Kosmonautów 14 KONIN POK CDM Pekao Nr 128 ul. Jana z Kolna 11 KOSZALIN POK CDM Pekao Nr 129 ul. Bracka 1a KRAKÓW POK CDM Pekao Nr 107 ul. Rynek 31 KRAKÓW POK CDM Pekao Nr 136 ul. Kochanowskiego 1 KRAŚNIK POK CDM Pekao Nr 209 ul. Powstańców Warszawskich 3 KROSNO POK CDM Pekao Nr 158 ul. 29 Listopada 15 KUTNO POK CDM Pekao Nr 134 ul. Wróblewskiego 6 LESZNO POK CDM Pekao Nr 133 ul. Bankowa 16a LUBIN POK CDM Pekao Nr 135 ul. Królewska 1 LUBLIN POK CDM Pekao Nr 211 ul. Krakowskie Przedmieście 62 LUBLIN POK CDM Pekao Nr 138 ul. Małachowskiego 1 ŁOMŻA POK CDM Pekao Nr 182 ul. Długa 27 ŁOWICZ POK CDM Pekao Nr 212 Al. Kościuszki 3 ŁÓDŹ POK CDM Pekao Nr 456 ul. Piotrkowska 270 ŁÓDŹ POK CDM Pekao Nr 457 Al. Piłsudskiego 12 ŁÓDŹ POK CDM Pekao Nr 184 ul. Pisarka 10 MIELEC 20