Załącznik nr 3 do zapytania 2017_CS_0319 Umowa o zachowaniu poufności UMOWA O ZACHOWANIE POUFNOŚCI zawarta w dniu. 2017 r. w Nowej Sarzynie, pomiędzy ( Umowa ): CIECH Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie, ul. Chemików 1, zarejestrowanymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000103271, NIP 816-00-01-828, z kapitałem zakładowym 84 900 000 zł opłaconym w całości reprezentowanymi przez: Prezesa Zarządu Mariusza Grelewicza zwanymi dalej CIECH Sarzyna a............. zwanym dalej CIECH Sarzyna S.A. i. zwani są dalej łącznie Stronami. Zważywszy, że w związku realizacją zadania inwestycyjnego pt.: Wykonanie projektu na dobór i instalację przyrządów pomiarowych i urządzeń pośredniczących służących do bilansowania ilości produktu na węzłach produkcyjnych Instalacji Syntezy Epoksydów i Instalacji Przetworów Epoksydowych w CIECH Sarzyna, zwanej dalej Zadaniem Inwestycyjnym, Strony mogą wzajemnie ujawniać niektóre zastrzeżone i poufne informacje, w tym dane techniczne i handlowe, dotyczące Zadania Inwestycyjnego, Strony uzgadniają, co następuje: Strony pragną zapewnić należytą ochronę takich informacji; niniejszym postanawia się, co następuje: 1 Wykładnia Użytym w Umowie następującym terminom nadaje się poniższe znaczenie: 1.1 Informacje Poufne Przez Informacje Poufne należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące Strony oznaczone przez Stronę ujawniającą, jako poufne, przekazane lub ujawnione drugiej Stronie przed lub po podpisaniu Umowy, lecz w każdym przypadku w związku z działaniami Stron, o których mowa w preambule Umowy, przez Strony lub przez ich wspólników, doradców, pracowników, członków organów, kontrahentów, doradców 1
prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez niekontrolowane lub inne podmioty z nimi związane, umową lub w jakikolwiek inny sposób. Informacje Poufne obejmują także wszelkie nośniki je zawierające, w formie elektronicznej czy papierowej, takie jak sprawozdania, analizy, zestawienia, badania, kopie, wyciągi lub inne dokumenty przygotowane przez Strony lub w ich imieniu, które zawierają Informacje Poufne, jak również wszelkie moduły, próbki, prototypy lub ich części mające związek z Przedsięwzięciem. 1.2 Grupa CIECH Przez Grupę CIECH należy rozumieć grupę kapitałową, którą tworzą podmioty kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni przez CIECH S.A.. 2 Zobowiązanie Każda ze Stron zobowiązuje się: 2.1 zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne drugiej Strony; 2.2 wykorzystywać lub stosować Informacje Poufne drugiej Strony wyłącznie na użytek zawiązanej pomiędzy Stronami współpracy; 2.3 nie wykorzystywać, nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać, nie rezygnować z posiadania, ani nie stosować Informacji Poufnych drugiej Strony do żadnego innego celu niż w celach związanych z realizacją współpracy związanej z Przedsięwzięciem; 2.4 w dowolnym czasie, bez względu na postęp rokowań, nie kopiować, nie ujawniać lub nie udostępniać w inny sposób bez zgody drugiej Strony na piśmie, żadnych Informacji Poufnych stronom trzecim, z zastrzeżeniem pkt 3.1-3.2 Umowy; 2.5 zapewnić odpowiedni i bezpieczny sposób przechowywania wszystkich Informacji Poufnych otrzymywanych w formie materialnej w czasie, gdy znajdują się one na jej przechowaniu lub pod jej kontrolą; 2.6 na wniosek drugiej Strony zwrócić lub zniszczyć na własny koszt wszelkie materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne drugiej Strony wraz ze wszelkimi kopiami będącymi w jej posiadaniu lub posiadaniu członków zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników i doradców z wyłączeniem tych Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do realizacji Przedsięwzięcia lub współpracy pomiędzy Stronami; 2.7 zobowiązać pracowników i współpracowników (w tym również spółek powiązanych oraz podwykonawców) do przestrzegania zasad ochrony Informacji Poufnych poprzez dopełnienie wymagań przez te osoby, co najmniej tego samego stopnia staranności, jaki jest stosowany do ochrony tajemnicy Informacji Poufnych u każdej ze Stron; 2
2.8 wzajemnego informowania o jakichkolwiek przypadkach naruszenia tajemnicy Informacji Poufnych lub wykorzystania niezgodnego z Umową 3 Strony trzecie 3.1 Strona otrzymująca ma prawo ujawnić Informacje Poufne osobie trzeciej zaangażowanej we współpracę pomiędzy Stronami, pod warunkiem uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony. 3.2 Wymóg, o którym mowa w ustępie poprzedzającym nie obejmuje sytuacji ujawnienia Informacji Poufnych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy CIECH, przy czym jeżeli w zakres ujawnianych Informacji Poufnych wchodzić będą również dane osobowe, Strona otrzymująca, która ujawnia takie informacje bierze na siebie odpowiedzialność za przekazanie tych danych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zobowiązanie strony trzeciej do zabezpieczenia ich zgodnie z treścią Umowy. 3.3 Postanowienia ustępu 3.2 nie mają zastosowania do Informacji Poufnych, których treść objęta jest: a) tajemnicą ubezpieczeniową zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej; b) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu emerytalnego zgodnie z ustawą z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych; c) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu inwestycyjnego zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych; d) tajemnicą bankową zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. 4 Ograniczenie Zobowiązania Stron określone w niniejszej Umowie nie mają zastosowania do Informacji Poufnych: 4.1 które w dniu ujawnienia były publicznie znane lub po dniu ujawnienia stały się publicznie znane w dowolny sposób bez naruszenia Umowy; lub 4.2 w odniesieniu, do których Strona otrzymująca wykaże, że Strona lub spółka wchodząca w skład Grupy CIECH, była w ich posiadaniu lub, że były jej znane w związku z ich wykorzystaniem, istnieniem w jej aktach, zapisach komputerowych lub na innych nośnikach zapisu przed otrzymaniem od Strony udostępniającej, lub które zostały opracowane dla Strony otrzymującej przez nią samą niezależnie od udostępnionych przez jej Stronę udostępniającą Informacji Poufnych; lub 4.3 które zostaną udostępnione Stronie otrzymującej przez dowolną osobę trzecią i które nie stanowią przedmiotu żadnego ograniczenia w odniesieniu do ich wykorzystania lub ujawnienia, nałożonego na stronę trzecią lub przez nią samą w czasie niniejszego postanowienia lub w których posiadanie Strona weszła w inny sposób bez naruszenia niniejszej umowy; lub 3
4.4 których ujawnienie wymagane jest od Strony otrzymującej na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności takie, które winny być ujawnione na mocy prawomocnego orzeczenia/decyzji organu państwowego lub urzędu regulacyjnego, posiadających kompetencję do żądania ujawnienia takich informacji lub właściwego sądu. 5 Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych Każde naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych przez Stronę będzie rodziło obowiązek zapłaty kary umownej na rzecz drugiej Strony w wysokości 1 000 000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). W przypadku, ujawnienia Informacji Poufnej o wartości gospodarczej, zapłata kary umownej przez Stronę, która dopuściła się naruszenia tajemnicy nie wyklucza możliwości dochodzenia przed sądami powszechnymi odszkodowania za szkodę, jaką upublicznienie informacji spowodowało Stronie pokrzywdzonej, przy czym kary umownej nie zalicza się w poczet takiego odszkodowania. 6 Brak praw i gwarancji względem Informacji Poufnych 6.1 Każda ze Stron potwierdza i wyraża zgodę na to, że nie będzie uprawniona do nabycia w sposób dorozumiany żadnych praw do Informacji Poufnych przekazanych przez druga Stronę lub od niej uzyskanych. 6.2 Żadna ze Stron nie składa żadnych wyraźnych lub dorozumianych oświadczeń i zapewnia, co do rzetelności i pełności Informacji Poufnych. 6.3 Żadne z postanowień Umowy nie nakłada na żadną ze Stron wymogu udostępniania Informacji Poufnych drugiej Stronie, ani też nie ogranicza praw którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów ze stronami trzecimi, o ile rozmowy takie nie naruszają warunków Umowy i tajemnicy Informacji Poufnych. 7 Okres obowiązywania Umowa obowiązywać będzie od momentu jej podpisania przez okres 5 (pięć) lat. Jednakże, zobowiązanie Stron do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wiąże Strony przez okres kolejnych 2 (dwóch) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. 8 Zwrot dokumentów Nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub zwrócone niezwłocznie po zakończeniu współpracy pomiędzy Stronami. W okresie trwania współpracy nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub niezwłocznie zwrócone na wyraźne żądanie drugiej Strony, z wyłączeniem tych Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do realizacji Przedsięwzięcia lub współpracy pomiędzy Stronami. 4
9 Przeniesienie praw i zobowiązań Prawa i zobowiązania objęte Umową nie mogą być przedmiotem przelewu i przejęcia. 10 Prawo właściwe Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa polskiego i zgodnie z nimi należy ją interpretować. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby CIECH. 11 Zmiany postanowień niniejszej umowy Strony mogą zmienić lub zmodyfikować Umowę wyłącznie na piśmie, pod rygorem nieważności. 12 Egzemplarze umowy Niniejsza Umowa została podpisana w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Strony. Za CIECH Sarzyna Za (Nazwa Wykonawcy) 5