UMOWA O POUFNOŚCI Numer systemowy...

Transkrypt

1 UMOWA O POUFNOŚCI Numer systemowy... Zawarta w... pomiędzy: Orange Polska S.A. z siedzibą i adresem w Warszawie (kod ) przy ul. Aleje Jerozolimskie 160, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP , z pokrytym w całości kapitałem zakładowym wynoszącym zł., zwaną w treści Umowy OPL, reprezentowaną przez:... na podstawie pełnomocnictw z dnia... zarejestrowanego w Biurze Prawnym pod numerem..., a...zwan... w treści Umowy Kontrahentem. zwanymi dalej Stroną lub łącznie Stronami, Przedstawiciele Stron Umowy niniejszym oświadczają, że powołane wyżej pełnomocnictwa nie wygasły ani nie zostały odwołane, jak również nie nastąpiły żadne inne zmiany, które mogłyby mieć jakikolwiek wpływ na ważność zaciąganych przez nich zobowiązań. SPIS TREŚCI DEFINICJE...2 PRZEDMIOT UMOWY...3 PRZECHOWYWANIE I OCHRONA PRZED UJAWNIENIEM...3 DOPUSZCZALNE PRZYPADKI UJAWNIENIA...3 KLAUZULA DOBRYCH PRAKTYK...4 WYJĄTKI...4 KARA UMOWNA...4 CZAS TRWANIA...5 KONTROLA...5 ZNISZCZENIE LUB ZWROT DO ORANGE POLSKA...5 PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA...5 POSTANOWIENIE KOŃCOWE...5 OCHRONA ZASOBÓW TELEINFORMATYCZNYCH, DANE OSOBOWE...5 ZAŁĄCZNIKI...6 str. 1

2 1 DEFINICJE 1 Mówiąc o Umowie, wskazując jej konkretne postanowienia lub odsyłając do nich, Strony mają na myśli niniejszą Umowę. W Umowie podane poniżej wyrażenia, zaczynające się wielkimi literami, otrzymały następujące znaczenie: 1) Grupa Kapitałowa Orange Polska - oznacza OPL oraz wszelkie spółki, wobec których OPL jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych oraz wszelkie spółki, które są spółkami powiązanymi z OPL w rozumieniu tejże ustawy; 2) Grupa Orange - oznacza spółkę Orange SA z siedzibą we Francji oraz każdy podmiot, w którego kapitale zakładowym Orange SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% udziałów lub akcji, lub bezpośrednio lub pośrednio dysponuje prawem wykonywania 20% głosów w organie stanowiącym takiego podmiotu; 3) Informacje Chronione obejmują informacje prawnie chronione takie jak: dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. nr 101 poz. 926 ze zm.)), Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Orange Polska oraz tajemnicę telekomunikacyjną (w rozumieniu ustawy z dnia 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne (Dz. U. nr 171, poz ze zm.)) a także informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów OPL, Grupy Kapitałowej Orange Polska lub Grupy Orange oraz potrzebę zachowania obowiązujących zasad niedyskryminacji; 4) Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Orange Polska - są to nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne OPL, Grupy Kapitałowej Orange Polska lub Grupy Orange lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co, do których OPL podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, w których posiadanie wszedł Kontrahent w związku z Umową, podczas lub przy okazji współpracy w ramach Umowy, bez względu na formę ich utrwalenia lub przekazania, w tym choćby nie były one oznaczone, jako poufne w żaden sposób lub choćby przekazane były w formie ustnej, a w szczególności: a) wszelkie dane i informacje ekonomiczne, prawne, finansowe OPL, Grupy Kapitałowej Orange Polska lub Grupy Orange, b) fakt zawarcia Umowy, jej treść, charakter, postęp i realizacja Umowy, jak również zaangażowanie weń jakichkolwiek podmiotów, w tym fakt prowadzenia rozmów między Kontrahentem i OPL; c) informacje o wiedzy, know-how, handlowe, operacyjne, z zakresu public relations, a także badania, analizy, opracowania i plany dotyczące działalności OPL, Grupy Kapitałowej Orange Polska lub Grupy Orange oraz klientów i partnerów, a także wszystkie inne z wyjątkiem tych, które w chwili ujawnienia lub przekazania Kontrahentowi zostaną wyraźnie określone, jako nie stanowiące tajemnicy przedsiębiorstwa; 5) Projekt - oznacza prowadzony przez OPL projekt Program rozwoju sieci szerokopasmowych w Polsce Wschodniej w zakresie wyłonienia wykonawców sieci dostępowej dla projektów realizowanych w Polsce Wschodniej. W ramach programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej Oś priorytetowa II Infrastruktura społeczeństwa informacyjnego Działania II.1 Sieć szerokopasmowa Polski Wschodniej 6) Umowa - niniejsza umowa wraz załącznikami. 2

3 2 Definicje w liczbie pojedynczej mają odpowiednie znaczenie w przypadku ich użycia w liczbie mnogiej. 2 PRZEDMIOT UMOWY Umowa reguluje zobowiązania Kontrahenta względem OPL w zakresie przechowywania Informacji Chronionych oraz ich ochrony przed ujawnieniem, jak również odpowiedzialność Kontrahenta wobec OPL za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych zobowiązań w ramach realizacji Projektu. 3 PRZECHOWYWANIE I OCHRONA PRZED UJAWNIENIEM Kontrahent zobowiązuje się: a) przechowywać Informacje Chronione i chronić je przed ujawnieniem jakiejkolwiek osobie trzeciej przy dołożeniu najwyższej staranności, zgodnie ze Zobowiązaniami Kontrahenta w zakresie postępowania z Informacjami Chronionymi w Orange Polska S.A., stanowiącymi Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności oraz dostępnych narzędzi i technologii, przy czym w żadnym razie z nie mniejszą starannością niż Kontrahent dokłada przechowując i chroniąc przed ujawnieniem własne informacje o podobnym charakterze oraz b) wykorzystywać Informacje Chronione wyłącznie dla celów Projektu, c) nieprzekazywania oraz nieujawniania takich informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej bez wyraźnej, uprzedniej zgody OPL wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4 DOPUSZCZALNE PRZYPADKI UJAWNIENIA 1 Kontrahent może ujawnić Informacje Chronione wyłącznie: a) swoim pracownikom, osobom fizycznym, przy pomocy których Kontrahent realizuje Projekt oraz podwykonawcom i ich personelowi i innym osobom fizycznym, którymi Kontrahent posłuży się przy realizacji Projektu, przy czym jedynie tym spośród nich i w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne w ramach Projektu oraz pod warunkiem uprzedniego podpisania przez te osoby Oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy informacji chronionych Orange Polska, umieszczonego w Załączniku nr 1 do Umowy, b) innej osobie po uprzednim uzyskaniu zgody OPL na piśmie pod rygorem nieważności i po podpisaniu przez taką osobę Oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy informacji chronionych Orange Polska, stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy. 2 Strony uzgadniają również, że Kontrahent będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności Informacji Chronionych w przypadku, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W każdym takim przypadku Kontrahent będzie zobowiązany do: 1) natychmiastowego poinformowania OPL o obowiązku ujawnienia Informacji Chronionych, na rzecz osób, co, do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło; 2) ujawnienia tylko takiej części Informacji Chronionych, jaka jest wymagana przez prawo; 3) podjęcia wszelkich uzasadnionych działań celem zapewnienia, iż ujawnione Informacje Chronione będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko dla celów, uzasadniających ich ujawnienie. 3

4 5 KLAUZULA DOBRYCH PRAKTYK 1 Zgodnie z przyjętymi w Grupie Kapitałowej Orange Polska wartościami, OPL deklaruje iż, działa w sposób uczciwy i przyjazny. Zasady te dotyczą specyficznych biznesowych relacji z Operatorami alternatywnymi. W tym celu OPL wprowadziła Kodeks Dobrych Praktyk wynikający z zasady niedyskryminacji Operatorów alternatywnych. Kodeks ten stanowi zbiór zasad, których przestrzeganie jest niezbędne do realizowania obowiązków regulacyjnych oraz zapewnienia zasad uczciwej konkurencji. Kodeks ten stanowi Załącznik nr 2 do Umowy. 2 Kontrahent niniejszym zobowiązuje się do zapoznania z postanowieniami Kodeksu, o którym mowa w ust. 1 i stosowania odpowiednio jego postanowień w ramach kontaktów, ze wszystkimi podmiotami, w których wykorzystywane są w jakimkolwiek zakresie Dane Chronione. 3 OPL zobowiązuje się bezzwłocznie odpowiadać na wszelkie pytania Kontrahenta związane z interpretacją postanowień Kodeksu, o którym mowa w ust Jeżeli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o którym mowa w ust. 2, OPL poniesie szkodę, OPL uprawniona będzie do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 5 Naruszenie zasad Kodeksu Dobrych Praktyk może stanowić podstawę do rozwiązania umowy z Kontrahentem w trybie natychmiastowym. 6 WYJĄTKI 1. Nie będą przez Strony traktowane jako Informacje Chronione dane lub informacje, które: a) w chwili zawarcia Umowy były w posiadaniu Kontrahenta bez obowiązku zachowania ich poufności, b) zostały przez Kontrahenta opracowane w sposób niezależny, c) zostały przez Kontrahenta uzyskane ze źródeł innych niż OPL Grupa Kapitałowa Orange Polska lub Grupa Orange bez obowiązku zachowania ich w poufności, d) są dostępne publicznie w momencie otrzymania, albo następnie stały się informacjami dostępnymi publicznie po ich ujawnieniu, jednakże bez naruszenia przez Kontrahenta postanowień Umowy. 2. Obowiązek dowiedzenia okoliczności wskazanych powyżej w każdym wypadku spoczywać będzie na Kontrahencie. 3. W przypadku ewentualnego przekazania OPL przez Kontrahenta informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Kontrahenta, Strony zgodnie ustalają, że dopuszczalna jest wymiana przez OPL informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Kontrahenta w ramach Grupy Kapitałowej Orange Polska, a także w Grupie Orange, co nie stanowi naruszenia postanowień Umowy. 4. OPL może w każdym czasie zażądać od Kontrahenta zwrotu jakichkolwiek lub wszelkich ujawnionych Informacji Chronionych wraz z odpowiednimi nośnikami oraz zakazać ich dalszego wykorzystywania. 7 KARA UMOWNA 1. W razie naruszenia przez Kontrahenta któregokolwiek z zobowiązań wynikających z Umowy dotyczących obowiązku zachowania poufności, Kontrahent będzie zobowiązany do zapłaty OPL kary umownej w wysokości PLN (słownie:sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. 2. OPL zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, do pełnej wysokości szkody, na zasadach ogólnych. 4

5 8 CZAS TRWANIA Kontrahent jest zobowiązany postępować z Informacjami Chronionymi w sposób określony w Umowie przez okres 10 (dziesięciu) lat od chwili ich uzyskania, jednakże nie krócej niż 5 (pięć) lat od zakończenia Projektu przez OPL chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają dłuższego okresu poufności.. 9 KONTROLA Kontrahent zobowiązuje się do poddania kontroli ze strony OPL w zakresie bezpieczeństwa przekazanych Informacji Chronionych. O terminie kontroli Kontrahent będzie poinformowany z wyprzedzeniem minimum 24 godzinnym. 10 ZNISZCZENIE LUB ZWROT DO ORANGE POLSKA Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy Informacje Chronione, o których mowa w Umowie, a także inne materiały oznaczone jako Tajemnica Orange Polska S.A. - Confidential, zostaną na wniosek OPL przez Kontrahenta zniszczone albo zwrócone do OPL. W przypadku zniszczenia takich materiałów Kontrahent zobowiązany jest przekazać do OPL pisemny protokół potwierdzający fakt ich zniszczenia. Koszty zniszczenia lub zwrócenia materiałów do OPL ponosi Kontrahent. 11 PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA 1 Umowa podlega prawu polskiemu. 2 Spory powstałe na tle wykonywania Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy według siedziby OPL. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, iż w przypadku odstąpienia od Umowy właściwość sądu określona w zadaniu poprzedzającym nie ulega zmianie. 12 POSTANOWIENIE KOŃCOWE 1 Kontrahent zobowiązuje się na bieżąco, przekazywać OPL podpisane przez osoby wskazane w 4 Oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy informacji chronionych Orange Polska. Żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane, jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do przekazywania Informacji Chronionych, bądź też, jako ustanowienie stosunku wyłączności lub spółki. 2 Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego. 3 Ilekroć w postanowieniach Umowy powołane są przepisy odpowiednich ustaw, postanowienia te pozostają w mocy także wówczas, gdy przepisy w tym zakresie zostaną zawarte w nowych aktach prawnych. 4 Zmiana Umowy może nastąpić wyłącznie poprzez zawarcie aneksu do niej, na piśmie pod rygorem nieważności. 5 Umowa została sporządzona w dwóch (2) jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden egzemplarz otrzymuje OPL a drugi Kontrahent. 13 OCHRONA ZASOBÓW TELEINFORMATYCZNYCH, DANE OSOBOWE 1. Jeżeli będzie to niezbędne dla wykonania Projektu, OPL upoważni personel Kontrahenta do dostępu do swoich systemów lub zasobów teleinformatycznych wyłącznie w celu realizacji Projektu. 5

6 2. Procedury związane z dostępem do zasobów teleinformatycznych OPL zawarte zostaną w umowie na realizację Projektu. 3. W przypadku, gdyby dla wykonania Projektu zachodziła potrzeba powierzenia Kontrahentowi przetwarzania danych osobowych, Strony zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych o treści zgodnej ze wzorem zawartym w Załączniku nr 3 do Umowy. 14 ZAŁĄCZNIKI 1. Wszystkie Załączniki stanowią integralną część Umowy. 1) Nr 1 - Oświadczenie o zachowaniu w tajemnicy informacji chronionych Orange Polska S.A., 2) Nr 2 - Kodeks Dobrych Praktyk, 3) Nr 3 - Wzór umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych. 2. Poświadczona za zgodność z oryginałem kopia pełnomocnictwa osoby reprezentującej OPL stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. 3. Następujące dokumenty Kontrahenta (w oryginałach lub poświadczonych za zgodność z oryginałem kserokopiach) stanowią Załącznik nr 5 do Umowy: 1) wydruk z prowadzonej przez Ministerstwo Sprawiedliwości internetowej wyszukiwarki podmiotów w KRS (w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą wydruk z portalu nadzorowanego przez Ministra Gospodarki - Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG)); 2) pełnomocnictwo. Kontrahent Orange Polska S.A Data:... Data:... 6