PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK STP ELBUD W KRAKOWIE ul. Wadowicka 12, 30-415 Kraków (spółka przejmująca) oraz OCYNKOWNIA STALPRODUKT - BOLESŁAW W BUKOWNIE ul. Kolejowa 37, 32-332 Bukowno (spółka przejmowana) oraz STALPRODUKT KONSTALBUD W BOCHNI ul. Wygoda 69, 32-700 Bochnia (spółka przejmowana)
1. Spółka przejmująca: Typ spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma spółki: STP ELBUD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba spółki: Kraków Adres spółki: ul. Wadowicka 12, 30-415 Kraków 2. Spółki przejmowane: Typ spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma spółki: Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba spółki: Bukowno Adres spółki: ul. Kolejowa 37, 32-332 Bukowno Typ spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma spółki: Stalprodukt Konstalbud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba spółki: Bochnia Adres spółki: ul. Wygoda 69, 32-700 Bochnia 3. Sposób połączenia: Połączenie poprzez przeniesienie całego majątku spółki Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. (spółka przejmowana) i przeniesienie całego majątku spółki Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę STP ELBUD sp. z o.o. (spółka przejmująca) za udziały, które STP ELBUD sp. z o.o. wyda odpowiednio jedynemu wspólnikowi Ocynkownii Stalprodukt Bolesław sp. z o.o. i jedynemu wspólnikowi Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. tj. w trybie art. 492 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. 2
4. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej: Jedyny wspólnik spółki przejmowanej Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. otrzyma 1 (jeden) udział w spółce przejmującej za 2 (dwa) udziały w spółce przejmowanej 1:2. Za pozostały jeden udział w spółce przejmowanej jedyny wspólnik tej spółki, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki przejmującej, nie otrzyma udziałów w spółce przejmującej. Jedyny wspólnik spółki przejmowanej Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. otrzyma 1 (jeden) udział w spółce przejmującej za 1 (jeden) udział w spółce przejmowanej Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. 1:1. 5. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej: Udziały w spółce przejmującej będą przyznane odpowiednio: jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o., który na dzień połączenia wpisany będzie w księdze udziałów Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. jako wspólnik; oraz jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o., który na dzień połączenia wpisany będzie w księdze udziałów Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. jako wspólnik. Udziały w STP ELBUD sp. z o.o. będą przyznane jedynemu wspólnikowi Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. oraz jedynemu wspólnikowi Stalprodukt Konstalbud bez dopłat. Odpowiednie zmiany w księdze udziałów spółki STP ELBUD sp. z o.o. zostaną dokonane nie później niż w terminie 7 dni od doręczenia spółce przejmującej odpisu prawomocnego postanowienia Sądu o wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Ustalenie dnia, od którego udziały przyznane w spółce przejmującej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej spółki: Udziały przyznane wspólnikowi w spółce przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia 1 stycznia 2012 roku. Oznacza to, że udziały te będą brały udział w zysku za cały rok obrotowy 2012. 7. Prawa i korzyści: 3
Nie będą przyznawane jakiekolwiek prawa lub szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt 5 i pkt 6 kodeksu spółek handlowych. Załączniki do planu połączenia: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników STP ELBUD sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek. 3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek. 4. Projekt zmian Aktu Założycielskiego STP ELBUD sp. z o.o. 5. Ustalenie wartości majątku Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. na dzień 1.12.2011 r. 6. Ustalenie wartości majątku Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. sp. z o.o. na dzień 1.12.2011 r. 7. Oświadczenie o stanie księgowym STP ELBUD sp. z o.o. stanowiące sprawozdanie finansowe na dzień 1.12.2011 r. 8. Oświadczenie o stanie księgowym Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. stanowiące sprawozdanie finansowe na dzień 1.12.2011 r. 9. Oświadczenie o stanie księgowym Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. stanowiące sprawozdanie finansowe na dzień 1.12.2011 r. 4
Spółki: STP Elbud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. działając w trybie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych oświadczają, że przedstawiony plan połączenia uzgadniają i akceptują. Kraków, dnia 27 stycznia 2012 roku. 5