Wybrane dane finansowe: Jednostkowe I kwartał 2011 Waluta sprawozdawcza: tysiące PLN RAPORT KWARTALNY DIVICOM Spółka Akcyjna ul. Strzeszyńska 31 60-479 Poznań KRS 0000267611 NIP 779-22-95-628 Tel. 061/839-90-68 Fax. 061/830-65-99 www.divicom.pl e-mail: biuro@divicom.pl Raport kwartalny prezentuje wybrane dane finansowe za: - okres od 01-01-2011 do 31-03-2011 roku oraz analogiczny okres roku poprzedniego, tj. od 01-01-2010 do 31-03-2010 roku WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN I kwartał 2011 okres I kwartał 2010 okres od 01-01-2011 do 31-03-2011 od 01-01-2010 do 31-03-2010 Przychody ze sprzedaży 1 016 2 948 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 58 97 Zysk (strata) ze sprzedaży -76-26 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -37-15 Zysk (strata) brutto 5-25 Zysk (strata) netto 5-25 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 349-622 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -910 16 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 400 893 Przepływy pieniężne netto razem -161 287 1 / 2
Wybrane dane finansowe: Jednostkowe I kwartał 2011 Waluta sprawozdawcza: tysiące PLN Aktywa / Pasywa razem 4 157 7 297 Aktywa trwałe 1 939 1 718 Wartości niematerialne i prawne 429 351 Rzeczowe aktywa trwałe 35 442 Należności długoterminowe 0 900 Inwestycje długoterminowe 196 0 Aktywa obrotowe 2 218 5 578 Należności krótkoterminowe 969 4 901 Należności z tytułu dostaw i usług 619 4 530 Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 094 0 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 147 571 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 752 1 628 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 1 715 1 601 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 52 369 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 1 634 1 200 Kapitał (fundusz) akcyjny 5 885 5 885 Kapitał własny 2 405 5 668 Liczba akcji (szt.) 11 769 176 5 884 588 Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł) 0,0004-0,004 Wartość księgowa na jedną akcję (zł) 0,204 0,963 Amortyzacja 34 27 Poznań, 9 maja 2011 roku Sporządziła: Zatwierdził: Główny Księgowy Prezes Zarządu Członek Zarządu Milena Stawiszyńska Wojciech Sak Wojciech Skiba 2 / 2
Komentarz Zarządu na temat: - czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe - aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności za I kwartał roku 2011 Divicom Spółka Akcyjna za okres od 1 styczeń 2011 roku od 31 marzec 2011 roku Wojciech Sak Prezes Zarządu Wojciech Skiba Członek Zarządu Poznań, 9 maja 2011 roku 1 / 7
I. Stan prawny i władze Spółki: Pełna nazwa podmiotu: Divicom Spółka Akcyjna Zgodnie z Uchwałą nr 04/04/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. z dnia 7 kwietnia 2011 roku zmianie ulega 1 ust.2 Statutu Spółki i otrzymuje nowe następujące brzmienie Firma Spółki brzmi: GENESIS ENERGY Spółka Akcyjna Adres siedziby: Poznań (60-479), ul. Strzeszyńska 31 Zgodnie z Uchwałą nr 04/04/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. z dnia 7 kwietnia 2011 roku zmianie ulega 1 ust.4 Statutu Spółki i otrzymuje nowe następujące brzmienie Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa Sąd Rejonowy: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 5 884 588,00 zł Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. z dnia 7 kwietnia 2011 roku, zgodnie z Uchwałą nr 05/04/2011, postanowiło dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 884 588,00 zł do kwoty 46 000 000,00 zł to jest o kwotę 40 115 412,00 zł w drodze emisji 80.230.824 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł za każdą akcję. Zgodnie z wyżej wymienioną Uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Divicom S.A. pozbawia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii E jest cel emisji, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii E środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie przedmiotu działalności. Liczba akcji: 11.769.176 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja Struktura akcjonariatu: na dzień 31.03.2011 roku PC Guard S.A. posiadał 4.181.100 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 090 550,00 zł, co stanowi 35,53 % ogółu akcji. Numer KRS: 00002676611 w dniu 17.11.2006 roku Spółka została zawiązana: Przedmiotem działalności: 05.10.2006 roku Sprzedaż hurtowa sprzętu komputerowego Przedmiot działalności: PKD 4651 Z - Sprzedaż Hurtowa Komputerów, Urządzeń Peryferyjnych i Oprogramowania Władze Spółki: W okresie od 01.01.2011 do 28.02.2011 roku Zarząd pracował w jednoosobowym składzie: - Wojciech Skiba Prezes Zarządu W okresie od 28.02.2011 do 31.03.2011 roku Zarząd pracował w dwuosobowym składzie: - Wojciech Sak Prezes Zarządu - Wojciech Skiba Członek Zarządu 2 / 7
Z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 2/02/2011 Pan Wojciech Skiba został odwołany z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 3/02/2011 Pan Wojciech Sak został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 4/02/2011 Pan Wojciech Skiba został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Rada Nadzorcza: Na dzień 01.01.2011 roku w Radzie Nadzorczej pełnili funkcję: - Tomasz Janiszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Zołotarewicz Członek Z dniem 04.01.2011 roku w związku z brakiem możliwości pogodzenia pełnionych obowiązków służbowych z obowiązkami Członka Rady Nadzorczej Divicom S.A. z zasiadania w Radzie Nadzorczej zrezygnował: - Paweł Zołotarewicz Członek Z dniem 21.02.2011 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. został odwołany: - Tomasz Janiszewski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Od dnia 21.02.2011 do 31.03.2011 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Narkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Tomasz Pańczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Katarzyna Kozłowska Sekretarz Rady Nadzorczej - Tomasz Wróbel Członek - Dariusz Demidziuk Członek Z dniem 21.02.2011 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. został powołany Pan Paweł Narkiewicz, który z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 1/02/2011 został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z dniem 21.02.2011 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. został powołany Pan Tomasz Pańczyk, który z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 1/02/2011 został powołany do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Z dniem 21.02.2011 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. została powołana Pani Katarzyna Kozłowska, która z dniem 28.02.2011 roku zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Divicom S.A. nr 1/02/2011 została powołana do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej. Z dniem 21.02.2011 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. został powołany Pan Tomasz Wróbel. Z dniem 21.02.2011 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgodnie z Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Divicom S.A. został powołany Pan Dariusz Demidziuk. 3 / 7
II. Ocena uzyskanych efektów na koniec I kwartału 2011 roku (w tym analiza wskaźnikowa) Wybrane dane finansowe Divicom S.A. PLN I kwartał 2011 I kwartał 2010 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 016 450,61 2 947 768,62 Zysk (strata) netto 5 147,61-24 881,30 Aktywa / Pasywa razem 4 157 154,28 7 296 618,71 Aktywa trwałe 1 939 069,71 1 718 671,52 Wartości niematerialne i prawne 428 882,03 350 873,25 Rzeczowe aktywa trwałe 34 683,99 441 897,27 Należności długoterminowe 0,00 900 000,00 Aktywa obrotowe 2 218 084,57 5 577 947,19 Zapasy 0,00 65 165,44 Należności krótkoterminowe 968 964,24 4 901 292,36 Należności z tytułu dostaw i usług 619 393,50 4 530 203,24 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 751 904,86 1 628 402,73 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 52 038,47 369 286,59 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 1 633 872,00 1 200 000,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1 714 574,16 1 601 012,03 Kapitał własny 2 405 249,42 5 668 215,98 Kapitał zakładowy 5 884 588,00 5 884 588,00 Liczba akcji (w szt.) 11 769 176 5 884 588 A. Ocena struktury majątku: wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity) I kwartał 2011 r. = 46,64 % I kwartał 2010 r. = 23,55 % wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity) I kwartał 2011 r. = 53,36 % I kwartał 2010 r. = 76,45 % wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) I kwartał 2011 r. = 87,42 % I kwartał 2010 r. = 30,81 % 4 / 7
B. Ocena struktury środków obrotowych wskaźnik obrotowości zapasów (stan zapasów (x) 360 dni / przychody ze sprzedaży) I kwartał 2011 r. = 0 dni I kwartał 2010 r. = 7,96 dni wskaźnik obrotowości należności (należności z tytułu dostaw i usług (x) 360 dni / przychody ze sprzedaży) I kwartał 2011 r. = 219,37 dni I kwartał 2010 r. = 553,26 dni wskaźnik obrotowości zobowiązań (zobowiązania z tytułu dostaw i usług (x) 360 dni / przychody ze sprzedaży) I kwartał 2011 r. = 18,43 dni I kwartał 2010r. = 45,10 dni wskaźnik środków pieniężnych (wskaźnik obrotowości zapasów (+) wskaźnik obrotowości należności (-) wskaźnik obrotowości zobowiązań) I kwartał 2011 r. = 0 dni + 219,37 dni 18,43 dni = 200,94 dni I kwartał 2010r. = 7,96 dni + 553,26 dni 45,10 dni = 516,12 dni C. Ocena struktury kapitału wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny) I kwartał 2011 r. = 72,84 % I kwartał 2010 r. = 28,73 % wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity) I kwartał 2011 r. = 57,86 % I kwartał 2010 r. = 77,68 % wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity) I kwartał 2011 r. = 1,25% I kwartał 2010 r. = 5,06 % D. Analiza płynności finansowej wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe) I kwartał 2011 r. = 1,29 I kwartał 2010 r. = 3,48 wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) I kwartał 2011 r. = 1,29 I kwartał 2010 r. = 3,44 5 / 7
E. Analiza rentowności wskaźnik rentowności obrotu (zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży) I kwartał 2011 r. = 0,51 % I kwartał 2010 r. = -0,84 % wskaźnik rentowności majątku (zysk (strata) netto / majątek całkowity) I kwartał 2011 r. = 0,12 % I kwartał 2010 r. = -0,34 % wskaźnik rentowności kapitału własnego (zysk (strata) netto / kapitał własny) I kwartał 2011 r. = 0,21 % I kwartał 2010 r. = -0,44 % wskaźnik zysku na akcję (zysk (strata) netto / ilość akcji) I kwartał 2011 r. = 0,04 % I kwartał 2010 r. = -0,42 % IV. Czynniki i zdarzenia, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W pierwszym kwartale 2011 roku Spółka przeprowadziła weryfikację sklepów partnerskich. Zarząd indywidualnie ocenił Partnerów w dwóch płaszczyznach: pozycji Partnera na jego rynku lokalnym oraz jego sytuacji finansowej. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji obecnie Spółka ma podpisane umowy z 34 Partnerami. Spółka w I kwartale 2011 roku osiągnęła zysk w wysokości 5 147,61 zł, przy kosztach amortyzacji w wysokości 34 292,70 zł. Przychody Spółki za I kwartał 2011 roku wyniosły 1 016 450,61 zł, natomiast w I kwartale 2010 roku wynosiły 2 947 768,62 zł. V. Aktywność w obszarze prowadzonej działalności. Zarząd w oparciu o umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Calatrava Capital S.A. i PC Guard S.A. rozpoczął działania mające na celu zdywersyfikowanie działalności operacyjnej Divicom S.A. poprzez zaangażowanie się w sektor recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych i sektor paliwowo-energetyczny, za pośrednictwem Spółki zależnej. Działania te mają na celu zniwelowanie negatywnego wpływu dekoniunktury i obniżenia poziomu osiąganych marż z prowadzonej działalności handlowo-dystrybucyjnej w sektorze elektroniki użytkowej i komputerów. W dniu 31 marca 2011 roku Spółka zawarła z podmiotami Calatrava Capital Fund (CY) Limited oraz Olifera Limited z siedzibą na Cyprze transakcje nabycia udziałów. Divicom S.A. nabył 200.545 udziałów Spółki Kolgard-Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonce, które stanowią 82,92% kapitału i głosów na zgromadzeniu wspólników Kolgard-Oil Sp. z o.o. Cena transakcyjna wyniosła 33 089 925,00 zł i zostanie zapłacona przez Divicom S.A. nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia niniejszych transakcji, to jest do dnia 31 września 2011 roku. W dniu 7 kwietnia 2011 roku Spółka zawarła transakcje nabycia udziałów Spółki Kolgard-Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonce od podmiotu Gigno Limited z siedzibą na Cyprze Spółka nabyła 2.000 udziałów za cenę transakcyjną wynoszącą 330 000,00 zł. 6 / 7
Od Pana Wojciecha Skiba Spółka nabyła 3.023 udziałów za cenę transakcyjną wynoszącą 498 795,00 zł. Od Pana Wojciecha Sak Spółka nabyła 12.092 udziałów za cenę transakcyjną wynoszącą 1 995 180,00 zł. Pan Wojciech Skiba i Pan Wojciech Sak wchodzą w skład Zarządu Spółki. Cena transakcyjna zgodnie z umowami nabycia z dnia 7 kwietnia 2011 roku zostanie zapłacona przez Divicom S.A. nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia niniejszych transakcji, to jest do dnia 7 października 2011 roku. Cena transakcji została ustalona w oparciu o wycenę biegłego opracowaną na potrzeby niniejszych transakcji. W dniu 25 lutego 2011 roku Spółka dokonała zakupu 10 obligacji o łącznej wartości 500 000,00 zł oraz w dniu 3 marca 2011 roku dokonała zakupu 8 obligacji o łącznej wartości 400 000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowanych przez Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie. Poznań, 9 maja 2011 roku Sporządziła: Zatwierdził: Główny Księgowy Prezes Zarządu Członek Zarządu Milena Stawiszyńska Wojciech Sak Wojciech Skiba 7 / 7