BRASTER S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 r. obejmujący okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku Szeligi, 13.02.2015 r. Raport BRASTER S.A.za IV kwartał 2014 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzień 01.09.2014 r.) oraz Załącznik Nr 3 Regulaminu ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect" (stan na dzień 01.10.2013 r.)
Spis treści 1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 3 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE... 3 1.2. BILANS... 5 1.2.1. AKTYWA... 5 1.2.2. PASYWA... 7 1.3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 9 1.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 10 1.5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 12 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU... 14 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 18 3.1. PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI... 18 3.2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA... 18 3.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIUSZY... 19 3.4. ZATRUDNIENIE... 22 4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM... 23 4.1. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ JAKIE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 23 4.2. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANYCH PRZEZ EMITENTA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 24 5. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE PO ZAKOŃCZENIU IV KWARTAŁU 2014.. 31 6. ZESTAWIENIE RAPORTÓW OPUBLIKOWANYCH W IV KWARTALE 2014 ROKU... 33 7. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM... 35 8. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM... 35 9. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI (W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO)... 35 2
1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA IV KWARTAŁ 2014 R. Tabela 1: Wybrane dane bilansowe na dzień 31.12.2014 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2013 r., dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR PLN EUR Wybrane dane finansowe Stan na Stan na Stan na Stan na 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Należności długoterminowe 60 186,00 60 186,00 14 120,55 14 512,44 Należności krótkoterminowe 232 512,12 196 983,84 54 550,86 47 498,03 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 7 978 262,22 2 870 204,48 1 871 820,90 692 082,48 Aktywa razem 13 376 570,80 6 352 175,88 3 138 345,68 1 531 678,21 Kapitał własny 8 454 233,69 5 920 764,32 1 983 491,00 1 427 653,43 Zobowiązania długoterminowe - - - - Zobowiązania odsetkowe długoterminowe (kredyty i pożyczki) - - - - Zobowiązania krótkoterminowe 327 802,82 120 889,34 76 907,50 29 149,63 Zobowiązania odsetkowe krótkoterminowe (kredyty i - - - - pożyczki) Tabela 2: Wybrane dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za IV kwartał 2014 r. wraz z danymi porównywalnymi za IV kwartał 2013 r., dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR PLN EUR PLN EUR Wybrane dane finansowe IV kwartał IV kwartał IV kwartał IV kwartał 01.01.2014-01.01.2013-01.01.2014-01.01.2013-2014 2013 2014 2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Przychody netto ze sprzedaży - - - - - - - - Amortyzacja 81 525,91 87 582,82 19 337,27 20 980,43 308 526,88 282 746,79 73 646,40 67 144,81 Zysk/strata na sprzedaży -827 624,36-604 948,03-196 305,59-144 915,09-3 799 667,91-3 041 523,53-906 993,51-722 280,58 Zysk/strata na działalności operacyjnej -809 324,21-456 834,96-191 964,95-109 434,65-3 590 811,10-2 785 979,65-857 138,69-661 595,74 Zysk/strata brutto -780 899,84-435 987,60-185 222,92-104 440,68-3 479 832,51-2 636 339,42-830 647,72-626 060,18 Zysk/strata netto -777 203,41-1 235 797,30-184 346,16-296 034,81-3 504 480,63-3 018 603,35-836 531,31-716 837,65 Przepływy z działalności operacyjnej -639 515,77-1 004 992,96-151 687,80-240 745,71-54 305,74-2 876 338,44-12 962,96-683 053,54 Przepływy z działalności inwestycyjnej -59 234,97 92 390,08-14 050,04 22 132,01-875 586,52-867 989,33-209 005,45-206 124,28 Przepływy z działalności finansowej -2 500,00-300 000,00-592,98-71 864,89 6 037 950,00-1 441 278,97 - Przepływy razem -701 250,74-1 212 602,88-166 330,82-290 478,59 5 108 057,74-3 744 327,77 1 219 310,56-889 177,81 Koszty operacyjne, w tym: 827 624,36 604 948,03 196 305,60 144 915,09 3 799 667,91 3 041 523,53 906 993,50 722 280,58 Amortyzacja 81 525,91 87 582,82 19 337,27 20 980,43 308 526,88 282 746,79 73 646,40 67 144,81 Zużycie materiałów i energii 18 938,81-154 244,05 4 492,13-36 949,11 74 509,01 80 275,53 17 785,55 19 063,29 Usługi obce 488 301,07 458 498,18 115 820,94 109 833,08 2 180 054,55 1 576 728,34 520 386,35 374 430,86 Podatki i opłaty 1 514,94 1 063,77 359,33 254,83 15 463,22 12 187,43 3 691,12 2 894,19 Wynagrodzenia 199 778,79 224 920,88 47 385,86 53 879,72 937 301,87 913 914,39 223 737,11 217 030,25 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 24 197,98 30 814,86 5 739,56 7 381,69 180 163,90 161 210,78 43 005,73 38 283,25 Pozostałe koszty rodzajowe 13 366,86-43 688,43 3 170,51-10 465,55 103 648,48 14 460,27 24 741,24 3 433,93 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - - - - - - - 3
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad: pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2014 4,2623 PLN/EUR, 31.12.2013 4,1472 PLN/EUR; pozycje Rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01-31.12.2014 4,1893 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2013 4,2110 PLN/EUR oraz za okres 1.10-31.12.2014 4,2160 PLN/EUR za okres 1.10-31.12.2013 4,1745 PLN/EUR. 4
1.2. BILANS 1.2.1. AKTYWA AKTYWA Stan na 31.12.2014 r. Stan na 31.12.2013 r. A AKTYWA TRWAŁE 3 209 869,09 2 667 435,56 I WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 1 602 401,73 1 177 977,40 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 4 999,98 117 003,51 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 526 758,01 287 405,41 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 1 070 643,74 773 568,48 II RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 1 541 381,91 1 398 746,60 1. Środki trwałe 277 702,30 374 792,99 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - - b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - - c) urządzenia techniczne i maszyny 277 702,30 374 792,99 d) środki transportu - - e) inne środki trwałe - - 2. Środki trwałe w budowie 1 205 492,33 990 906,33 3. Zaliczki na środki trwałe 58 187,28 33 047,28 III NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 60 186,00 60 186,00 1. Od jednostek powiązanych - - 2. Od pozostałych jednostek 60 186,00 60 186,00 IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE - - 1. Nieruchomości - - 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe - - a) w jednostkach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długoterminowe - - V DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 5 899,45 30 525,56 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 899,45 30 525,56 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - B AKTYWA OBROTOWE 10 166 701,71 3 684 740,32 I ZAPASY - 3 900,00 5
1. Materiały - - 2. Półprodukty i produkty w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary - - 5. Zaliczki na dostawy - 3 900,00 II NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 232 512,12 196 983,84 1. Należności od jednostek powiązanych - - a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - - do 12 miesięcy - - - powyżej 12 miesięcy - - b) inne - - 2. Należności od pozostałych jednostek 232 512,12 196 983,84 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3 234,27 196,35 - do 12 miesięcy 3 090,77 196,35 - powyżej 12 miesięcy 143,50 - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 228 367,58 195 131,80 c) inne 910,27 1 655,69 d) dochodzone na drodze sądowej - - III INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE 7 978 262,22 2 870 204,48 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 7 978 262,22 2 870 204,48 a) w jednostkach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 7 978 262,22 2 870 204,48 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 4 558 557,86 54 866,83 - inne środki pieniężne 3 419 704,36 2 815 337,65 - inne aktywa pieniężne - - 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 1 955 927,37 613 652,00 AKTYWA RAZEM 13 376 570,80 6 352 175,88 6
1.2.2. PASYWA PASYWA Stan na 31.12.2014 r. Stan na 31.12.2013 r. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 8 454 233,69 5 920 764,32 I KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 300 229,10 250 229,10 II NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY - - III UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE (wielkość ujemna) - - IV KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY 17 559 136,90 11 571 186,90 V KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY - - VI POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE - - VII ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH -5 900 651,68-2 882 048,33 VIII ZYSK (STRATA) NETTO -3 504 480,63-3 018 603,35 IX ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO - - B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 4 922 337,11 431 411,56 I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 18 662,37 112 409,07 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 662,37 640,36 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - - długoterminowa - - - krótkoterminowa - - 3. Pozostałe rezerwy 18 000,00 111 768,71 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 18 000,00 111 768,71 II ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE - - 1. Wobec jednostek powiązanych - - 2. Wobec pozostałych jednostek - - a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) inne - - III ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 327 802,82 120 889,34 1. Wobec jednostek powiązanych - - a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - do 12 miesięcy - - - powyżej 12 miesięcy - - b) inne - - 2. Wobec pozostałych jednostek 327 802,82 120 889,34 a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 210 760,34 115 947,04 - do 12 miesięcy 210 760,34 115 947,04 - powyżej 12 miesięcy - - e) zaliczki otrzymane na dostawy - - 7
f) zobowiązania wekslowe - - g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 47 223,46 26,00 h) z tytułu wynagrodzeń 4 550,00 4 704,00 i) inne 65 269,02 212,30 3. Fundusze specjalne 0,00 - IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 4 575 871,92 198 113,15 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 4 575 871,92 198 113,15 - długoterminowe - 4 037,39 - krótkoterminowe 4 575 871,92 194 075,76 PASYWA RAZEM 13 376 570,80 6 352 175,88 8
1.3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT IV kwartał IV kwartał 01.01.2014-01.01.2013-2014 2013 31.12.2014 31.12.2013 A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów: - - - - od jednostek powiązanych - - - - I Przychody netto ze sprzedaży produktów - - - - II Zmiana stanu produktów - - - - III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - - - - IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - - - B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 827 624,36 604 948,03 3 799 667,91 3 041 523,53 jednostkom powiązanym - - - - I Amortyzacja 81 525,91 87 582,82 308 526,88 282 746,79 II Zużycie materiałów i energii 18 938,81-154 244,05 74 509,01 80 275,53 III Usługi obce 488 301,07 458 498,18 2 180 054,55 1 576 728,34 IV Podatki i opłaty 1 514,94 1 063,77 15 463,22 12 187,43 podatek akcyzowy - - - - V Wynagrodzenia 199 778,79 224 920,88 937 301,87 913 914,39 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 24 197,98 30 814,86 180 163,90 161 210,78 VII Pozostałe koszty rodzajowe 13 366,86-43 688,43 103 648,48 14 460,27 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - - - C Zysk (strata) ze sprzedaży [A-B] -827 624,36-604 948,03-3 799 667,91-3 041 523,53 D Pozostałe przychody operacyjne 18 906,47 148 113,08 209 529,50 255 550,19 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - 1,00 - II Dotacje 18 762,31 145 610,48 75 049,66 251 120,30 III Inne przychody operacyjne 144,16 2 502,60 134 478,84 4 429,89 E Pozostałe koszty operacyjne 606,32 0,01 672,69 6,31 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - - II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - - - III Inne koszty operacyjne 606,32 0,01 672,69 6,31 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej [C+D-E] -809 324,21-456 834,96-3 590 811,10-2 785 979,65 G Przychody finansowe 28 761,93 20 868,02 111 513,66 151 171,67 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - - od jednostek powiązanych - - - - II Odsetki 28 742,24 20 852,36 111 283,48 151 109,30 od jednostek powiązanych - - - - III Zysk ze zbycia inwestycji - - - - IV Aktualizacja wartości inwestycji - - - - V Inne 19,69 15,66 230,18 62,37 H Koszty finansowe 337,56 20,66 535,07 1 531,44 I Odsetki, w tym: 4,91 0,62 39,77 1 105,44 dla jednostek powiązanych - - - - II Strata ze zbycia inwestycji - - - - III Aktualizacja wartości inwestycji - - - - IV Inne 332,65 20,04 495,30 426,00 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej [F+G-H] -780 899,84-435 987,60-3 479 832,51-2 636 339,42 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [J.I-J.II] - - - - I Zyski nadzwyczajne - - - - II Straty nadzwyczajne - - - - K Zysk (strata) brutto [I+/-J] -780 899,84-435 987,60-3 479 832,51-2 636 339,42 L Podatek dochodowy -3 696,43 799 810,30 24 648,12 382 263,93 I Podatek dochodowy bieżący - - - - II Podatek dochodowy odroczony -3 696,43 799 810,30 24 648,12 382 263,93 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - N Zysk (strata) netto [K-L-M] -777 203,41-1 235 797,90-3 504 480,63-3 018 603,35 9
1.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA IV KWARTAŁ 2014 R. WYSZCZEGÓLNIENIE IV kwartał 2014 IV kwartał 2013 01.01.2014-31.12.2014 01.01.2013-31.12.2013 A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk/ strata netto -777 203,41-1 235 797,90-3 504 480,63-3 018 603,35 II Korekty razem: 470 994,52 230 804,94 3 450 174,89 142 264,91 1 Amortyzacja 81 525,91 87 582,82 308 526,88 282 746,79 2 Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych - - - - 3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - - - - 4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - - - 5 Zmiana stanu rezerw 17 353,02 111 572,77-93 746,70 98 014,03 6 Zmiana stanu zapasów 4 353,00-3 900,00 3 900,00-3 900,00 7 Zmiana stanu należności 115 368,47-81 178,77-35 528,28 6 928,54 8 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem pożyczek i kredytów) 181 513,19-3 089,39 206 913,48-7 917,99 9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 70 880,93 119 817,51 3 060 109,51-233 606,46 10 Inne korekty - - - - III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -306 208,89-1 004 992,96-54 305,74-2 876 338,44 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy - - - - 1 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - - - 2 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - - 3 Z aktywów finansowych, w tym: - - - - a) w jednostkach powiązanych - - - - b) w pozostałych jednostkach - - - - 4 Inne wpływy inwestycyjne - - - - II Wydatki 173 359,84-92 390,08 875 586,52 867 989,33 1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 173 359,84-92 390,08 875 586,52 867 989,33 2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - - 3 Na aktywa finansowe - - - - 4 Inne wydatki inwestycyjne - - - - III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -173 359,84 92 390,08-875 586,52-867 989,33 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy -66 500,00-300 000,00 6 037 950,00-1 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału -66 500,00-300 000,00 6 037 950,00-2 Kredyty i pożyczki - - - - 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych - - - - 10
4 Inne wpływy finansowe - - - - II Wydatki - - - - 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - - 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - - - Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału 3 zysku - - - - 4 Spłaty kredytów i pożyczek - - - - 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - - 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - - 7 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - - - 8 Odsetki - - - - 9 Inne wydatki finansowe - - - - III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -66 500,00-300 000,00 6 037 950,00-1 Zapłacone odsetki - - - - 2 Zwrócone odsetki - - - - D Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII) -546 068,73-1 212 602,88 5 108 057,74-3 744 327,77 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -546 068,73-1 212 602,88 5 108 057,74-3 744 327,77 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - F Środki pieniężne na początek okresu 8 524 330,95 4 082 807,36 2 870 204,48 6 614 532,25 G Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 7 978 262,22 2 870 204,48 7 978 262,22 2 870 204,48 o ograniczonej możliwości dysponowania - - - - 11
1.5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA IV KWARTAŁ 2014 R. WYSZCZEGÓLNIENIE IV kwartał 2014 IV kwartał 2013 Stan na 31.12.2014 Stan na 31.12.2013 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 9 297 937,10 7 156 562,22 5 920 764,32 8 639 367,67 - korekty błędów - - - - I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów 9 297 937,10 7 156 562,22 5 920 764,32 8 639 367,67 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu - -3 000,00 250 229,10 247 229,10 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - 3 000,00 50 000,00 3 000,00 a) zwiększenie (z tytułu) - 3 000,00 50 000,00 3 000,00 - wydania udziałów (emisji akcji) - 3 000,00 50 000,00 3 000,00 b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - - umorzenia udziałów (akcji) - - - - 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 300 229,10 250 229,10 300 229,10 250 229,10 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - - - - 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - - - - a) zwiększenie (z tytułu) - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - - - - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - - - - a) zwiększenie - - - - b) zmniejszenie - - - - 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - - - - 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 17 628 136,90 11 574 196,90 11 571 186,90 11 274 186,90 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego -66 500,00-5 987 950,00 - a) zwiększenie (z tytułu) - - 6 452 627,97 297 000,00 - emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej - - 6 452 627,97 297 000,00 - podziału zysku (ustawowo) - - - - - podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną - - - - wartość) - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) 66 500,00-464 677,97 - - wykięgowanie nadwyżki środków przekazanych z pozyskania kapitału - - 2 627,97 - - pokrycia kosztów pozyskania kapitału 66 500,00-462 050,00-4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 17 561 636,90 11 574 196,90 17 559 136,90 11 571 186,90 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - - - - 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - - - - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - - a) zwiększenie (z tytułu) - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - - zbycia środków trwałych - - - - 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - - - 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu - - - - 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - - - - 12
a) zwiększenie (z tytułu) - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu - - - - 7. Różnice kursowe z przeliczenia - - - - 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -5 900 651,68-2 882 048,33-5 900 651,68-2 882 048,33 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - - - - - korekty błędów - - - - - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - - 8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - - - - a) zwiększenie (z tytułu) - - - - - podziału zysku z lat ubiegłych - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - - - 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, -5 900 651,68-2 882 048,33-5 900 651,68-2 882 048,33 - korekty błędów - - - - - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - - 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach -5 900 651,68-2 882 048,33-5 900 651,68-2 882 048,33 a) zwiększenie (z tytułu) - - - - - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - - - b) zmniejszenie (z tytułu) - - - - 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -5 900 651,68-2 882 048,33-5 900 651,68-2 882 048,33 8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu - - -5 900 651,68-2 882 048,33 9. Wynik netto - - - - a) zysk netto - - - - b) strata netto -777 203,41-1 235 797,90-3 504 480,63-3 018 603,35 c) odpisy z zysku - - - - II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 8 454 233,69 5 920 764,32 8 454 233,69 5 920 764,32 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 8 454 233,69 5 920 764,32 8 454 233,69 5 920 764,32 13
2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU Raport kwartalny BRASTER S.A. został sporządzony zgodnie z zapisami Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Omówienie przyjętych zasad rachunkowości Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z rozdziałem 4 i 5 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. 149 z 2001 roku z późniejszymi zmianami). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości. Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego: 1. Wartości niematerialne i prawne Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania wartości niematerialnej i prawnej do używania. Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 3 500,00 PLN zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania. Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 3 500,00 PLN lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu rocznej stawki amortyzacyjnej równej 20% dla zakończonych prac rozwojowych. Okres dokonywania odpisów kosztów prac rozwojowych wynosi 5 lat. Koszty przeprowadzonych i zakończonych prac rozwojowych stanowią wartość niematerialną i prawną amortyzowaną stawką 20%. W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto. 2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania. 14
a) środki trwałe o wartości początkowej równej 3 500,00 PLN lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności: dla urządzeń technicznych i maszyn 20% i 30%, środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 3 500,00 PLN podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania, b) środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości, Na dzień 31.12.2014 nie wystąpiła trwała utrata wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. 3. Należności długoterminowe Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy. 4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne Nie wystąpiły. 5. Długoterminowe aktywa finansowe Nie wystąpiły. 6. Zapasy Nie wystąpiły. 7. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy. 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) Pozycja ta obejmuje środki na rachunku bankowym Spółki. Spółka w 2014 nie prowadzi kasy gotówkowej. Środki pieniężne w drodze na koniec okresu wykazują wartość 0,00 PLN. Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej. 9. Kapitały własne Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. 15
10. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy tworzone są na: a) pewne o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających: - ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić, - ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym lecz dotyczą roku bieżącego. Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. 11. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. 12. Zobowiązania finansowe Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty tj. powiększonej o naliczone odsetki i pomniejszonej o wartości spłat kapitału i odsetek. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. 13. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. 14. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych Przelicza się w przypadku faktur według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego wystawienie faktury, w przypadku środków pieniężnych kurs banku, z którego usług korzysta Spółka. 15. Przychody ze sprzedaży Nie wystąpiły. 16. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym. 17. Podatek dochodowy W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 16
Aktywa ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego, przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku w przyszłości. Rezerwy i aktywa ustala się z uwzględnieniem stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku, w którym wpłyną one na wielkość podstawy opodatkowania. Zmiany zasad rachunkowości W roku obrotowym, za który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe nie było zmian zasad rachunkowości. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych Nie wystąpiły. Zdarzenia po dniu bilansowym Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym. Porównywalność danych Dane sprawozdawcze są w pełni porównywalne z danymi za rok poprzedni. 17
3. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA IV KWARTAŁ 2014 R. BRASTER S.A. jest innowacyjną spółką biotechnologiczną, prowadzącą badania w obszarze medycyny diagnostycznej. Jej działalność będzie opierać się na produkcji urządzenia służącego do diagnostyki i różnicowania chorób piersi u kobiet. BRASTER Tester to innowacyjny, nieinwazyjny, ciekłokrystaliczny kontaktowy tester służący do wczesnego wykrywania specyficznych markerów termograficznych wskazujących na toczące się procesy patologiczne w gruczołach piersiowych, a w szczególności na nowotwory. 3.1. PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI Firma: BRASTER S.A. Siedziba i adres: ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki Telefon: +48 22 295 03 50 Poczta elektroniczna: inwestorzy@braster.eu Strona internetowa: www.braster.eu Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000405201 NIP: 521-349-66-48 REGON: 141530941 Autoryzowany Doradca: Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Animator rynku: Dom Maklerski BDM S.A. PKD: PKD 3250Z 3.2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Zarząd Na dzień 31.12.2014 roku, Zarząd Spółki składał się z następujących osób: Marcin Halicki Prezes Zarządu, Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu. W dniu 17 października 2014 roku, Pan Krzysztof Pawelczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, natomiast Pan Konrad Kowalczuk w dniu 17 października 2014 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień złożenia przedmiotowej rezygnacji. Jednocześnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 17 października 2014 r. w skład Zarządu BRASTER S.A., Pana Marcina Halickiego na stanowisko Prezesa Zarządu. Pan Marcin Halicki został powołany na 3-letnią kadencję, wspólną z Panem Henrykiem Jaremkiem (powołany na obecną kadencję w dniu 23 czerwca 2014 roku). Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 83/2014. Pan Konrad Kowalczuk pozostał na stanowisku Dyrektora Finansowego Spółki oraz na mocy Uchwały Zarządu z dnia 21 października 2014 roku, została udzielona Panu Konradowi Kowalczukowi prokura łączna, w oparciu o którą może reprezentować Spółkę łącznie z Członkiem Zarządu. W dniu 12 lutego 2015 r. Pan Konrad Kowalczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta Spółki. Jednocześnie 18
w dniu 12 lutego 2015r. Rada Nadzorcza powołała Pana Konrada Kowalczuka na funkcję Członka Zarządu BRASTER S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Spółki składa się z następujących osób: Marcin Halicki Prezes Zarządu, Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu, Konrad Kowalczuk Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2014 roku i na dzień sporządzenie niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Krzysztof Rudnik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Piasecka-Szczepańska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Tomasz Binkiewicz Sekretarz Rady Nadzorczej, Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej. 3.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIUSZY Do dnia 27.11.2014 roku kapitał zakładowy BRASTER S.A. wynosił 300.229,10 PLN i dzieli się na: 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W IV kwartale 2014 roku, nastąpiło uruchomienie Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza BRASTER S.A., w dniu 12 listopada 2014 roku, wykonując postanowienia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lutego 2013 roku w sprawie, programu motywacyjnego, podjęła w trybie pisemnym następujące uchwały: 1. Uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego w Spółce; 2. Uchwałę o wyznaczeniu kryteriów objęcia warrantów dla Pana Marcina Halickiego i Pana Krzysztofa Pawelczyka; 3. Uchwałę o zaoferowaniu warrantów Panu Marcinowi Halickiemu; 4. Uchwałę o zaoferowaniu warrantów Panu Krzysztofowi Pawelczykowi. Więcej informacji odnośnie podjętych w/w uchwał znajduje się w raporcie bieżącym nr 90/2014; W związku ze spełnieniem przez Pana Krzysztofa Pawelczyka, ustalonego przez Radę Nadzorczą kryterium uczestnictwa w programie motywacyjnym, w dniu 27 listopada 2014 roku, Emitent wydał Panu Krzysztofowi Pawelczykowi 12.362 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł za jedna akcję i o łącznej wartości nominalnej 12.236,20 zł. Akcje zostały wydane w postaci odcinka zbiorowego akcji na okaziciela serii D po uprzednim wniesieniu przez uprawniony podmiot pełnego 19
wkładu na pokrycie przedmiotowych akcji. Wydane obecnie akcje serii D stanowią 0,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 12.362 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z objęciem akcji serii D, o którym mowa w niniejszym raporcie i wydaniem dokumentów tych akcji, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki wynosi 301.465,30 zł i dzieli się na 3.014.653 akcje, uprawniające do 3.014.653 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana w raportach bieżących nr 90/2014 oraz 97/2014. Na dzień 31.12.2014 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu kapitał zakładowy BRASTER S.A. wynosi 301.465,30 PLN i dzieli się na: 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 12.362 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje serii A, B, C i E są wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect. W IV kwartale 2014 roku miały miejsce następujące transakcje: W dniu 15.10.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art.69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Familiar SICAV-SIF, spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, iż w związku ze sprzedażą w dniu 10 października 2014 r. 16.047 akcji BRASTER S.A., Fundusz zmniejszył swój udział w kapitale akcyjnym Spółki z 5,1027% do 4,5682%. Po dniu 10 października 2014 r. Fundusz posiadał 137.152 (sto trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcji Spółki, stanowiących kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 137.152 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, dających 4,5682%, udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BRASTER S.A. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 19/2014 (ESPI). W dniu 28.10.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust.1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku nabycia przez IPOPEMA 10 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( IPOPEMA 10 FIZAN' ) zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA ("Towarzystwo''), w transakcji przeprowadzonej na sesji w alternatywnym systemie obrotu prowadzonej przez GPW w Warszawie w dniu 23 października 2014 r., a rozliczonej w dniu 27 października 2014 r. akcji BRASTER S.A. udział funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo przekroczył łącznie próg 15% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po dokonaniu w/w transakcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie 450 716 akcji Spółki, co stanowi 15,01% kapitału zakładowego Spółki i daje 450 716 głosów oraz stanowi 15,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 20/2014 (ESPI). 20
W dniu 03.11.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Marcina Halickiego, Prezesa Zarządu Spółki, iż w dniu 29.10.2014 dokonał zakupu, w ramach sesji zwykłej na rynku NewConnect łącznie 10 072 szt. akcji Spółki BRASTER S.A. za średnią cenę 8,41 zł za akcję oraz w dniu 31.10.2014 nabył w transakcji pakietowej na rynku NewConnect 48 000 szt. akcji Spółki BRASTER S.A. za cenę 7,00 zł za akcję. Po dokonaniu w/w transakcji Pan Marcin Halicki posiada łącznie 58 072 akcji Spółki, co stanowi 1,93% kapitału zakładowego Spółki i daje 58 072 głosy oraz stanowi 1,93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 21/2014 (ESPI). W dniu 03.11.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Henryka Jaremka, Wiceprezesa Zarządu Spółki, iż w dniu 31.10.2014 roku dokonał sprzedaży 48 000 akcji Spółki. Przed w/w zdarzeniem posiadał 198 185 akcji Spółki, co stanowiło 6,60% kapitału zakładowego Spółki i dawało 198 185 głosów oraz stanowiło 6,60% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BRASTER S.A. Po dokonaniu w/w transakcji Pan Henryk Jaremek posiada samodzielnie 150 185 akcji Spółki, co stanowi 5,0023% kapitału zakładowego Spółki i daje 150 185 głosów oraz stanowi 5,0023% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wraz z małżonką posiada łącznie 151 720 akcji Spółki, co stanowi 5,05% kapitału zakładowego Spółki i daje 151 720 głosów oraz stanowi 5,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 22/2014 (ESPI). W dniu 03.11.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Konrada Kowalczuka, Prokurenta i Dyrektora finansowego, iż w dniu 31.10.2014 roku, w ramach sesji zwykłej na rynku NewConnect, dokonał zakupu 899 szt. akcji Spółki. Przed w/w zdarzeniem Pan Konrad Kowalczuk posiadał 370 akcji Spółki, co stanowiło 0,01% kapitału zakładowego Spółki i dawało 370 głosów oraz stanowiło 0,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BRASTER S.A. Po dokonaniu w/w transakcji posiada 1 269 akcji Spółki, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego Spółki i daje 1 269 głosów oraz stanowi 0,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 23/2014 (ESPI). W dniu 01.12.2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust.1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, iż w związku z Raportem Bieżącym BRASTER S.A., nr 97/2014 z dnia 27 listopada 2014 r., Towarzystwo powzięło informację o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. W wyniku tego zdarzenia udział funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo spadł łącznie poniżej progu 15% w ogólnej liczbie głosów w tej Spółce. Przed w/w zdarzeniem fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 450 716 akcji Spółki, co stanowiło 15,01% kapitału zakładowego Spółki i dawało 450 716 głosów oraz stanowiło 15,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po w/w zdarzeniu fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie 450 716 akcji Spółki, co stanowi 14,95% kapitału zakładowego Spółki i daje 21
450 716 głosów oraz stanowi 14,95% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym numer 24/2014 (ESPI). W związku ze zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w/w transakcjami jakie miały miejsce w IV kwartale 2014 roku struktura akcjonariatu BRASTER S.A. kształtuje się jak w tabeli 3. Tabela 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na ostatni dzień IV kwartału 2014 roku, tj. 31.12.2014 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA Liczba głosów % głosów na WZ 450 716 14,95% 450 716 14,95% 326 962 10,85% 326 962 10,85% Medi-Koncept Sp. z o.o. 225 000 7,46% 225 000 7,46% Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA 192 616 6,39% 192 616 6,39% Grzegorz Pielak (łącznie z podmiotami zależnymi) 153 077 5,08% 153 077 5,08% Henryk Jaremek (wraz z osobą powiązaną) 151 720 5,03% 151 720 5,03% Pozostali akcjonariusze 1 514 562 50,24% 1 502 200 50,24% Razem 3 014 653 100,00% 3 014 653 100,00% 3.4. ZATRUDNIENIE Tabela 4: Liczba zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty Struktura zatrudnienia 31.12.2014 31.12.2013 Zarząd 3,80 2,80 Badania i rozwój 5,75 4,75 Administracja 2,00 2,00 Razem 11,55 9,55 W IV kwartale 2014 roku skład zespołu działu badań i rozwoju był większy o 1 osobę w porównaniu do liczby osób zatrudnionych w tym dziale pod koniec IV kwartału 2013 roku. Ponadto, na koniec 2014 roku tabela 5 wykazuje większy niż na koniec 2013 roku skład Zarządu Spółki co wynika z trwającego okresu wypowiedzenia umowy Pana Krzysztofa Pawelczyka - byłego Prezesa Zarządu Emitenta, który zrezygnował z pełnienia tej funkcji w dniu 17 października 2014 r. 22
4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM 4.1. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ JAKIE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W IV kwartale 2014 roku BRASTER S.A. nie prowadziła działalności produkcyjnej, w związku z czym nie generowała przychodów ze sprzedaży. Na koniec IV kwartału 2014 r. BRASTER S.A. posiadała środki pieniężne w kwocie 7 978 262,22 PLN, podczas, gdy rok wcześniej wartość ta wyniosła 2 870 204,48 PLN. Na posiadane na dzień 31.12.2014 roku środki pieniężne składały się: 3 419 725,62 PLN na rachunkach bieżących i lokatach, 105 728,17 PLN - zaliczka z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ( NCBiR ) na realizację projektu w ramach programu INNOTECH, 647 500,85 PLN -zaliczka z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ( NCBiR ) na realizację projektu w ramach programu INNOMED, 3 805 307,58 PLN - zaliczka z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ( PARP ) na realizację projektu pt.: BreastLife innowacyjny tester termografii ciekłokrystalicznej, wykrywający raka piersi PKWiU: 33.40.23 (Przyrządy ciekłokrystaliczne) w ramach umowy o dofinasowanie nr UDA-POIG.01.04.00-14-006/08-00, UDA-POIG.04.01.00-14-006/08-00 (Działanie 4.1 Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007-2013). Koszty działalności operacyjnej były ponoszone głównie w takich obszarach jak: usługi doradcze związane z pracami projektowymi, wynajem siedziby Spółki, wynagrodzenia wraz z narzutami, amortyzacja wykorzystywanych środków trwałych i wartości niematerialnych oraz materiały wykorzystywane do prac badawczo-rozwojowych. Ponadto Spółka ponosiła wydatki związane z procedurami uzyskiwania ochrony patentowej w ramach dokonanych zgłoszeń oraz prowadzeniem badania obserwacyjnego THERMARAK. Aktywa ogółem na koniec IV kwartału 2014 roku wynosiły 13 376 570,80 PLN wobec 6 352 175,88 PLN roku poprzedniego. Spółka nie posiadała w analizowanym okresie zobowiązań długoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe wynosiły odpowiednio 327 802,82 na dzień 31.12.2014 i 120 889,34 PLN na dzień 31.12.2013. Pozycją w bilansie Spółki, na której odnotowano istotny wzrost były rozliczenia międzyokresowe kształtujące się na koniec IV kwartału 2014 roku na poziomie 4 575 871,92 PLN, co oznacza, że były wyższe o ponad 4,4 mln PLN w stosunku do wartości tej pozycji na koniec IV kwartału 2013 roku. Wzrost ten związany był z min z. wpłaconą przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości zaliczką na realizację projektu pt.: BreastLife innowacyjny tester termografii ciekłokrystalicznej, wykrywający raka piersi PKWiU: 33.40.23 (Przyrządy ciekłokrystaliczne) oraz wpłaconą przez NCBiR zaliczką na realizację projektu pt. Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia BRASTER Tester przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych 23
patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi. W IV kwartale 2014 roku działalność operacyjna Spółki nakierowana była głównie na następujące obszary: przygotowanie Nowej Strategii Rozwoju Spółki na lata 2015-2021, realizacja oraz zakończenie projektu realizowanego wspólnie z Politechniką Warszawską, którego celem była analiza możliwości automatyzacji przypadków patologicznych na obrazach termograficznych. Wnioski z raportu zostały opisane w dalszej części raportu, zawarcie umowy na dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, na realizację Projektu pt. Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi. prace badawczo-rozwojowe związane z parametryzacją i optymalizacją procesów technologicznych, realizowane przez własny zespół badawczy B+R Spółki; prace nad dalszym rozwojem urządzenia BRASTER Tester; zabezpieczenie i rozszerzenie ochrony własności intelektualnej w ramach posiadanych zgłoszeń patentowych, jak również zgłoszeń znaków słownych związanych z planowanymi w przyszłości aktywnościami komercyjnymi; prace testowe wybranych elementów kluczowych urządzeń technologicznych służących do produkcji urządzenia BRASTER Tester. 4.2. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANYCH PRZEZ EMITENTA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Istotnym wydarzeniem mającym miejsce w IV kwartale 2014 roku, było przygotowanie i prezentacja Nowej Strategii Rozwoju Spółki na lata 2015-2021. Nowa Strategia zakłada zmianę modelu biznesowego Spółki z producenta sprzętu medycznego w kierunku firmy świadczącej globalne usługi telemedyczne w obszarze diagnozy raka piersi przy wykorzystaniu innowacyjnego urządzenia BRASTER Tester. Emitent w swojej Strategii przyjął następujące cele strategiczne: ocalenie zdrowia i życia tysięcy kobiet; zmiana koncepcji komercjalizacji produktu; wprowadzenie nowego modelu biznesowego; sprzedaż Testera na rynku konsumenckim w 2016 roku. Zgodnie z nowym modelem biznesowym, Emitent planuje oferować Tester działający w oparciu o unikalną technologię folii termograficznych oraz usług z zakresu telemedycyny chorób piersi. Zgodnie z szacunkami IHS Technology (NYSE: IHS), wartość globalnego rynku telemedycyny wzrośnie do 4,5 24
mld USD w 2018 roku. Produktem oferowanym przez Spółkę będzie kompleksowy pakiet składający się z: Testera służącego do przeprowadzenia badania termograficznego piersi kobiet oraz abonamentu pozwalającego na otrzymywanie indywidualnych interpretacji termogramów w oparciu o automatyczne algorytmy komputerowe. Zakup Testera będzie możliwy zarówno w kanałach tradycyjnych (apteki i sieci apteczno-drogeryjne), jak i w sprzedaży internetowej. W celu rejestracji Testera i umożliwienia kobiecie przeprowadzania badań z wykorzystaniem automatycznej interpretacji niezbędny będzie zakup abonamentu. Kupno abonamentu następować będzie on-line podczas pierwszej rejestracji Testera w systemie teleinformatycznym. Rekomendowana przez Spółkę częstotliwość badania i automatycznej interpretacji ustalona została na poziomie jednego badania miesięcznie. Po okresie dwóch lat od rejestracji konieczne będzie odnowienie abonamentu, stanowiącego istotne źródło przyszłych dochodów Spółki. Strategia Spółki zakłada ustanowienie ceny abonamentu tzw. BASIC na poziomie porównywalnym do kosztu jednego badania USG, natomiast ceny odnowienia abonamentu na poziomie ok. 20% niższym od ceny abonamentu BASIC. W przyjętej Strategii Emitent zakłada, że wymianę matrycy oraz kupno abonamentu BASIC na kolejne 2 lata dokona 80% kobiet. Pozycjonowanie cenowe Testera zakłada ustalenie łącznej ceny pakietu na przystępnym poziomie adekwatnym do siły nabywczej kobiet na danym rynku, umożliwiającym dotarcie Spółce do jak największej liczby kobiet. Cena samego Testera powinna stanowić ok. 70% łącznej ceny pakietu, natomiast pozostałą część pakietu stanowić będzie abonament. Pozycjonowanie w Polsce będzie istotne dla pozycjonowania na pozostałych rynkach Unii Europejskiej, przy czym cena Testera za granicą powinna być, zdaniem Emitenta, wyższa niż w Polsce. Samo urządzenie będzie sprzedawane jednorazowo, natomiast matryca ciekłokrystaliczna stanowiąca jego główną część będzie elementem wymiennym co 2 lata, stanowiącym dodatkowe źródło dochodu. Emitent zakłada, że cena matrycy będzie stanowić ok. 20% ceny Testera. Model biznesowy Spółki zakłada także świadczenie usług dodatkowych takich jak: interpretacja badania przez lekarza Spółka będzie rekomendowała konsultację wyników termogramu z lekarzem raz na kwartał. Płatność za usługę pobierana będzie jednorazowo za każdą konsultację. Jednocześnie istniała będzie możliwość wykupienia pakietu na wybraną ilość konsultacji w ciągu roku np. wraz z darmową wymianą matrycy. Zgodnie z założeniami Spółki z odpłatnych konsultacji lekarskich raz na kwartał skorzysta 25% kobiet; multiuser zamiarem Emitenta jest wprowadzenie usługi umożliwiającej wykupienie abonamentu dla kolejnych użytkowniczek Testera, a w kolejnym etapie rozwoju także pakietu komercyjnego pozwalającego na wykorzystanie jednego urządzenia do badań większej liczby osób. Emitent zakłada, że możliwość korzystania przez dodatkową osobę wykupi 10% użytkowniczek. Zgodnie z filozofią Spółki odbiorcami Testera i usług świadczonych w ramach abonamentu, będą kobiety w wieku 20-70 lat zainteresowane problematyką chorób piersi. W ramach segmentacji grupy docelowej Spółka dokonała następującego podziału kobiet wg wieku: 20-30 lat młode kobiety przed założeniem rodziny, u których obserwuje się rosnącą świadomość dbania o zdrowie, ale niekoniecznie badania piersi. Grupę tę cechują zazwyczaj niskie dochody; 25