ul. Krotoszyńska Ostrów wielkopolski Kapitał zakładowy: ,80 zł ,00 zł

Podobne dokumenty
PLAN POŁĄCZENIA , posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych. Spółki oznacza spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH. Dino Polska S.A. oraz Pol-Food Polska Sp. z o.o.

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK JUTRZENKA COLIAN SP. Z O.O., PETRA SP. Z O.O. ORAZ PETRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH) podpisany w dniu r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY POMIĘDZY. PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

PLAN POŁĄCZENIA Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką SAPpeers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

PLAN POŁĄCZENIA FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. CYNKOWNIA WIELUŃ SP. Z O.O. WROCŁAW, 10 SIERPNIA 2015 R. JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA COGNOR SPÓŁKA AKCYJNA z COGNOR FINANSE Spółka z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA. CUBE.ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Innovation Technology Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA. Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. oraz. Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o., Q-MED sp. z o.o.,

PRZED KOREKTĄ BILANS na dzień 31 marca 2019

Raport roczny 2013 rok III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2013 R.

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

STAN NA r ,62 KAPITAŁ (fundusz) WŁASNY , , , ,93

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,61. sporządzony na dzień:

Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

Plan połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

, , , , , ,45 I. Wartości niematerialne i prawne

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE

Rachunkowość finansowa wprowadzenie do rachunkowości. Rachunkowość jako system informacyjny

Komunikat o połączeniu spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,31

Załącznik nr 4 do Planu Podziału

BILANS - AKTYWA. Lp. Wyszczególnienie

PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Plan połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi- Service Sp. z o.o.

Karkonoski Sejmok Osób Niepełnosprawnych Jelenia Góra os. Robotnicze NIP

BILANS na dzień r. Kwota Kwota Kwota Kwota PASYWA

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA. oraz. Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. z dnia 25 maja 2015 roku

PLAN POŁĄCZENIA. Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi oraz Hydrauliki Siłowej Hydrotorbis sp. z o.o.

Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

(Skonsolidowany) Bilans

Załącznik nr 6. Oświadczenie Zarządu Międzynarodowe Targi Łódzkie Spółka Targowa sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu Miejska Arena Kultury i Sportu Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁEK MENNICA POLSKA OD 1766 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ

BILANS sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku.

Bilans sporządzony na dzień roku (wersja pełna)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ( SUWARY S.A.)

Bilans. -(1) udziały lub akcje 0,00 0,00

Formularz dla pełnej księgowości

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Bilans na dzień

Okres sprawozdawczy Bilans A. Aktywa trwałe , ,

WYNIKI FINANSOWE P4 Sp.z o.o ROK (ŹR.KRS ) Bilans 2015

Samodzielny Publiczny Miejski Zakład Opieki Zdrowotnej Słupsk ul.tuwima 37. Strona...z...

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

, ,49 1. Środki trwałe

PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3 Sprawozdanie finansowe BILANS Stan na: AKTYWA

Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie

SCHEMAT BILANSU AKTYWA

Nazwa firmy: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dla podmiotów prowadzących pełną księgowość

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

BILANS Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, Kobierzyce, ul. Wrocławska 52 tys. zł.

Strona: 1 Stron: 9. Tytuł: Tabele finansowe - wersja pełna


Rachunek zysków i strat Stowarzyszenie. + / - Poz. Nazwa pozycji Na koniec , ,85 0,00 0,00 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Plan połączenia. I. Spółki biorące udział w połączeniu

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Tabela 1. Bilans (wersja pełna) Podlaskiego Funduszu Przedsiebiorczości

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Bilans - Aktywa

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

I n f o V e r i t i DANE FINANSOWE CENTRALA FARMACEUTYCZNA CEFARM S.A. - RAPORT PEŁNY

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. ul. Św.Wawrzyńca Kraków BILANS

Raport bieżący nr 3 / 2009 RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. przyjęcie planu połączenia ELZAB SA i MEDESA Sp. z o.o.

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ILC sp. z o.o.

PODSTAWY RACHUNKOWOŚCI

WNIOSKODAWCA ... NAZWA/IMIĘ I NAZWISKO ... ADRES LP. NAZWA DŁUŻNIKA KWOTA NALEŻNOŚCI TERMIN SPŁATY

AKTYWA PASYWA

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ACCEDIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

DREWEX Spółka Akcyjna ul. Św. Filipa 23/ Kraków. Raport kwartalny za okres 1 stycznia 2018 r marca 2018 r.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cyfrowy Polsat S.A. i Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.

Dla podmiotów prowadzących pełną księgowość

PLAN POŁĄCZENIA. 22 grudnia 2014

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. Gliwice, 30 czerwca 2009 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KINO POLSKA TV" S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

Transkrypt:

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 28 września 2012 roku Spółek APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (Spółka Przejmowana) I. WPROWADZENIE 1. W związku z zamiarem połączenia spółki APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (zwanych dalej Spółkami ), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem połączenia ). 2. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej K.s.h. ). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 1 pkt 1) K.s.h. z uwzględnieniem uproszczenia procedury uregulowanego w art. 516 5 i 6 K.s.h. 3. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek CECHA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ: spółka akcyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: APLISENS Spółka Akcyjna CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Siedziba: Warszawa Ostrów Wielkopolski Adres: ul. Morelowa 7, 03-192 Warszawa ul. Krotoszyńska 35 63-400 Ostrów wielkopolski Kapitał zakładowy: 2.569.869,80 zł 5.500.000,00 zł (wpłacony w całości) Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego - pod nr 302835. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego - pod nr 5983. 2. Sposób łączenia Spółek 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez APLISENS S.A. spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. na APLISENS S.A. 2) Ponieważ 100% akcji Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 5 i 6 K.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia, tj.: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,

- nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, - połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji, zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, - połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, - nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie. 3) Zgodnie z art. 506 1 oraz art. 516 5 i 6 K.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek, 4) Zgodnie z art. 494 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, 5) Z dniem zarejestrowania połączenia APLISENS S.A. z CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 1 K.s.h., 6) Na podstawie art. 499 4 K.s.h., z uwagi na fakt, że APLISENS S.A. jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym APLISENS S.A., 7) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 1 K.s.h.). 3. Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 4. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. III. ZGODY I ZEZWOLENIA Zgodnie z regulacją art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie przez przejęcie spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. przez APLISENS S.A. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanym niniejszym Planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

V. ZAŁĄCZNIKI 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w sprawie połączenia spółek; 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w sprawie proponowanej zmiany Statutu APLISENS S.A. ( Spółka Przejmująca); 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek; 4) Ustalenie wartości majątku CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 września 2012 r. dla celów połączenia z APLISENS S.A. (Spółka przejmująca); 5) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 września 2012 roku sporządzone dla celów połączenia z APLISENS S.A. (Spółka przejmująca) przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. VI. OŚWIADCZENIE Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek, tj. APLISENS S.A. (Spółka przejmująca) i CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowanej) w dniu 28 września 2012 roku. APLISENS S.A. Prezes Zarządu Adam Żurawski CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. Prezes Zarządu Sebastian Moch Członek Zarządu Radosław Idczak

Załącznik nr 1 do Planu połączenia Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w sprawie połączenia spółek APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Uchwała nr./2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. z dnia 30 października 2012 r. w sprawie połączenia spółek APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 1 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz 31 pkt 7) Statutu Spółki APLISENS S.A., wobec podjęcia przez Zarządy spółek APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) uchwał w sprawie połączenia oraz uzgodnienia Planu połączenia w dniu 28 września 2012 r., a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APLISENS S.A. uchwala, co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki APLISENS S.A. postanawia, że na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 515 1 oraz art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki APLISENS S.A. ze spółką CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o., na warunkach ustalonych w Planie połączenia, który zgodnie z art. 500 2¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 28 września 2012 r. został udostępniony na stronie www APLISENS S.A. pod adresem i opublikowany w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr z dnia 2012 r., i wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla APLISENS S.A. (Dzień Połączenia). 3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APLISENS S.A. upoważnia Zarząd spółki APLISENS S.A. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APLISENS S.A. zobowiązuje Zarząd spółki APLISENS S.A do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu połączenia Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w sprawie proponowanej zmiany Statutu APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca). Uchwała nr./2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. z dnia 30 października 2012 r. w sprawie proponowanej zmiany Statutu APLISENS S.A. w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki w związku z połączeniem z CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APLISENS S.A. na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że w 4 Statutu po punkcie 17) dodaje się punkty od 18) do 28) które będą miał następujące brzmienie: 18) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z), 19) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z), 20) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 21) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 22) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 23) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 24) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 25) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 26) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 27) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z), 28) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z), 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu połączenia: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek: Uchwała nr./2012 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. z dnia 30 października 2012 r. w sprawie połączenia spółek APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 1 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz 19 pkt 9) Umowy Spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o., wobec podjęcia przez Zarządy spółek APLISENS S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) uchwał w sprawie połączenia oraz uzgodnienia Planu połączenia w dniu 28 września 2012 r., a także dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. uchwala, co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. postanawia, że na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 515 1 oraz art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. ze spółką APLISENS S.A., na warunkach ustalonych w Planie połączenia, który zgodnie z art. 500 2¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 28 września 2012 r. został udostępniony na stronie www CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. pod adresem i opublikowany w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr z dnia 2012 r., i wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla APLISENS S.A. (Dzień Połączenia). 3 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. upoważnia Zarząd spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. zobowiązuje Zarząd spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu połączenia: Ustalenie wartości majątku Spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ( Spółki Przejmowanej) na dzień 01 września 2012r. Wartość majątku Spółki jest równa jej wartości skorygowanych aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL Sp. z o.o. na dzień 01 września 2012 roku przedstawia się następująco: AKTYWA Wartości niematerialne i prawne 335 166,15 Rzeczowe aktywa trwałe 1 016 940,70 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 38 167,62 Zapasy 2 075 289,58 Należności krótkoterminowe 985 956,61 Inwestycje krótkoterminowe 118 607,30 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 342 952,21 ZOBOWIĄZANIA I REZERY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiązania 72 390,51 Zobowiązania krótkoterminowe 845 855,83 WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO SPÓŁKI 3 994 833,83 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 września 2012 roku wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 3 994 833,83 zł ( trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści trzy złotych, osiemdziesiąt trzy groszy). Dnia 28.09.2012r. CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. Prezes Zarządu Sebastian Moch Członek Zarządu Radosław Idczak

Załącznik nr 5 do Planu połączenia: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki CONTROLMATICA ZAP- PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ( Spółki Przejmowanej) na dzień 01 września 2012 roku sporządzone dla celów połączenia Spółki ze spółką APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. Zarząd Spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim oświadcza, że na dzień 01 września 2012 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco: Bilans Spółki CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. na dzień 01 września 2012 roku w złotych: 01 września 2012 31 grudnia 2011 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 1 390 274,47 1 410 201,27 I. 1. Wartości niematerialne i prawne Koszty zakończonych prac rozwojowych 335 166,15 303 890,32 405 852,51 368 571,07 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 31 275,83 37 281,44 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 016 940,70 961 194,23 1. Środki trwałe 1 016 940,70 961 194,23 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego 42 200,14 42 200,14 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i 801 408,51 806 569,57 c) urządzenia techniczne i maszyny 156 306,19 87 338,58 d) środki transportu 3 140,05 4 336,29 e) inne środki trwałe 13 885,81 20 749,65 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 38 167,62 43 154,53 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 38 167,62 43 154,53 B. AKTYWA OBROTOWE 3 522 805,70 3 017 383,43 I. 1. Zapasy Materiały 2 075 289,58 1 615 008,20 1 700 739,03 1 332 751,52 2. Półprodukty i produkty w toku 353 368,99 249 533,25 3. Produkty gotowe 106 912,39 118 454,26 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 985 956,61 670 854,95 1. Należności od jednostek powiązanych 498 627,28 230 253,23 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 498 627,28 230 253,23 - do 12 miesięcy 498 627,28 230 253,23 2. Należności od pozostałych jednostek 487 329,33 440 601,72 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 452 937,33 404 613,60 - do 12 miesięcy 452 937,33 404 613,60 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń 32 892,00 35 788,12 c) inne 1 500,00 200,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 118 607,30 372 326,14 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 118 607,30 372 326,14 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 118 607,30 372 326,14

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 118 607,30 192 326,14 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 342 952,21 273 463,31 AKTYWA RAZEM 4 913 080,17 4 427 584,70 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 3 994 833,83 3 562 123,94 I. II. Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 5 500 000,00 0,00 5 500 000,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (-) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 401 875,20 401 875,20 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 339 751,26-2 481 121,30 VIII. Zysk (strata) netto 432 709,89 141 370,04 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 918 246,34 865 460,76 I. 1. Rezerwy na zobowiązania 72 390,51 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 92 480,39 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 36 480,39 36 480,39 - długoterminowa 27 445,65 27 445,65 - krótkoterminowa 9 034,74 9 034,74 3. Pozostałe rezerwy 35 910,12 56 000,00 - krótkoterminowe 35 910,12 56 000,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 845 855,83 772 980,37 1. Wobec jednostek powiązanych 6 456,42 18 156,82 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 6 456,42 18 156,82 - do 12 miesięcy 6 456,42 18 156,82 2. Wobec pozostałych jednostek 813 888,72 744 090,06 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 647 606,43 631 730,96 - do 12 miesięcy 647 606,43 631 730,96 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 160 736,85 107 334,36 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne 5 545,44 5 024,74 3. Fundusze specjalne 25 510,69 10 733,49 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 4 913 080,17 4 427 584,70 Dnia 28.09.2012r. CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o. Prezes Zarządu Sebastian Moch Członek Zarządu Radosław Idczak