Przedmowa.................................................... Wykaz skrótów................................................. XI XIII Część I. Przepisy ogólne KSH..................................... 1 1. Nieodwołalne, niewygasające na wypadek śmierci, nieograniczone terminem oraz przedmiotowo pełnomocnictwo korporacyjne. Przedwstępna umowa sprzedaży akcji......................... 1 2. Dopuszczalność uzdrawiania wadliwych czynności organów spółek kapitałowych............................................. 6 3. Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji..................... 11 4. Rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia roszczenia z art. 14 2 KSH.................................................... 15 5. Umowy oraz umowy podobne z art. 14 KSH.................... 17 6. Udzielenie poręczenia wekslowego przez spółkę kapitałową za osobę będącą funkcjonariuszem tej spółki (art. 15 1 KSH)............. 21 Część II. Spółki osobowe......................................... 27 7. Solidarna i subsydiarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej oraz możliwość podniesienia zarzutu przedawnienia roszczenia............................................... 27 8. Aport w spółce osobowej................................... 33 9. Niedopuszczalność zbycia części udziału w spółce osobowej....... 37 10. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy...................... 39 11. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem............ 44 12. Likwidacja spółki jawnej. Funkcjonowanie spółki jawnej w okresie likwidacji................................................ 47 13. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej po wykreśleniu spółki z rejestru................................. 50 14. Odrębna zdolność upadłościowa spółki jawnej i jej wspólników..... 53 15. Bezskuteczność egzekucji wobec spółki jawnej.................. 55 16. Wykreślenie spółki jawnej z rejestru a nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi..... 58 17. Forma uchwały zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy spółki komandytowej.......... 60 18. Opodatkowanie dochodu spółek.............................. 64 V
Część III. Spółki kapitałowe....................................... 73 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością......................... 73 A. Powstanie spółki. Prawa i obowiązki wspólników.................... 73 19. Milczenie spółki jako przesłanka wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o zezwolenie na zbycie udziałów w spółce z o.o............................................. 73 20. Dopłata do udziałów może przybrać formę potrącenia wierzytelności 76 21. Kognicja sądu rejestrowego do badania przedłożonych mu dokumentów nabycia udziałów............................... 78 22. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym.................. 80 23. Zastaw rejestrowy na udziałach w spółce z o.o................... 83 24. Forma wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach.............................................. 88 25. Prawo wierzyciela do zaskarżania uchwał spółki kapitałowej....... 92 26. Przyczyna uzasadniająca wyłączenie wspólnika spółki z o.o. Sposób ustalenia wartości udziałów wyłączonego wspólnika....... 95 27. Udziały własne spółki z o.o.................................. 99 B. Organy spółki................................................. 103 28. Charakter wpisu członków zarządu spółdzielni do KRS........... 103 29. Jedyny udziałowiec spółki nie może być jej pracownikiem......... 107 30. Reprezentacja spółki z o.o. przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu....................................... 109 31. Zasady reprezentacji spółki z o.o.............................. 112 32. Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o............ 115 33. Zależność norm prawa handlowego do prawa pracy. Sankcja bezwzględnej nieważności dla umów o pracę. Szczególne zasady reprezentacji spółki (art. 210 KSH)........................... 119 34. Rezygnacja członka zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu. 127 35. Opodatkowanie ubezpieczeń D&O............................ 130 36. Zasady reprezentacji łącznej spółki przez zarząd wieloosobowy w spółce z o.o............................................. 132 37. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu. Reprezentacja spółki z o.o. występującej jako pracodawca......... 138 38. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o.... 142 39. Umowy z członkiem zarządu................................ 145 40. Artykuł 210 KSH prymat interesu upadłej spółki nad interesem członka jej zarządu........................................ 151 41. Wypowiedzenie umowy o pracę byłemu członkowi zarzadu, ochrona pracownika-członka zarządu.......................... 153 42. Potrzeba uchwały wspólników do zaciągania zobowiązań a umowa o współpracy do zawierania w przyszłości rodzajowo oznaczonych umów........................................ 163 43. Wartość udziału w spółce z o.o. Zgoda wspólników na dokonanie czynności prawnej......................................... 169 44. Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania w spółce z o.o..... 172 VI
45. Charakter prawny zwołania i skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników.................................. 176 46. Inicjatywa i forma zwołania zgromadzenia wspólników........... 181 47. Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników................ 184 48. Porządek obrad zgromadzenia wspólników..................... 187 49. Tryb zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Treść zaproszenia. 189 50. Skuteczność odwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd spółki z o.o............................................... 193 51. Wady formalne procedury zwoływania zgromadzeń w spółkach kapitałowych............................................. 197 C. Zaskarżanie uchwał organów..................................... 199 52. Przesłanki i skutki uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o............................. 199 53. Przeznaczenie zysku rocznego na inne cele. Pokrzywdzenie wspólnika (utrata zysku).................................... 202 54. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia powództwem o stwierdzenie ich nieważności z uwagi na sprzeczność z art. 58 2 KC....................... 206 55. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Zasada pacta sunt servanda................................................ 209 56. Zaskarżanie uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika................... 213 57. Uprawnienie byłego wspólnika do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników.................................. 216 58. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego wspólnika spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał.................................................. 219 59. Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego................. 223 60. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników.................. 229 D. Zmiana umowy spółki.......................................... 233 61. Wyłączenie prawa pierwszeństwa wspólnika do nabycia nowo utworzonych udziałów..................................... 233 E. Rozwiązanie i likwidacja spółki................................... 235 62. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki w przypadku zajścia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki............... 235 63. Legitymacja kuratora do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki z o.o............................................... 239 64. Dopłaty w trakcie likwidacji spółki........................... 244 65. Apelacja wniesiona przez interwenienta ubocznego............... 247 66. Powołanie nowego likwidatora............................... 252 67. Reprezentacja spółki kapitałowej w sporze z likwidatorem. Zgoda zgromadzenia na zbycie nieruchomości (spółka w likwidacji)....... 253 F. Odpowiedzialność członków organów.............................. 256 68. Odpowiedzialność spółki-matki za zobowiazania spółki-córki... 256 VII
69. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej................... 258 70. Odpowiedzialność materialna prezesa zarządu sp. z o.o. za szkodę wyrządzoną pracodawcy.................................... 261 71. Wpis członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego a odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH.................. 265 72. Wykazanie bezskuteczności egzekucji jako przesłanka odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki...... 269 73. Ustalenie momentu, kiedy członkowie zarządu spółki powinni złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości................. 272 74. Zaniechanie przez wierzyciela prowadzenia egzekucji jako przesłanka zwalniająca członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki....................................... 276 75. Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości publicznoprawne spółki................................................... 281 76. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH............................................. 283 77. Odpowiedzialność członków zarządu spółki a nadużycie prawa z art. 5 KC............................................... 286 78. Bezskuteczność egzekucji w świetle odpowiedzialności członka zarządu za zaległości publicznoprawne spółki................... 289 79. Subrogacja. Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH......... 293 80. Odpowiedzialność za dodatkowe zobowiązanie podatkowe........ 296 81. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne spółki kapitałowej........................... 299 82. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.............. 303 83. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.............. 307 84. Odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki z o.o...... 311 2. Spółka akcyjna............................................... 313 A. Powstanie spółki akcyjnej....................................... 313 85. Godzenie w interes spółki handlowej.......................... 313 86. Umowy pomiędzy akcjonariuszem a spółką. Prawo do dywidendy. Zobowiązanie i jego treść................................... 318 87. Nacjonalizacja przedsiębiorstw. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.............................. 321 B. Prawa i obowiązki akcjonariuszy.................................. 325 88. Wymogi formalne akcji na okaziciela i dodatkowe informacje na akcji................................................. 325 89. Treść dokumentu akcji..................................... 328 90. Umowa zbycia akcji....................................... 331 91. Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw państwowych. Uprawnienia pracowników do nabywania akcji i udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji......................... 337 92. Charakter wpisu do księgi akcyjnej........................... 341 VIII
C. Organy spółki................................................. 344 93. Brak konieczności uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości...................... 344 94. Reprezentacja spółki akcyjnej przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu spółki.................................. 349 95. Sposób określenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej........ 352 96. Uchwały wspólników jako przesłanka dokonywania czynności przez zarząd.............................................. 355 97. Podmiot odpowiedzialny za zwołanie walnego zgromadzenia....... 361 98. Uprawnienie zarządu spółki kapitałowej do oceny zasadności wniosku o zwołanie zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia............................................ 363 99. Zakres uprawnień sądu rejestrowego do badania ważności uchwał podjętych przez organy spółek kapitałowych.................... 366 D. Zaskarżanie uchwał organów..................................... 369 100. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego członka organu spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał.... 369 101. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia..................... 373 102. Stwierdzanie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. 377 103. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej (zarządu) spółki kapitałowej... 382 104. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej.......................... 385 E. Zmiana statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego.................. 389 105. Wydatki poniesione w związku z powiększeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.............................................. 389 F. Rozwiązanie i likwidacja spółki................................... 391 106. Likwidacja spółki akcyjnej. Podjęcie działalności po postępowaniu upadłościowym............................... 391 107. Uprawnienia syndyka względem akcjonariusza.................. 394 Część IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek................... 397 108. Zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału spółki.. 397 109. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Rozliczenia z występującym wspólnikiem................................ 400 110. Przekształcenie ex lege spółki cywilnej w spółkę jawną........... 404 111. Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej jako podmiot zezwolenia udzielonego wspólnikom spółki cywilnej................................................. 408 112. Kontynuacja administracyjnoprawna po spółce cywilnej w świetle art. 553 2 KSH.......................................... 412 113. Wyłączenie stosowania art. 574 KSH na skutek nadużycia prawa podmiotowego............................................ 417 114. Przekształcenie spółek. Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu......................................... 420 IX
115. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania przekształcanej spółki osobowej........................................... 423 Część V. Przepisy karne.......................................... 426 116. Przestępstwo zaniechania złożenia przez zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości spółki................................ 426 Część VI. Orzeczenia ogólnohandlowe.............................. 429 117. Moment rozpoczęcia biegu terminu z art. 377 PrUpN............. 429 118. Zakres przedmiotowy przesiębiorstwa. Cechy charakteryzujące przedsiębiorstwo.......................................... 432 119. Możliwość ponownego wniesienia zwróconego wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości ze skutkiem od pierwotnego złożenia....... 435 120. Kara umowna............................................ 439 121. Prekluzja dowodowa a interwencja uboczna po stronie powoda..... 444 122. Miarkowanie kary umownej................................. 448 123. Umowy opcji walutowych.................................. 451 124. Podmioty uprawnione do wszczęcia wtórnego postępowania upadłościowego........................................... 454 125. Know-how spółek handlowych............................... 457 126. Umowy o roboty budowlane................................. 460 127. Powództwo o ustalenie. Zdolność sądowa i legitymacja czynna dyrektora urzędu kontroli skarbowej.......................... 464 128. Przedawnienie roszczeń przeciwko zakładowi ubezpieczeń........ 468 129. Właściwy czas do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w rozumieniu art. 116 OrdPU.......................... 473 130. Powstanie obowiązku zarządu spółdzielni zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółdzielni............................ 476 131. Oznaczenie przedsiębiorstwa................................ 479 132. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym.................. 483 133. Wykreślenie z rejestru dłużników niewypłacalnych............... 484 134. Zakres odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy a roszczenie o wykonanie umowy............................ 488 135. Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki................. 492 136. Obowiązki notariusza przy poświadczaniu własnoręczności podpisu. 496 137. Uszczerbek w majątku podmiotu uprawnionego................. 504 138. Odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania umownego.......................... 510 139. Status małżonka wspólnika lub akcjonariusza, który nabył udziały czy akcje za środki pochodzące z majątku wspólnego wobec spółki kapitałowej......................................... 512 Indeks rzeczowy................................................ 519 Indeks orzeczeń................................................. 531 X