Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2012 rok

z działalności Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2012 rok Warszawa, luty 2013 r.

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 3 1.1 1.2 GŁÓWNE DANE DOTYCZĄCE RYNKÓW PROWADZONYCH PRZEZ GRUPĘ GPW... 5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW... 9 2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ... 10 2.1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW... 11 2.2 2.3 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW... 12 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK STOWARZYSZONYCH GPW... 13 2.4 2.5 OTOCZENIE RYNKOWE... 14 MISJA I STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ... 18 2.6 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2012 R.... 19 2.7 ROZWÓJ GRUPY W 2012 R. ORAZ CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU W 2013 R.... 24 2.7.1 Rozwój Grupy w 2012 r.... 24 2.7.2 2.7.3 Rozwój Grupy w 2013 r.... 24 Czynniki istotne dla rozwoju... 25 2.8 2.9 DZIAŁALNOŚĆ MIĘDZYNARODOWA GRUPY GPW... 27 LINIE BIZNESOWE GPW... 31 2.9.1 Rynek finansowy... 31 2.9.1.1 Obsługa obrotu... 31 2.9.1.2 Obsługa emitentów... 35 2.9.1.3 Sprzedaż informacji... 37 2.9.2 Rynek towarowy... 38 2.9.2.1 2.9.2.2 Obsługa obrotu... 39 Rejestr Świadectw Pochodzenia... 41 2.9.2.3 Rozliczanie transakcji... 42 2.10 UMOWY ZNACZĄCE... 42 2.11 2.12 BADANIA I ROZWÓJ... 43 SPORY SĄDOWE... 44 3 RAPORT DOTYCZĄCY ŁADU KORPORACYJNEGO... 45 3.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO... 45 3.2 KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 45 3.3 3.4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, OBLIGACJE I NOTOWANIA AKCJI NA GPW... 46 INFORMACJA O DYWIDENDZIE... 50 3.5 3.6 WALNE ZGROMADZENIE... 51 UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI... 52 3.7 3.8 ZASADY ZMIANY STATUTU... 53 RADA NADZORCZA I KOMITETY... 54 3.9 ZARZĄD... 60 3.10 WYNAGRODZENIA I UMOWY O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY GIEŁDY... 62 3.11 PRACOWNICY GPW... 65 3.12 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ... 66 3.13 AUDYTOR... 69 3.14 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ... 70 4 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA... 73 5 OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ... 79 5.1 PODSUMOWANIE WYNIKÓW ROCZNYCH I KWARTALNYCH... 79 5.2 AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY I OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI FINANSOWYCH... 82 5.2.1 Przychody ze sprzedaży... 82 5.2.1.1 Rynek finansowy... 85 5.2.1.2 5.2.1.3 Rynek towarowy... 91 Pozostałe przychody... 94 5.2.2 5.2.3 Koszty działalności operacyjnej... 94 Pozostałe przychody i koszty... 96 5.2.4 5.2.5 Przychody i koszty finansowe... 97 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych... 98 5.2.6 5.2.7 Podatek dochodowy... 99 Struktura bilansu Grupy... 99 5.2.8 Płynność, zarządzanie zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Spółki... 101 5.2.9 5.2.10 Przepływy pieniężne... 102 Nakłady inwestycyjne... 102 5.3 5.4 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH... 103 GŁÓWNE INWESTYCJE EMITENTA ORAZ POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE Z INNYMI PODMIOTAMI... 103 5.5 POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE... 104 2

1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) jest spółka Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW, Spółka, jednostka dominująca ) z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4. GPW rozpoczęła działalność w 1991 r. jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa. W 2010 r. Skarb Państwa przeprowadził ofertę publiczną akcji GPW, sprzedając 26 786 530 akcji, z czego 8 035 959 akcji objęli inwestorzy indywidualni po cenie jednostkowej 43 zł, a 18 750 571 inwestorzy instytucjonalni po cenie jednostkowej 46 zł. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest dziś największą krajową giełdą instrumentów finansowych w regionie Europy Środkowej i Wschodniej 1 i jedną z najszybciej rozwijających się giełd w Europie. Grupa oferuje szeroką gamę produktów i usług w ramach prowadzonych rynków obrotu papierami udziałowymi, instrumentami pochodnymi i dłużnymi, produktami strukturyzowanymi, energią elektryczną i gazem ziemnym, prawami majątkowymi, a także prowadzi rozliczenia transakcji, Rejestr Świadectw Pochodzenia energii elektrycznej ( RŚP ) oraz sprzedaż danych rynkowych. Na dzień 31 grudnia 2012 r. GPW była liderem w regionie Europy Środkowej i Wschodniej pod względem kapitalizacji notowanych spółek i wartości obrotów akcjami. Związana z kryzysem finansowym ogólnoświatowa tendencja spadku obrotów na rynkach akcji w 2012 r. przebiegała na GPW łagodniej niż na innych giełdach Europy Środkowej i Wschodniej, wskutek czego udział GPW w obrotach akcjami w regionie zwiększył się z 50,1% w 2011 r. do 54,2% w 2012 r. 2 Równocześnie rynek energii elektrycznej, rozumiany łącznie jako rynek spot i rynek terminowy, prowadzony przez Towarową Giełdę Energii od lutego 2012 r. spółkę z Grupy Kapitałowej GPW był największym tego typu rynkiem pod względem wolumenu obrotów w 2012 r. w regionie Europy Środkowej i Wschodniej. Ważne wydarzenia w historii GPW Rok 1990 16.10 Podpisanie umowy o współpracy między Polską a Francją w celu uruchomienia giełdy papierów wartościowych w Warszawie Rok 1991 16.04 Pierwsza sesja giełdowa; notowano spółki: Tonsil, Próchnik, Krosno, Kable, Exbud Rok 1994 16.04 Wprowadzenie indeksu cenowego WIG20 7.11 Wyodrębnienie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; KDPW funkcjonuje jako spółka akcyjna, początkowo będąca własnością GPW i Skarbu Państwa Rok 1995 20.04 Rozpoczęcie notowań ciągłych Rok 1998 16.01 Uruchomienie rynku instrumentów pochodnych kontrakty terminowe na indeks WIG20 Rok 2000 17.11 Uruchomienie Nowego Systemu Giełdowego Warset 1 Do giełd regionu Europy Środkowej i Wschodniej, zwanego dalej Regionem, zaliczono giełdy w Polsce, Czechach, Słowacji, Słowenii, Bułgarii, Rumunii, Austrii i na Węgrzech. 2 Źródło: FESE. Wartość obrotów sesyjnych (arkusz zleceń). 3

Rok 2003 14.10 Debiut pierwszej spółki zagranicznej na GPW Banku Austria Creditanstalt AG Rok 2004 3.06 Giełda pełnoprawnym członkiem FESE (Federation of European Stock Exchanges) 15.12 Przyjęcie przez Radę i Zarząd Giełdy dokumentu Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 Rok 2005 11.07 Rozpoczęcie działania przez pierwszego zdalnego członka giełdy (Fischer Partners Fondkommission AB) Rok 2007 30.08 Rozpoczął funkcjonowanie NewConnect nowy rynek dla młodych dynamicznych spółek Rok 2008 25.06 Otwarcie przedstawicielstwa GPW w Kijowie na Ukrainie Rok 2009 11.03 Zakup większościowego udziału w spółce BondSpot (d. MTS-CeTO); obecnie GPW jest w posiadaniu 92,47 proc. kapitału zakładowego BondSpot 30.09 uruchomienie zorganizowanego rynku dłużnych papierów wartościowych CATALYST Rok 2010 12.07 Podpisanie umów z NYSE Technologies dotyczących współpracy technologicznej 9.11 Debiut akcji GPW na giełdzie Rok 2012 4.01 Debiut obligacji GPW na rynku Catalyst 24.02 Przejęcie przez GPW kontrolnego pakietu akcji Towarowej Giełdy Energii 20.12 Uruchomienie Giełdy Gazu przez TGE Podstawowe informacje o jednostce dominującej: Nazwa i forma prawna:... Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna Skrócona nazwa:... Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Siedziba i adres:... ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, Polska Numer telefonu:... +48 (22) 628 32 32 Numer telefaksu:... +48 (22) 628 17 54, +48 (22) 537 77 90 Strona internetowa:... www.gpw.pl Adres poczty elektronicznej:... gpw@gpw.pl KRS:... 0000082312 REGON:... 012021984 NIP:... 526-02-50-972 4

1.1 Główne dane dotyczące rynków prowadzonych przez Grupę GPW 3 Stopa zwrotu z indeksu WIG Stopa zwrotu z indeksu WIG20 60% 40% 20% 0% 44,9% 27,9% 33,7%41,6% 10,4% 46,9% 18,8% 26,2% 60% 40% 20% 0% 33,9% 35,4% 24,6% 23,8% 5,2% 33,5% 14,9% 20,5% -20% -20,8% -40% -60% -51,1% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW -20% -21,9% -40% -60% -48,2% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Liczba spółek krajowych - Główny Rynek Liczba spółek zagranicznych - Główny Rynek 480 400 320 240 202 225 248 272 328 349 354 373 387 395 48 40 32 24 23 25 25 27 39 43 160 80 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 660 550 440 330 220 110 0 140 Źródło: GPW Kapitalizacja spółek krajowych - Główny Rynek (mld zł) 214 308 438 510 267 421 543 446 523 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 16 12 8 5 7 1 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Liczba debiutów - Główny Rynek 90 nowe spółki przeniesienia z NewConnect 75 60 45 81 1 30 8 6 36 35 38 2 15 32 1 26 32 12 17 0 5 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 300 250 200 150 100 50 33 Wartość obrotów akcjami w transakcjach sesyjnych - Główny Rynek (mld zł) 55 91 162 231 160 167 207 251 188 30 25 20 15 10 5 6,8 Wartość obrotów akcjami w transakcjach pakietowych - Główny Rynek (mld zł) 4,5 8,0 7,4 8,8 5,3 9,2 27,4 17,6 15,3 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 0 Źródło: GPW 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 3 Dane za 12 miesięcy bądź na koniec roku kalendarzowego 5

456 Sprawozdanie Zarządu 21,0 17,5 14,0 10,5 7,0 3,5 6,7 Wartość ofert IPO - Główny Rynek i NewConnect (mld zł) 3,8 18,4 9,5 0,0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 6,8 15,7 9,2 3,7 24 20 16 12 Wartość ofert SPO - Główny Rynek i NewConnect (mld zł) 20,1 22,7 8 5,3 4,1 4,3 4 0,9 2,3 2,1 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Liczba spółek - NewConnect 4 480 429 400 351 320 240 185 160 84 107 80 24 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Liczba debiutów - NewConnect 4 180 172 150 120 86 90 89 61 60 30 24 26 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Kapitalizacja - NewConnect (mld zł) 4 Wartość obrotów - NewConnect (mln zł) 4, 5 12 10 8 6 5,1 8,5 11,1 2 400 2 000 1 600 1 200 1 847 1 955 1 303 4 2,6 2 1,2 1,4 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 800 420 581 400 152 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Wolumen obrotu kontraktami terminowymi (mln szt.) 5 15,0 13,4 14,0 14,6 12,2 12,5 6 10,6 9,5 10,0 7,5 5,4 6,4 5,0 4,2 3,6 2,5 0,0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Wolumen obrotu opcjami (tys. szt.) 5 898 900 750 675 715 600 399 422 450 328 327 300 255 150 75 79 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW 4 Rynek NewConnect został uruchomiony w sierpniu 2007 r. 5 Uwzględnia transakcje sesyjne i pakietowe 6 Od 1 maja 2012 r. wolumen obrotu kontraktami walutowymi jest obliczany na podstawie jednostki transakcyjnej wynoszącej 1 000 (poprzednio 10 000). W związku z tym całkowity wolumen obrotu instrumentami pochodnymi w 2012 r. nie jest w pełni porównywalny do poprzednich okresów. 6

789 100 80 60 40 20 0 Źródło: GPW Struktura inwestorów w obrotach na Głównym Rynku akcji (%) Indywidualni Instytucjonalni Zagraniczni 32 33 39 32 29 35 41 33 26 31 33 34 35 37 30 43 39 18 36 37 27 47 47 48 34 35 34 19 18 18 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 100 80 60 40 20 0 Źródło: GPW Struktura inwestorów w obrotach na rynku kontraktów terminowych (%) Indywidualni Instytucjonalni Zagraniczni 2 4 5 9 10 10 11 14 16 17 24 22 20 25 34 37 37 36 38 36 74 74 75 66 56 53 52 50 46 47 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 60 50 40 30 20 10 0 10,7 Źródło: GPW Wartość emisji nieskarbowych instrumentów dłużnych - Catalyst (mld zł) 7 21,5 40,0 52,3 2009 2010 2011 2012 330 275 220 165 110 55 0 Źródło: GPW 35 Liczba notowanych serii nieskarbowych instrumentów dłużnych - Catalyst 7 97 208 325 2009 2010 2011 2012 Liczba członków GPW 70 60 Lokalni Zdalni 50 29 27 40 18 17 19 17 30 7 10 20 10 21 26 24 25 26 31 29 30 32 33 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW Stopa zwrotu z TBSP.Index 8 15% 13,4% 12% 9,1% 9% 6,5% 5,8% 6% 4,0% 3% 1,7% 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: BondSpot 480 400 320 240 160 80 0 88 Wartość obrotów skarbowymi instrumentami dłużnymi (transakcje kasowe) - TBSP (mld zł) 9 47 Źródło: BondSpot 106 115 97 51 54 135 307 450 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Wartość obrotów skarbowymi instrumentami dłużnymi (transakcje warunkowe) - TBSP (mld zł) 9, 10 750 731 625 612 500 375 250 188 125 27 98 59 23 64 33 47 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: BondSpot 7 Rynek Catalyst został uruchomiony we wrześniu 2009 r. 8 Indeks dochodowy obligacji skarbowych 9 Spółka BondSpot została przejęta przez GPW w marcu 2009 r. 10 Suma wartości transakcji otwarcia i zamknięcia 7

1112 Sprawozdanie Zarządu Liczba rachunków inwestycyjnych - KDPW (mln) 1,8 1,48 1,50 1,51 1,5 1,2 0,95 0,85 0,85 0,91 1,00 1,03 1,13 0,9 0,6 0,3 0,0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: KDPW 210 175 140 105 70 35 Średnia ważona wolumenem wartość indeksu IRDN (PLN/MWh) 11 113 112 115 119 118 195 172 201 205 179 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: TGE 24 20 16 12 8 4 0 Wolumen obrotu energią elektryczną (transakcje spot) - TGE i poee RE GPW (TWh) 12 2,6 1,9 2,0 Źródło: GPW, TGE 4,1 6,4 5,9 7,5 13,4 21,7 21,3 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 140 120 100 80 60 40 Wolumen obrotu energią elektryczną (transakcje terminowe) - TGE i poee RE GPW (TWh) 12 74,5 109,1 118,1 20 1,5 4,3 1,6 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: GPW, TGE Wolumen wystawionych praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii - RŚP TGE (TWh) 12 41,1 42 36,6 37,2 35 31,9 27,6 28 21 14 7 4,3 5,2 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: TGE 42 35 28 21 14 7 Wolumen umorzonych świadectw pochodzenia energii - RŚP TGE (TWh) 12 3,2 4,0 20,1 25,8 25,0 27,0 43,2 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: TGE Wolumen obrotu prawami majątkowymi do świadectw pochodzenia - RPM TGE (TWh) 12 66 62,2 55 44 33 29,9 44,8 48,8 50,8 22 2 11 3,6 4,3 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: TGE 10 11 IRDN - indeks rynku energii elektrycznej obliczany przez TGE (cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji na sesji giełdowej, liczona po dacie dostawy dla całej doby) 12 Spółka TGE została przejęta przez GPW w lutym 2012 r.; poee Rynek Energii GPW działa w strukturach GPW od grudnia 2010 r.; Rynek Praw Majątkowych funkcjonuje na TGE od 28 grudnia 2005 r.; rynek terminowy funkcjonuje na TGE od 2009 r. 8

1.2 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej GPW a 13 b 14 c 15 d 16 e 17 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane, zgodne z MSSF, zaudytowane Rok zakończony 31 grudnia 2012 2011 2012 2011 w tys. zł w tys. euro 13 Przychody ze sprzedaży 273 825 268 797 65 430 65 245 Rynek finansowy 208 144 262 153 49 736 63 632 Rynek towarowy 62 646 2 011 14 969 488 Przychody pozostałe 3 035 4 633 725 1 125 Koszty działalności operacyjnej 148 490 133 966 35 482 32 518 Pozostałe przychody 10 505 438 2 510 106 Pozostałe koszty 10 583 1 613 2 529 392 Zysk z działalności operacyjnej 125 257 133 656 29 930 32 442 Przychody finansowe 14 074 14 384 3 363 3 491 Koszty finansowe 17 800 448 4 253 109 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 9 243 15 470 2 209 3 755 Zysk przed opodatkowaniem 130 774 163 062 31 248 39 580 Podatek dochodowy 24 544 28 920 5 865 7 020 Zysk netto za okres 106 230 134 142 25 383 32 560 Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję 14 (w PLN, EUR) 2,52 3,19 0,60 0,77 EBITDA 15 151 064 164 745-36 097 39 989 Sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane, zgodne z MSSF, zaudytowane 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Stan na dzień 31 grudnia 2012 w tys. zł w tys. euro 16 31 grudnia 2011 Aktywa trwałe 512 004 355 291 125 239 80 441 Rzeczowe aktywa trwałe 133 115 128 672 32 561 29 132 Wartości niematerialne 209 545 60 621 51 256 13 725 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 151 213 147 894 36 988 33 484 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 11 183 11 795 2 735 2 670 Pozostałe aktywa trwałe 6 948 6 309 1 700 1 428 Aktywa obrotowe 447 020 377 616 109 344 85 495 Należności handlowe oraz pozostałe należności 62 929 29 620 15 393 6 706 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 118 56 651 29 12 826 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 378 883 291 085 92 677 65 904 Pozostałe aktywa obrotowe 5 089 260 1 245 59 AKTYWA RAZEM 959 024 732 907 234 583 165 936 Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 554 513 523 209 135 637 118 459 Kapitał mniejszości 1 377 1 283 337 290 Zobowiązania długoterminowe 247 842 175 517 60 624 39 739 Zobowiązania krótkoterminowe 155 292 32 898 37 985 7 448 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM 959 024 732 907 234 583 165 936 Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody ze sprzedaży) Rok zakończony/ Stan na dzień 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 55,2% 61,3% 45,7% 49,7% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto za okres ostatnich 12 m-cy/ Średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu ostatnich 12 m-cy) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania oprocentowane 17 / Kapitał własny) 19,7% 25,6% 43,9% 32,5% 13 Wykorzystano średnią roczną kursu EUR/PLN publikowaną przez NBP (odpowiednio: 1 EUR = 4,1850 PLN w 2012 r. oraz 1 EUR = 4,1198 PLN w 2011 r.). 14 Obliczony w oparciu o zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej. 15 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + udział w zyskach jednostek stowarzyszonych + amortyzacja. 16 Wykorzystano średnie kursy EUR/PLN NBP w dniach 31.12.2012 r. (1 EUR = 4,0882 PLN) oraz 31.12.2011 r. (1 EUR = 4,4168 PLN). 17 Zobowiązania z tytułu odsetek oraz z tytułu zwrotu kapitału pożyczkowego 9

2 Działalność Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca oraz spółki zależne tworzące Grupę Kapitałową prowadzą działalność w zakresie rynku finansowego i towarowego. Rynek finansowy obejmuje obsługę obrotu akcjami, instrumentami pochodnymi, instrumentami dłużnymi oraz innymi instrumentami finansowymi, a także obsługę emitentów oraz sprzedaż informacji. Rynek towarowy obejmuje obrót energią elektryczną, gazem ziemnym (w transakcjach spotowych i terminowych) i prawami majątkowymi do świadectw pochodzenia energii, a także prowadzenie Rejestru Świadectw Pochodzenia energii elektrycznej ( RŚP ), rozliczanie transakcji, rozrachunek towarów giełdowych i zarządzanie środkami systemu gwarantowania rozliczeń. Grupa organizuje i prowadzi obrót: NA RYNKACH GPW Główny Rynek GPW (obrót akcjami, innymi instrumentami finansowymi o charakterze udziałowym oraz innymi instrumentami rynku kasowego, a także instrumentami pochodnymi), NewConnect (obrót akcjami i innymi instrumentami finansowymi o charakterze udziałowym małych i średnich spółek), Catalyst (obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spółdzielczymi, skarbowymi i listami zastawnymi prowadzony przez GPW w ramach rynku regulowanego i alternatywnego systemu obrotu, przeznaczony dla klientów detalicznych), poee Rynek Energii GPW (Rynek Dobowo-Godzinowy Energii Elektrycznej, Rynek Terminowy Energii Elektrycznej), NA RYNKU PROWADZONYM PRZEZ BONDSPOT Treasury BondSpot Poland (hurtowy obrót obligacjami skarbowymi), Catalyst (obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spółdzielczymi, skarbowymi i listami zastawnymi prowadzony przez BondSpot w ramach rynku regulowanego i alternatywnego systemu obrotu, przeznaczony dla klientów hurtowych), OD I KWARTAŁU 2012 R. NA RYNKACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ TOWAROWĄ GIEŁDĘ ENERGII Rynki Energii (obrót energią elektryczną z fizyczną dostawą w ramach rynków: Rynek Dnia Bieżącego, Rynek Dnia Następnego, Rynek Terminowy Towarowy, Aukcje energii), Rynek Praw Majątkowych (obrót prawami majątkowymi do świadectw pochodzenia energii elektrycznej), Rynek Uprawnień do Emisji CO 2 (obrót uprawnieniami do emisji CO 2 ), Giełda Gazu począwszy od 20 grudnia 2012 r. (obrót gazem ziemnym z fizyczną dostawą w ramach rynków Rynek Dnia Bieżącego, Rynek Terminowy Towarowy). Ponadto, od I kwartału 2012 r., za pośrednictwem spółki Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. ( IRGiT ), Grupa prowadzi rozliczenia i rozrachunek na rynku towarowym, natomiast za pośrednictwem spółki TGE Rejestr Świadectw Pochodzenia energii elektrycznej. 10

W związku ze strategią Grupy GPW zakładającą koncentrację obrotu towarami giełdowymi na TGE, z upływem dnia 31 marca 2013 r. zaprzestane zostanie organizowanie Rynku Dobowo-Godzinowego Energii Elektrycznej oraz Rynku Terminowego Energii Elektrycznej przez GPW (poee Rynek Energii GPW). 2.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej GPW Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupę Kapitałową GPW stanowiły Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (jako jednostka dominująca) oraz cztery spółki zależne. Ponadto GPW posiadała udziały w dwóch spółkach stowarzyszonych. Spółki zależne i stowarzyszone Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz udział GPW w kapitale zakładowym tych spółek. Spółki Zależne GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Spółki Stowarzyszone Towarowa Giełda Energii S.A. (100%) KDPW S.A. (33,33%) IRGiT S.A. (100%) Info GT Sp. z o.o. w likwidacji (100%) BondSpot S.A. (92,47%) KDPW_CCP S.A. (100%) Centrum Giełdowe S.A. (24,79%) WSEInfoEngine S.A. (100%) Instytut Rynku Kapitałowego - WSE Research S.A. (100%) Spółki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli, natomiast inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozliczane są metodą praw własności. Przejęcie kontroli nad TGE oraz jej spółkami zależnymi nastąpiło w lutym 2012 r. na skutek nabycia w dwóch transzach odpowiednio: 80,33% oraz 7,67% udziałów w kapitale podstawowym TGE. Wcześniej Spółka posiadała akcje stanowiące 2,33% kapitału TGE. W kolejnych miesiącach GPW zwiększała stopniowo swoje zaangażowanie w TGE: na dzień 30 czerwca 2012 r. udział ten wynosił 91,34%, na dzień 30 września 2012 r. 98,17%, a w grudniu 2012 r. osiągnął 100%. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu GPW jest jedynym właścicielem TGE. Za 97,67% akcji TGE kupionych w 2012 r. GPW zapłaciła 213 934 885 zł, co daje wycenę całej spółki na poziomie 219 033 068 zł. Oprócz wyżej wymienionych spółek zależnych i stowarzyszonych, na dzień 31 grudnia 2012 r. jednostka dominująca posiadała również udziały w następujących podmiotach: INNEX PJSC, S.C. Sibex Sibiu Stock Exchange S.A. 11

W III kwartale 2012 r. zmniejszył się udział GPW w kapitale zakładowym ukraińskiej giełdy INNEX, która utraciła status spółki stowarzyszonej. Związane to było z podniesieniem kapitału zakładowego INNEX, w którym GPW nie wzięła udziału. Na dzień publikacji niniejszego Raportu, GPW posiada 9,99% udziałów w giełdzie INNEX. Od 2008 r. Grupa prowadzi przedstawicielstwo w Kijowie (Ukraina), którego działalność koncentruje się na promocji GPW wśród ukraińskich inwestorów, emitentów i pośredników finansowych. Przedstawicielstwo nie posiada odrębnej osobowości prawnej, jak również nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej mającej na celu uzyskanie przychodu. Przedstawicielstwo we wszystkich swoich czynnościach działa w imieniu i na rzecz GPW, w zakresie wynikającym ze Statutu Przedstawicielstwa, pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd GPW, realizując swoje funkcje zgodnie z ustawodawstwem Ukrainy. Grupa nie posiada oddziałów ani zakładów. 2.2 Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej GPW TOWAROWA GIEŁDA ENERGII S.A. TGE jest jedyną licencjonowaną giełdą towarową w Polsce. Od 2000 roku prowadzi rynek energii, na którym operują największe przedsiębiorstwa energetyczne z Polski i Regionu Europy Środkowej i Wschodniej. Przedmiotem obrotu na TGE są: energia elektryczna, gaz ziemny i prawa majątkowe do świadectw pochodzenia energii elektrycznej. Dzięki doświadczeniu we wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań, nowoczesnej infrastrukturze informatycznej oraz know how, w 2005 i 2007 roku powierzono TGE utworzenie i prowadzenie Rejestru Świadectw Pochodzenia dla energii elektrycznej wyprodukowanej w OZE i Kogeneracji pionierskiego na skalę europejską projektu wsparcia producentów energii z tych źródeł w oparciu o instrumenty rynkowe. Towarowa Giełda Energii S.A. jest 100-procentowym właścicielem IRGiT S.A. Przedmiotem działalności Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. jest prowadzenie izby rozliczeniowo-rozrachunkowej dla transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz towary giełdowe w rozumieniu ustawy o giełdach towarowych. TGE jest także 100-procentowym właścicielem InfoGT Sp. z o.o. We wrześniu 2012 r. rozpoczął się proces likwidacji InfoGT Sp. z o.o., której działalność, koncentrująca się na świadczeniu usług informatycznych w ramach Grupy TGE, została przeniesiona do spółki TGE. GPW posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki TGE, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. BONDSPOT S.A. BondSpot S.A. jest organizatorem rynku Treasury BondSpot Poland, który jest integralną częścią systemu Dealerów Skarbowych Papierów Wartościowych koordynowanego przez Ministerstwo Finansów. Głównym celem systemu jest minimalizacja kosztów obsługi długu publicznego poprzez poprawę płynności, przejrzystości i efektywności rynku skarbowych papierów wartościowych. BondSpot S.A. jest również organizatorem hurtowego obrotu dwóch rynków składających się na Catalyst, to jest Regulowanego Rynku Pozagiełdowego i Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Na rynkach organizowanych przez BondSpot S.A. odbywa się obrót hurtowy obligacjami komunalnymi, korporacyjnymi, bankowymi i listami zastawnymi, a także obligacjami skarbowymi. Więcej informacji na temat działalności BondSpot S.A. w 2012 r. znajduje się w sekcji 2.9.1.1 Obsługa obrotu niniejszego Sprawozdania. GPW posiada 92,47% akcji w kapitale zakładowym spółki, co uprawnia do wykonywania 92,47% głosów na walnym zgromadzeniu. 12

WSEINFOENGINE S.A. WSEInfoEngine S.A. od 2004 r. prowadzi działalność w obszarze mediów oraz świadczy wsparcie w prowadzeniu relacji inwestorskich oraz public relations dla emitentów giełdowych. Usługi obejmują m.in.: organizację WZA, tłumaczenia, transmisje internetowe i produkcję wideo. Spółka jest właścicielem GPW Media Internetowej Platformy Multimedialnej skierowanej do wszystkich podmiotów obecnych na rynku kapitałowym i wspierającej komunikację pomiędzy nimi. WSEInfoEngine w 2012 r. świadczyła również usługę Operatora Handlowego na rynku energii elektrycznej. GPW posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. INSTYTUT RYNKU KAPITAŁOWEGO WSE RESEARCH S.A. Instytut Rynku Kapitałowego WSE Research S.A. od 2010 r. działa w obszarze edukacji z zakresu rynków kapitałowych oraz przygotowania i organizacji szkoleń. Spółka realizuje programy szkoleń skierowane m.in. do kandydatów na maklerów papierów wartościowych, doradców inwestycyjnych i agentów firm inwestycyjnych, a także do autoryzowanych doradców. Prowadzi również szkolenia zamknięte skierowane głównie do podmiotów rynku kapitałowego. GPW posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. 2.3 Działalność spółek stowarzyszonych GPW KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I KDPW_CCP Grupa KDPW jest odpowiedzialna za rozliczenia i prowadzenie systemu depozytowo-rozrachunkowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Nadrzędną funkcją Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW) jest prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego towarzyszącego obrotowi instrumentami finansowymi w Polsce. Główne zadania realizowane przez KDPW obejmują: przechowywanie w depozycie zdematerializowanych papierów wartościowych oraz rejestrację instrumentów finansowych, prowadzenie rozrachunku transakcji zawieranych w obrocie zdematerializowanymi papierami wartościowymi lub w obrocie innymi instrumentami finansowymi, nadzorowanie zgodności wielkości emisji z liczbą papierów wartościowych znajdujących się w obrocie, realizację zobowiązań emitentów wobec uprawnionych z papierów wartościowych, m.in. pośredniczenie pomiędzy emitentami a ich akcjonariuszami bądź obligatariuszami w wypłacie dywidendy i odsetek oraz dokonywanie w imieniu krajowych i zagranicznych emitentów m.in.: asymilacji, zamiany, konwersji i podziału akcji, realizacji prawa poboru czy zamiany obligacji zamiennych na akcje, zarządzanie obowiązkowym systemem rekompensat, którego celem jest gwarantowanie środków pieniężnych i papierów wartościowych zarejestrowanych na rachunkach inwestycyjnych, w przypadku niewypłacalności biura maklerskiego lub banku wykonującego czynności maklerskie, 13

administrowanie częścią podstawową Funduszu Gwarancyjnego, o którym mowa w Ustawie o Funduszach Emerytalnych, zadania związane z systemem zabezpieczenia społecznego, takie jak obsługa wypłat transferowych pomiędzy otwartymi funduszami emerytalnymi w wyniku zmiany funduszu przez uczestnika lub podziału środków zgromadzonych przez uczestnika, prowadzenie repozytorium dla transakcji na instrumentach pochodnych. KDPW_CCP S.A. KDPW_CCP spółka zależna od KDPW realizuje zadania z zakresu prowadzenia rozliczeń transakcji, a także prowadzenia systemu zabezpieczania płynności rozliczeń. Działalność KDPW_CCP polega na rozliczaniu transakcji zawieranych na rynkach prowadzonych przez GPW oraz BondSpot, i na zarządzaniu ryzykiem rozliczeniowym wynikającym z tych transakcji. W ramach realizowanej działalności KDPW_CCP wykorzystuje model zarządzania ryzykiem rozliczeniowym oparty o metodologię SPAN, stosowaną przez wiodące izby rozliczeniowe na świecie, która umożliwia prowadzenie obliczeń depozytów zabezpieczających oraz szacowanie ryzyka dla dowolnie zdefiniowanego scenariusza rynkowego. KDPW_CCP zostało wyposażone w kapitał własny w wysokości 200 mln zł stanowiący jeden z elementów systemu gwarantowania rozliczeń. Od grudnia 2012 r. KDPW_CCP świadczy nową usługę: rozliczanie i gwarantowanie rozliczeń derywatów OTC oraz transakcji repo (OTC_CLEARING). W ten sposób KDPW_CCP rozpoczyna obsługę transakcji rynku międzybankowego, mając przede wszystkim na celu ograniczenie ryzyka niewywiązania się stron z zobowiązań wynikających z zawartej transakcji oraz w konsekwencji pobudzenie rozwoju tego segmentu rynku. GPW posiada 33,33% akcji w kapitale zakładowym KDPW, co uprawnia do wykonywania 33,33% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie akcjonariuszami KDPW są: GPW, Skarb Państwa oraz Narodowy Bank Polski. Na każdy z tych podmiotów przypada jedna trzecia akcji. CENTRUM GIEŁDOWE Spółka Centrum Giełdowe S.A. została utworzona w 1995 r. Spółka zajmuje się zarządzaniem, administrowaniem i prowadzeniem kompleksu Centrum Giełdowe położonego przy ul. Książęcej 4 w Warszawie oraz wynajmowaniem pomieszczeń w nim zlokalizowanych. Spółka działa również jako inwestor zastępczy i zarządca nieruchomości, otrzymując prowizje od innych podmiotów. GPW posiada 24,79% akcji w kapitale zakładowym, co uprawnia do wykonywania 24,79% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Pozostali akcjonariusze to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (15,72% akcji i tyle samo głosów) oraz Centrum Bankowo-Finansowe Nowy Świat S.A. (59,49% akcji i głosów). 2.4 Otoczenie rynkowe WIELKOŚĆ SEKTORA GIEŁDOWEGO Poniższa tabela przedstawia statystyki dotyczące wartości obrotów w mld USD osiągniętych w skali całego świata na giełdach zrzeszonych w WFE (Światowa Federacja Giełd), kapitalizacji oraz wartości środków pozyskanych przez emitentów dzięki emisji papierów wartościowych, które zostały następnie dopuszczone do obrotu giełdowego na dzień i za okres wskazany w tabeli. 14

w mld USD Stan na koniec / za rok zakończony 31 grudnia 2012 2011 2010 2009 2008 Wartość obrotów (arkusz zleceń, za okres) 48 925 63 080 63 091 62 004 89 956 Kapitalizacja rynkowa (spółki krajowe na koniec okresu) 56 006 47 400 54 884 47 788 32 350 Środki pozyskane przez emitentów (oferty pierwotne i wtórne, za okres) Źródło: WFE (Światowa Federacja Giełd) 566 396 1 003 960 977 Według WFE, na koniec 2012 r. największą giełdą na świecie pod względem kapitalizacji rynku akcji była NYSE Euronext, której udział w światowym rynku wyniósł 30,2%, a na kolejnych miejscach znalazły się NASDAQ OMX i Tokyo Stock Exchange, których udział w światowym rynku wyniósł 8,2% i 6,2%. GŁÓWNE TENDENCJE NA RYNKACH KAPITAŁOWYCH Konsolidacje giełd przez połączenia, przejęcia i strategiczne sojusze zawierane przez największe giełdy w Europie i na całym świecie (połączenie NYSE i Euronext w 2006 r.; nabycie przez NASDAQ giełdy OMX w Skandynawii w 2007 r.; nabycie przez LSE giełdy Borsa Italiana w 2007 r.; w 2011 r. doszło do połączenia rosyjskich giełd MICEX oraz RTS; w 2012 r. ogłoszono zamiar przejęcia NYSE Euronext przez ICE). Poszerzanie oferty giełd o nowe produkty i usługi poprzez wprowadzanie do obrotu nowych rodzajów instrumentów finansowych, takich jak instrumenty pochodne, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i funduszy powierniczych oraz instrumenty dłużne. Dywersyfikacja źródeł przychodów giełd poprzez tworzenie nowych modeli działalności oraz tworzenie alternatywnych systemów obrotu, stanowiących platformę finansowania i obrotu dla małych i średnich przedsiębiorstw. Rozwój nowych technologii i wzrost popularności platform MTF, które stanowią poważną konkurencję dla tradycyjnej giełdy ze względu na niskie koszty i szybkość zawierania transakcji. Tworzenie nowych linii biznesowych (dystrybucja danych rynkowych, usługi informatyczne oraz obrót towarami giełdowymi). Wzrost znaczenia regulacji prawnych na działanie giełd, zarówno w Europie, jak i USA. POZYCJA KONKURENCYJNA GPW Wyznaczniki pozycji konkurencyjnej GPW GPW jest jedną z najszybciej rozwijających się giełd wśród europejskich rynków regulowanych i rynków alternatywnych regulowanych przez giełdy oraz największą giełdą krajową w regionie Europy Środkowej i Wschodniej. Na koniec 2012 r. na GPW notowana była największa liczba spółek ze wszystkich giełd regionu Europy Środkowej i Wschodniej. Wśród tych giełd GPW posiadała również największą kapitalizację notowanych akcji, a także największe obroty akcjami w 2012 r. Spółka konkuruje z innymi europejskimi rynkami regulowanymi i rynkami alternatywnymi regulowanymi przez giełdy w pozyskiwaniu zagranicznych emitentów, skupiając swoje działania marketingowe i regulacyjno-infrastrukturalne na spółkach z regionu Europy Środkowej i Wschodniej, w którym, w opinii Spółki, posiada ona znaczące przewagi w stosunku do innych konkurujących giełd. Pozycja konkurencyjna Spółki względem innych giełd jest określana m.in. przez takie czynniki jak: jakość systemów informatycznych mających wpływ na szybkość, pewność i jakość wykonania transakcji, wielkość rynku, liczba notowanych spółek, silny sektor inwestorów instytucjonalnych oraz wiarygodność i jakość regulacji. 15

Obecnie GPW jest wiodącym podmiotem pośród giełd europejskich pod względem wolumenu obrotów instrumentami pochodnymi. Dotychczas znaczącą większość obrotu w zakresie instrumentów pochodnych na GPW generowały kontrakty terminowe oparte o indeks WIG20 w 2012 r. GPW zajmowała czwarte miejsce wśród giełd europejskich pod względem wolumenu obrotów kontraktami terminowymi na indeksy akcji. Na GPW jest prowadzony obrót szeregiem innych instrumentów pochodnych, takimi jak opcje na indeks WIG20, kontrakty terminowe na indeks mwig40, kontrakty terminowe na pojedyncze akcje, kontrakty terminowe na waluty oraz jednostki indeksowe na bazie indeksu WIG20. W Polsce giełdowy obrót towarami giełdowymi organizuje Grupa GPW (począwszy od kwietnia 2013 r. całość tego obrotu będzie skoncentrowana na Towarowej Giełdzie Energii z Grupy GPW). Hurtowy obrót energią elektryczną odbywa się na rynku spot (dnia bieżącego i dnia następnego) oraz na rynku terminowym, gdzie przedmiotem obrotu są kontrakty na dostawę energii elektrycznej na okresy tygodniowe, kwartalne, miesięczne i roczne. Obrót na wszystkich rynkach energii elektrycznej na Towarowej Giełdzie Energii, wyniósł w 2012 roku 131,997 TWh. Stanowi to 82,57% wytworzonej energii w Polsce i ponad 84,06% jej łącznego zużycia. Udział giełd w kapitalizacji akcji w Europie Środkowej i Wschodniej 13,4% 7,1% 15,7% 10,1% 7,9% 11,9% 8,2% 6,6% 10,2% 10,8% 6,0% 12,0% 9,2% 5,5% 9,9% 29,1% 30,2% 29,9% 27,0% 28,2% 34,7% 39,9% 45,2% 44,2% 47,2% 2008 2009 2010 2011 Bucharest SE, CEESEG - Ljubljana, Bulgarian SE, Bratislava SE CEESEG - Budapest CEESEG - Prague CEESEG - Vienna GPW 2012 Źródło: FESE (kapitalizacja spółek krajowych oraz zagranicznych, dla których wymienione giełdy są jedynymi miejscami notowania) Udział giełd w obrotach akcjami w Europie Środkowej i Wschodniej 2,1% 11,9% 19,2% 40,8% 1,4% 16,4% 15,5% 32,3% 1,0% 15,9% 12,2% 29,3% 2,0% 11,1% 12,2% 24,5% 2,0% 10,1% 12,0% 21,7% 26,0% 34,4% 41,7% 50,1% 54,2% 2008 2009 2010 2011 2012 Źródło: FESE (obroty akcjami w ramach arkusza zleceń) Bucharest SE, CEESEG - Ljubljana, Bulgarian SE, Bratislava SE CEESEG - Budapest CEESEG - Prague CEESEG - Vienna GPW 16

10 giełd o największym wzroście liczby notowanych spółek w 2012 r. Liczba spółek Zmiana liczby spółek w stosunku do roku 2011 Zmiana (%) Shenzhen SE 1 540 129 9,1% GPW 867 90 11,6% BSE India 5 191 79 1,5% Hong Kong Exchanges 1 547 51 3,4% NYSE Euronext (US) 2 339 31 1,3% TMX Group 3 972 27 0,7% National Stock Exchange India 1 665 25 1,5% Lima SE 277 23 9,1% Shanghai SE 954 23 2,5% Indonesia SE 459 19 4,3% Źródło: WFE (Światowa Federacja Giełd) Otoczenie konkurencyjne Wielostronne Platformy Obrotu (MTF) Rynek zorganizowany, oprócz rynków regulowanych obejmuje również platformy MTF, skierowane głównie do inwestorów instytucjonalnych, oferujące obrót akcjami, zapewniając bardzo krótki czas realizacji zlecenia i niskie opłaty transakcyjne, prowadzone zazwyczaj przez firmy inwestycyjne (banki, firmy maklerskie) lub giełdy papierów wartościowych prowadzące rynki regulowane. Platformy MTF można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią platformy obrotu, które oferują wtórny obrót płynnymi akcjami europejskimi, z publicznym arkuszem zleceń i konkurują pod względem kosztów zawierania transakcji oraz szybkości i wydajności systemu transakcyjnego z giełdami. Do takich platform można zaliczyć BATS Chi-X Europe, a także Turquoise (którego większościowym akcjonariuszem jest LSE). Dotychczas żadna z tego typu platform nie zaoferowała obrotu akcjami polskich spółek. Drugą grupę stanowią tzw. dark pools platformy obrotu, które oferują klientom instytucjonalnym i brokerom możliwość zawierania transakcji w zakresie dużych zleceń, możliwość zawierania transakcji w oparciu o ceny referencyjne generowane w innym systemie, czy też formalizujące wynegocjowane wcześniej transakcje. Według Thomson Reuters, w 2012 r. ok. 16,7% obrotu ogółem europejskimi udziałowymi papierami wartościowymi zostało zrealizowanych za pośrednictwem platform MTF. Udział MTF-ów w obrotach udziałowymi papierami wartościowymi w Europie Stan na rok zakończony 31 grudnia 2012 2011 2010 2009 2008 Udział MTF w obrotach akcjami ogółem 16,7% 16,6% 14,8% 10,2% 2,9% Udział MTF w obrotach akcjami w ramach książki zleceń 18 39,1% 36,3% 30,9% 20,2% 5,6% Źródło: Thomson Reuters 18 Pozycja obejmuje obrót akcjami w ramach publicznej książki zleceń, ukrytego arkusza (tzw. dark pools) oraz fixingów. 17

Rynki regulowane przez giełdy Alternatywne systemy obrotu organizowane przez giełdy charakteryzują się z reguły niższymi niż rynki regulowane wymaganiami w stosunku do notowanych na nich spółek. Spółki notowane w alternatywnych systemach obrotu organizowanych przez giełdy są też na ogół mniejsze niż spółki notowane na rynkach regulowanych i posiadają z reguły krótszą historię działalności. Wśród organizowanych przez giełdy alternatywnych systemów obrotu liderem jest rynek AIM w Londynie, na którym notowanych jest około 1,1 tys. spółek przy kapitalizacji na poziomie 72,5 mld euro na koniec 2012 r. Rynek NewConnect, który GPW utworzyła w sierpniu 2007 r., jest najszybciej rosnącym rynkiem tego typu w Europie. TGE a inne europejskie giełdy energii Na rynku europejskim dominuje kilka dużych giełd, które w przeszłości podjęły działania konsolidujące sąsiednie rynki krajowe i wychodzące poza historyczne obszary swej aktywności. Giełda Nord Pool Spot (działająca w Norwegii, Szwecji, Finlandii i Danii) rozszerzyła swój zasięg o kraje nadbałtyckie (Litwa, Estonia), APX-Endex rozszerzyła w przeszłości działalność o rynek brytyjski i funkcjonuje teraz w Wielkiej Brytanii, Belgii i Holandii, a EPEX Spot o rynek francuski (obecnie działa w Niemczech, Francji, Szwajcarii oraz Austrii) i to te giełdy energii decydują o kierunkach strategicznych i rozwiązaniach technicznych. Mniejsze giełdy mają mniejsze znaczenie i mogą w miarę procesu konsolidacji rynku europejskiego tracić na znaczeniu, w szczególności gdy wielkość rynku krajowego, na którym działają jest statystycznie i terytorialnie niewielka. TGE z dużą płynnością rynku energii i dobrą lokalizacją geograficzną w Europie Środkowo-Wschodniej może pretendować do grona ważnych giełd. TGE śledzi rozwój sytuacji na rynku europejskim, prowadzi analizy biznesowe nie wyklucza podjęcia strategicznych decyzji o przekształceniach organizacyjnych (np. w zakresie wydzielenia rynku bieżącego spot) lub korporacyjnych (bliższe związki z wybranym partnerem biznesowym). 2.5 Misja i strategia Grupy Kapitałowej Głównym celem strategicznym Giełdy Papierów Wartościowych jest budowa centrum obrotu kapitałowego w Europie Środkowej i Wschodniej z GPW, jako wiodącym podmiotem takiego centrum. Misją GPW jest kontynuacja budowy polskiego rynku kapitałowego i wzmacnianie polskiej gospodarki przez zapewnianie, aby GPW była mechanizmem służącym w jak największym stopniu mobilizacji kapitału dla przedsiębiorstw różnej wielkości, z różnych sektorów, jeżeli tylko kwalifikują się one do przejścia przez proces dopuszczenia na rynek publiczny. Jednocześnie GPW powinna osiągać wskaźniki ekonomiczne satysfakcjonujące akcjonariuszy GPW i pozwalające jej plasować się lepiej na tle innych podobnych giełd działających na rynkach wschodzących. GPW powinna zapewniać płynne miejsce inwestycji dla różnych grup inwestorów dysponujących kapitałem o różnej wielkości, stosujących różne strategie i mających różne cele inwestycyjne. Z tego też względu GPW powinna być rynkiem zapewniającym platformę obrotu zarówno dla instrumentów udziałowych (akcji), jak również wszelkich innych popularnych instrumentów inwestycyjnych, takich jak: finansowe instrumenty pochodne, towarowe instrumenty pochodne, obligacje i inne dłużne papiery wartościowe. Celem GPW jest wzmacnianie szeroko rozumianej branży finansowej w Polsce i w regionie CEE, ponieważ służy to budowie kapitału intelektualnego, silnych kompetencyjnie kadr w gospodarce, a tym samym przyczynia się do wzrostu konkurencyjności całej gospodarki i do wzrostu zamożności społeczeństwa. Powyższe działania powinny być skoncentrowane na rynku krajowym i na rynkach CEE, bowiem w tym obszarze leżą w praktyce największe możliwości wzrostu polskiego rynku, zwłaszcza od strony poszerzania oferty instrumentów finansowych. Poszerzanie o aktywa reprezentatywne dla regionu powinno przekładać się na stopniową poprawę 18

postrzegania GPW przez międzynarodowy, w tym globalny, kapitał, wpływając pozytywnie na wielkość i stabilność tej obecności. Główny cel strategiczny i misja GPW realizowane są w ramach trzech zadań, kluczowych z punktu widzenia bezpieczeństwa i rozwoju GPW: równomiernego rozwoju wszystkich uruchomionych do tej pory segmentów usług Grupy GPW, ochrony integralności rynku obsługiwanego i zarządzanego przez GPW, międzynarodowego pozycjonowania GPW. Zasadniczym celem GPW jest dalsze umacnianie wszystkich segmentów usług poprzez pogłębianie i poszerzanie bazy klientów użytkowników rynku: emitentów, inwestorów, instytucji pośredniczących w obrocie instrumentami finansowymi i pośredniczących w obiegu informacji, a także systematyczne poprawianie warunków korzystania z rynku dla wszystkich grup klientów. Stanowi to bazę dla zwiększania przychodowości i stabilizowania wszystkich filarów dochodowości Grupy GPW. Cel ten obejmuje rozwijanie i podnoszenie atrakcyjności rynku regulowanego oraz wzmacnianie rynku NewConnect, i stopniowe nadawanie mu znaczenia, jako rynku w wymiarze europejskim dla małych przedsiębiorstw oraz podnoszenie jakości rynków NewConnect i Catalyst. Uzupełnieniem oferty rynku giełdowego jest rynek obrotu energią elektryczną, gazem ziemnym oraz innymi towarami, a także rozwój instrumentów pochodnych opartych na instrumentach rynku towarowego (w ramach Grupy GPW została przyjęta autonomiczna strategia rozwoju rynku towarowego). Celem GPW jest ochrona krajowego rynku kapitałowego przed fragmentacją płynności realizowana nie poprzez protekcyjne zamykanie rynku lecz konsekwentne otwieranie rynku i łączenie go z międzynarodowymi przepływami kapitałowymi, co jest fundamentalnym warunkiem rozwoju rynków GPW. GPW dąży do zbudowania pozycji Giełdy jako rynku międzynarodowego, mającego znaczenie ponadlokalne oraz przekształcenie GPW z regionalnego lidera, którym już jest, w regionalny hub obrotu instrumentami finansowymi. Warunki niezbędne do realizacji tego celu to zdecydowane poprawienie płynności, rozwój sieci członków i bazy klientów (emitenci, inwestorzy). 2.6 Najważniejsze wydarzenia 2012 r. W 2012 r. miały miejsce następujące wydarzenia ważne dla rozwoju GPW: GPW WYEMITOWAŁA I WPROWADZIŁA DO OBROTU NA CATALYST OBLIGACJE SERII B O WARTOŚCI NOMINALNEJ 75 MLN ZŁ W lutym 2012 r., w drodze oferty publicznej, GPW zaoferowała inwestorom indywidualnym 750 000 sztuk obligacji serii B o wartości nominalnej 75 mln zł. Emisja ta była dopełnieniem przeprowadzonej w grudniu 2011 r. emisji obligacji serii A o wartości nominalnej 170 mln zł, skierowanej w trybie oferty publicznej do inwestorów kwalifikowanych. Ze środków pochodzących z emisji obligacji GPW sfinansowała przejęcie TGE. Od 4 stycznia 2012 r. obligacje serii A, a od 20 lutego 2012 r. obligacje serii B, notowane są na Catalyst. GPW PRZEJĘŁA TOWAROWĄ GIEŁDĄ ENERGII W lutym 2012 r. GPW nabyła w dwóch transzach odpowiednio: 80,33% oraz 7,67% akcji TGE, uzyskując tym samym kontrolę nad TGE oraz jej spółkami zależnymi. W wyniku kolejnych transakcji zawieranych z mniejszościowymi akcjonariuszami TGE m. in. w kwietniu, lipcu i grudniu 2012 r., na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 r. udział GPW w TGE wyniósł 100%. Przejęcie TGE przez GPW było istotnym krokiem dla rozwoju i konsolidacji rynku obrotu towarami giełdowymi i instrumentami finansowym opartymi o towary giełdowe. 19

20 grudnia 2012 r. TGE uruchomiła giełdowy obrót gazem ziemnym. W ramach Rynku Terminowego Towarowego umożliwiono zawieranie transakcji, których przedmiotem mogą być dostawy gazu trwające miesiąc, kwartał i rok z datą rozpoczęcia dostaw od 1 stycznia 2013 r. Ponadto, 31 grudnia 2012 r. uruchomiono rynek dnia następnego (rynek spot). Utworzenie giełdy gazu jest istotnym elementem strategii Grupy Kapitałowej GPW. STABILIZACJA POZYCJI GPW JAKO LIDERA W EUROPIE POD WZGLĘDEM LICZBY DEBIUTÓW Według corocznego badania PwC IPO Watch Europe, w 2012 r. GPW zajęła pierwsze miejsce wśród europejskich giełd z największą liczbą debiutów. Na rynkach akcji GPW zadebiutowało łącznie 108 spółek 19 (na Głównym Rynku 19, na NewConnect 89). Pod względem wartości ofert przeprowadzonych na rynkach akcji, w 2012 r. GPW zajęła piątą pozycję wśród giełd europejskich z sumą 3 530 mln zł. W 2012 r. grono zagranicznych emitentów powiększyło się o 6 spółek 4 na Głównym Rynku oraz 2 na NewConnect. Na początku grudnia na rynkach akcji GPW zadebiutowała 50. zagraniczna spółka, a na koniec roku łącznie notowanych było 51 spółek zagranicznych, w tym 43 na Głównym Rynku i 8 na NewConnect. Znacznym wzrostem głównych parametrów rynkowych charakteryzował się w roku 2012 rynek Catalyst. Liczba emitentów wzrosła do 155 (o 64), a wartość notowanych emisji o 30,7% do rekordowego poziomu 52,3 mld zł. Kolejny rok z rzędu rynki akcji GPW charakteryzowały się największą liczbą nowych spółek i odpowiadały łącznie za 105 (39,5%) debiutów w Europie. Pod względem wartości IPO (739 mln euro) GPW uplasowała się na 5. miejscu w Europie 20. Wartość ofert na rynkach regulowanych i alternatywnych w Europie w mln EUR (w tym nowe emisje i sprzedaż istniejących akcji) Rok zakończony 31 grudnia w mln EUR 2012 2011 2010 2009 2008 LSE 9 357 14 607 12 650 1 797 8 884 Deutsche Boerse 2 141 1 523 2 413 53 330 NYSE Euronext 1 038 154 417 1 907 2 501 SIX Swiss Exchenge 801 81 163 424 GPW 731 2 200 3 808 1 594 2 502 Luxembourg Stock Exchange 564 451 797 1 575 285 Oslo Børs 291 815 2 445 91 63 NASDAQ OMX 48 292 2 029 66 208 BME 9 6 083 1 562 19 292 Irish Stock Exchange - 17 - - - Athens Exchange - - - 10 - Borsa Italiana - - - - 129 CEESEG-Vienna - 366 38 - -- Razem: 14 988 26 601 26 322 7 112 15 618 Źródło: Dane zagregowane na podstawie IPO Watch Europe 19 W raporcie IPO Watch Europe za 2012 r. podano 105 debiutów raport nie uwzględnia spółek, które przeszły z NewConnect na Główny Rynek GPW oraz jednej spółki z Głównego Rynku, notowanej w dual-listingu na GPW, która wcześniej przeprowadziła IPO na innej giełdzie będącej przedmiotem badania PwC. 20 Źródło: Roczne zestawienie badania PwC IPO Watch Europe, które obejmuje krajowe giełdy w Austrii, Belgii, Danii, Francji, Niemczech, Grecji, Holandii, Irlandii, Luksemburgu, Norwegii, Polsce, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji, Szwajcarii i Wielkiej Brytanii. W liczbie i wartości IPO PwC uwzględnia tylko spółki, które po raz pierwszy pojawiły się w obrocie publicznym. Nie uwzględnia się spółek, które przeniosły swoje notowania z jednego rynku na inny (np. z rynku NewConnect na rynek regulowany GPW). 20

Liczba ofert na rynkach regulowanych i alternatywnych w Europie (w tym nowe emisje i sprzedaż istniejących akcji) Rok zakończony 31 grudnia 2012 2011 2010 2009 2008 GPW 105 203 112 38 91 LSE 80 107 123 30 97 Deutsche Boerse 25 18 24 5 12 NYSE Euronext 19 27 32 21 65 NASDAQ OMX 17 30 24 11 26 Luxembourg Stock Exchange 7 20 36 22 19 S BME 5 9 12 3 1 SIX Swiss Exchange 4 2 4 4 6 Oslo Børs 4 13 16 2 13 Athens Exchange - - - 1 - Irish Stock Exchange - 1 - - 1 CEESEG-Vienna - 2 1 Borsa Italiana - - - 1 6 Razem: 266 432 384 138 337 Źródło: Dane zagregowane na podstawie PwC IPO Watch Europe Według danych Światowej Federacji Giełd (World Federation of Exchanges, WFE), traktowane łącznie rynki GPW zajęły w 2012 r. drugie miejsce pod względem wzrostu liczby notowanych spółek wśród giełd zrzeszonych w WFE (wzrost o 90 spółek; 11,6%), podczas gdy ogólna liczba spółek na wszystkich giełdach zmniejszyła się o 0,8%. ROZWÓJ PRODUKTÓW I USŁUG W maju 2012 r. GPW i NYSE Technologies spółka w grupie NYSE Euronext odpowiedzialna za tworzenie i sprzedaż technologii ogłosiły partnerstwo w zakresie dystrybucji danych rynkowych. Skutkiem tego partnerstwa jest szerszy dostęp dystrybutorów informacji do usług obejmujących dane rynkowe GPW poprzez gamę produktów i usług NYSE Euronext w obszarze danych rynkowych. Partnerstwo to jest kontynuacją rozpoczętej w 2010 r. współpracy między GPW a NYSE Euronext. W 2012 r. Giełda kontynuowała poszerzanie swojej oferty produktowej: 1) W styczniu 2012 r. do obrotu giełdowego zostały wprowadzone dwie nowe klasy kontraktów terminowych na akcje, w tym na akcje GPW, a do końca roku wprowadzone zostały jeszcze 3 kolejne klasy kontraktów terminowych na akcje. 2) W kwietniu 2012 r. wprowadzono możliwość składania zleceń typu cross. Transakcje "cross" są uzupełnieniem palety zleceń i mogą przyczynić się do zwiększenia wolumenów obrotu na warszawskiej giełdzie. Zlecenia typu cross przeznaczone są dla Członków Giełdy do zawierania transakcji giełdowych między klientami danego Członka Giełdy lub między Członkiem Giełdy a jego klientem. Stanowią formę pośrednią między zleceniami na podstawie których realizowany jest obrót sesyjny a zleceniami na podstawie których zawierane są transakcje pakietowe. 3) Z początkiem maja 2012 r. GPW dokonała zmiany standardu kontraktów terminowych na kursy walut (USD, EUR, CHF i GBP). Zmiana dotyczyła obniżenia wartości jednostki transakcyjnej (wielkości kontraktu) z 10 000 jednostek waluty na 1 000 jednostek waluty. Zmiany te mają na celu zwiększenie płynności kontraktów terminowych na waluty oraz dalszy rozwój obrotu tymi instrumentami pochodnymi. 21