Załączniki do Planu Połączenia - Projekty uchwał
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli odbytego w dniu [*] w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli. 1 1. Działając na podstawie art. 506 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli ( Spółka Przejmowana ) postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503315 (REGON 101750881, NIP 8291737725) ( Spółka Przejmująca ). 2. Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na warunki połączenia określone w planie Połączenia podpisanym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz przez Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 19 lutego 2016 roku i ogłoszonym na stronie internetowej Spółki Przejmującej w dniu [*] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej w dniu [*]. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej mógł zapoznać się w trybie określonym w art. 505 3 1 Kodeksu spółek handlowych z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami, w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do Wspólnika w dniach [*] i[*]. 4. Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą następuje w trybie art. 492 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw., z art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie), w wyniku którego Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez przeprowadzenia procesu likwidacji. 5. Połączenie przeprowadzane jest zgodnie z art. 515 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek zgodnie z niniejsza uchwałą i obowiązującymi przepisami. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli odbytego w dniu [*] w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli. 1 7. Działając na podstawie art. 506 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli ( Spółka Przejmująca ) postanawiao połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290501 (REGON 100417599, NIP 8291692483) ( Spółka Przejmowana ). 8. Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na warunki połączenia określone w planie Połączenia podpisanym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz przez Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 19 lutego 2016 roku i ogłoszonym na stronie internetowej Spółki Przejmującej w dniu [*] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej w dniu [*]. 9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej mógł zapoznać się w trybie określonym w art. 505 3 1 Kodeksu spółek handlowych z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami, w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do Wspólnika w dniach [*] i[*]. 10. Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą następuje w trybie art. 492 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw., z art. 516 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie), w wyniku którego Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez przeprowadzenia procesu likwidacji. 11. Połączenie przeprowadzane jest zgodnie z art. 515 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 12. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek zgodnie z niniejsza uchwałą i obowiązującymi przepisami. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd BUDVAR Centrum Sp. z o.o.
Załączniki do Planu Połączenia - Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej, oświadczenia o stanie księgowym oraz oświadczenie wspólników łączących się Spółek
Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 stycznia 2016 roku Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej wykonane zgodnie z art. 499 2 pkt 3 k.s.h., na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 1 stycznia 2016 roku. Zarząd BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej Spółki wynosi 4.645.556,69 złotych, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym na dzień 1 stycznia 2016 roku. Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) na dzień 1 stycznia 2016 roku sporządzone dla celów połączenia Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzona zgodnie z art. 499 2 pkt 4 k.s.h., została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 stycznia 2016 roku przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku. Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.). Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku: 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 4.645.556,69 zł. 2. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje kapitał własny w kwocie 267.342,75 zł. Powołany wyżej bilans Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) na dzień 1 stycznia 2016 roku sporządzone dla celów połączenia Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzona zgodnie z art. 499 2 pkt 4 k.s.h., została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 stycznia 2016 roku przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku. Prezentacja danych bilansu oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.). Zarząd BUDVAR centrum Sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku: 3. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 52.375.072,38 zł. 4. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje kapitał własny w kwocie 41.420.081,65 zł. Powołany wyżej bilans Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Zarząd BUDVAR Centrum Sp. z o.o.
Oświadczenie wspólników łączących się Spółek wyrażone zgodnie z art. 503 1 k.s.h. Wspólnicy łączących się Spółek: 1) UMT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny wspólnik BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca), 2) BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny wspólnik BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z art. 503 1 k.s.h., oświadczają, iż wyrażają zgodę na wyłączenie obowiązku: sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 2 k.s.h., badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Zduńska Wola, dnia 1 lutego 2016 roku Zarząd UMT Sp. z o.o. Zarząd BUDVAR Centrum Sp. z o.o.