Jednostkowy raport kwartalny MMOFUND S.A. za kwartał 2014 roku Warszawa, 15 maja 2014 roku 1. nformacje ogólne Pełna nazwa MMOFUND Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa Adres 00-854 Warszawa, Al. Jana Pawła 23 Telefon (22) 420 32 52 Adres strony internetowej www.immofundsa.pl Przedmiot działalności nwestycje w branży nieruchomości Forma prawna Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy MMOFUND S.A. wynosi 3.838.206,00 zł i dzieli się na: 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz 2.678.206 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. KRS Sąd rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000399284 REGON 021519102 NP 8822108733 Czas trwania jednostki Nieograniczony Na dzień 31 marca 2014 roku Pan Dariusz Graff, członek Rady Nadzorczej, był przez nią delegowany do pełnienia funkcji członka Zarządu. W dniu 13 maja 2014 roku PCH CAPTAL S.A. z siedzibą w Warszawie, podmiot dominujący wobec MMOFUND S.A., na podstawie 12 ust. 3 i 3a oraz 16 ust. 4 i 4a Statutu Spółki, odwołała Pana Dariusza Graffa ze składu Rady Nadzorczej i powołała go do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Ponadto PCH CAPTAL S.A. na podstawie 16 ust. 4 i 4a Statutu Spółki powołała do Rady Nadzorczej Pana Marcina Nastarowicza. Na dzień 31 marca 2014 roku, w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Dariusz Graff, Pan Robert Sieńkowski, Pan Andrzej Woźniakowski, Pani Wiesława Chmielewska, Pan Tomasz Łukaszewicz. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Marcin Nastarowicz, Pan Robert Sieńkowski, 1
Pan Andrzej Woźniakowski, Pani Wiesława Chmielewska, Pan Tomasz Łukaszewicz. Działalność Spółki jest skoncentrowana na inwestycjach w branży nieruchomości. Spółka zamierza realizować swoją strategię rozwoju poprzez inwestycje w atrakcyjne grunty, lokale mieszkalne, lokale użytkowe oraz biurowe. Spółka będzie również tworzyć własne przedsięwzięcia biznesowe oraz nabywać akcje i udziały spółek kapitałowych działających w branży nieruchomości. 2. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe RACHUNEK ZYSKÓW STRAT (PLN) wariant porównawczy Wiersz Wyszczególnienie Stan na dzień Stan na dzień 1 2 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2013-31.03.2013 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2013-31.03.2013 A Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 0,00 0,00 0,00 nne przychody ze sprzedaży B Koszty działalności operacyjnej 3 312,29 76 549,61 3 312,29 76 549,61 Amortyzacja 0,00 0,00 0,00 0,00 Zużycie materiałów i energii 1 370,00 0,00 1 370,00 0,00 Usługi obce 342,29 76 549,61 342,29 76 549,61 V Podatki i opłaty 0,00 0,00 0,00 0,00 V Wynagrodzenia 1 600,00 0,00 1 600,00 0,00 V Ubezpieczenia społeczne 0,00 0,00 0,00 0,00 V Pozostałe koszty rodzajowe 0,00 0,00 0,00 0,00 V Wartość sprzedanych instrumentów finansowych C Zysk ( strata) ze sprzedaży -3 312,29-76 549,61-3 312,29-76 549,61 D Pozostałe przychody operacyjne 1 113,82 0,00 1 113,82 0,00 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje nne przychody operacyjne 1 113,82 1 113,82 E Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych nne koszty operacyjne 0,00 0,00 F Zysk ( strata) z działalności operacyjnej -2 198,47-76 549,61-2 198,47-76 549,61 G Przychody finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Dywidendy i udziały w zyskach Odsetki Zysk ze zbycia inwestycji V Aktualizacja wartości inwestycji V nne przychody finansowe 0,00 0,00 H Koszty finansowe 17,03 0,00 17,03 0,00 Odsetki 17,03 17,03 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji V nne koszty finansowe 0,00 0,00 Zysk ( strata) z działalności gospodarczej -2 215,50-76 549,61-2 215,50-76 549,61 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 0,00 0,00 Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne 2
K Zysk ( strata brutto ) -2 215,50-76 549,61-2 215,50-76 549,61 L Podatek dochodowy Ł Podatek odroczony M Zysk (strata ) netto -2 215,50-76 549,61-2 215,50-76 549,61 BLANS (PLN) Wiersz AKTYWA Stan na 1 2 31.03.2014 31.03.2013 A Aktywa trwałe 2 680 954,00 0,00 Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe V nwestycje długoterminowe 2 678 206,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 748,00 B Aktywa obrotowe 60 449,92 2 765 165,62 Zapasy rzeczowych aktywów obrotowych Należności krótkoterminowe 61 217,35 18 164,16 nwestycje krótkoterminowe -767,43 2 678 200,66 V Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 78 833,77 Suma bilansowa 2 741 403,92 2 775 198,59 Wiersz PASYWA Stan na 1 2 31.03.2014 31.03.2013 A Kapitał własny 2 366 413,72 2 475 349,66 Kapitał podstawowy 3 838 206,00 3 838 206,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy Udziały ( akcje ) własne V Kapitał zapasowy 414 245,36 414 245,36 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny V Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe V Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 883 822,14-1 700 474,09 V Zysk (strata) netto -2 215,50-76 627,61 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 374 990,20 299 848,93 Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 365 765,20 299 848,93 V Rozliczenia międzyokresowe 9 225,00 Suma bilansowa 2 741 403,92 2 775 198,59 3
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH (PLN) Wyszczególnienie 01.01.2014-31.03.2014 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 1 2 3. Zysk ( strata) netto -2 215,50-2 215,50. Korekty razem -5 871,42-5 871,42. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( - ) -8 086,92-8 086,92 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej. Wpływy 0,00 0,00. Wydatki 0,00 0,00. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (-) 0,00 0,00 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej. Wpływy 0,00 0,00. Wydatki 0,00 0,00. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (-) 0,00 0,00 D. Przepływy pieniężne netto razem (A. +/- B. +/- C.) 2014-8 086,92-8 086,92 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -8 086,92-8 086,92 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym: 7 319,49 7 319,49-767,43-767,43 - o ograniczonej możliwości dysponowania - - ZESTAWENE ZMAN W KAPTALE WŁASNYM - (PLN) Wyszczególnienie. Kapitał własny na początek okresu (BO) a. PLN 31.03.2014 1 1 2 543 397,34 - korekty błędów podstawowych 0,00 Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 2 543 397,34 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 3 838 206,00 1.1. Zwiększenie kapitału podstawowego 0,00 1.2. Zmniejszenie kapitału podstawowego 0,00 1.3. Kapitał podstawowy na koniec okresu 3 838 206,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 Zwiększenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu podwyższenia 2.1. kapitału 2.2. Zmniejszenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu: 2.3. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 3. Udziały własne na początek okresu 0,00 3.1. Zwiększenie - z tytułu... 3.2.. Zmniejszenie - z tytułu... 3.3. Udziały własne na koniec okresu 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 414 245,36 4.1. Zwiększenie kapitału zapasowego 0,00 4
4.2 Zmniejszenie kapitału zapasowego 0,00 4.3 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 414 245,36 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0,00 5.1. Zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny 5.2 Zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 5.3. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 414 245,36 6.1. Zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 6.2 Zmniejszenie pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 6.3. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 7.2 Zmniejszenia zysku z lat ubiegłych w roku obrotowym 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, 1 883 882,14 - korekty błędów podstawowych - strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 7.5 Zwiększenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu... Zmniejszenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu sfinansowania z kap. 7.6 rezerw. 7.7. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 8. Wynik netto roku obrotowego (a-b-c). a. a. a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku Kapitał własny na koniec okresu (BZ) Planowany podział zysku - poza kapitały własne (dywidenda itp.) Kapitał własny na koniec okresu, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku poza kapitały własne 1 883 882,14 0,00 1 883 882,14 2 215,50 2 215,50 2 366 413,72 2 366 413,72 3. nformacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 3.1. Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z polityką rachunkowości MMOFUND Spółka Akcyjna, zgodnie z przepisami zawartymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. 3.2. Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres budowy, montażu i przystosowania. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego oraz składników wartości niematerialnych i prawnych. Poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji. Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu nie są amortyzowane. 5
3.3. nwestycje długoterminowe Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne i inne inwestycje nie stanowiące aktywów finansowych i nie użytkowane przez jednostkę, lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów lub uzyskania z nich przychodów, lub innych pożytków wycenia się według ceny ich nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości lub według wartości godziwej. nwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone wycenia się w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. 3.4. Aktywa finansowe Spółka klasyfikuje aktywa finansowe w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii: - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, - pożyczki udzielone i należności własne, - aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wykazuje się w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej, bez jej pomniejszenia o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca. Gdy wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia. Przez skorygowaną cenę nabycia należy rozumieć wartość nabytych aktywów finansowych pomniejszoną o należne wpłaty. Skutki okresowej wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość w cenie nabycia może zostać przeszacowana do wartości w cenie rynkowej. Skutki okresowej wyceny powodujące wzrost wartości aktywów dostępnych do sprzedaży do poziomu cen rynkowych odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej zmniejsza kapitał z aktualizacji wyceny. Skutki okresowej wyceny powodujące obniżenie wartości aktywów dostępnych do sprzedaży do poziomu cen rynkowych zalicza się do kosztów finansowych. Wzrost wartości danej inwestycji bezpośrednio wiążący się z uprzednim obniżeniem jej wartości, zaliczonym do kosztów finansowych, ujmuje się do wysokości tych kosztów jako przychody finansowe. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, dla których istnieje aktywny rynek, wykazuje się w wartości godziwej. Pożyczki udzielone i należności własne wykazuje się w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, dla których jest ustalony termin wymagalności, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej. Aktywa, dla których nie jest ustalony termin wymagalności wycenia się w cenie nabycia. 3.5. Należności Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. 3.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują pozycje wymagalne w ciągu trzech miesięcy od dnia nabycia, w tym: środki w kasie i w banku o nieograniczonych możliwościach dysponowania i inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy (bony skarbowe, krótkoterminowe papiery wartościowe Skarbu Państwa). Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. 6
3.7. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. 3.8. Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału. 3.9. Rezerwy Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je w wiarygodnie oszacowanej wartości. 3.10. Zobowiązania Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wykazywane są według wartości godziwej. 3.11. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności z wykonanych na rzecz Spółki świadczeń, które nie zostały zafakturowane, a na mocy umowy wykonawca nie był zobowiązany do jej zafakturowania. 3.12. Opodatkowanie Wynik finansowy brutto korygują: - bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, - aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych nalicza się zgodnie z przepisami podatkowymi oraz wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie obowiązują na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Dodatnią różnicę netto wykazuje się w pasywach jako Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ujemną różnicę ujmuje się w pozycji Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Do wyliczenia podatku odroczonego stosuje się metodę bilansową. 3.13. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży obejmują wartość godziwą zapłaty otrzymanej bądź należnej przychodów ze sprzedaży towarów i usług po pomniejszeniu o rabaty i upusty. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w okresie którego dotyczą, wówczas, gdy jest prawdopodobne, iż w przyszłości Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wycenić w wiarygodny sposób. 7
Przychody z tytułu świadczonych usług ujmuje się zasadniczo według zasady memoriału, z chwilą wykonania usługi lub na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług, zazwyczaj proporcjonalnie do upływu czasu lub stopnia zaawansowania usługi. 4. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki W kwartale 2014 roku Spółka koncentrowała się na nadzorze nad podmiotami zależnymi, wsparciu w procesach przebiegających w projektach inwestycyjnych, pozyskaniu nowych inwestycji i źródeł ich finansowania, a także działaniach wewnętrznych mających na celu przeprowadzenie procesu scalenia akcji Spółki, a następnie podwyższenia kapitału zakładowego. MMOFUND S.A. w kwartale 2014 roku zanotowała stratę netto w wysokości 2.215,50 zł. Jest to znacząca zmiana w stosunku do wyniku netto w analogicznym okresie 2013 roku. Zgodnie z przewidywaniami zawartymi w raporcie za V kwartał, działania Grupy MMOFUND pozwoliły w 2014 roku na poprawę sytuacji finansowej Spółki. 21 stycznia 2014 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o połączeniu akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian Statutu Spółki i uchylenia uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 września 2013 roku o połączeniu akcji spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 21 lutego 2014 roku, Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 4 z dnia 21 stycznia 2014 roku o połączeniu akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian Statutu Spółki i uchylenia uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 września 2013 roku o połączeniu akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii D i wprowadzenie akcji serii D do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Po zakończeniu bieżącego kwartału, 17 kwietnia 2014 roku sąd zarejestrował zmianę Statutu Spółki, która miała na celu przygotowanie Emitenta do scalenia akcji. 30 kwietnia 2014 roku Spółka zawarła umowę o wykonywanie zadań Autoryzowanego Doradcy z Domem Maklerskim DF CAPTAL Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Emitent powierzył doradcy m. in. pełnienie roli Autoryzowanego Doradcy Emitenta w procesie wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect. 6 maja 2014 roku sąd rejestrowy dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu zmian 7 statutu Spółki, dotyczącego zmiany wartości nominalnej akcji Spółki na 1,00 zł każda oraz zmiany liczby akcji wszystkich emisji Emitenta na 3.838.206 akcji. 12 maja 2013 r. Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosek o scalenie w dniu 30 maja 2014 roku akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLKNMNK00015 w liczbie 11.600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda w stosunku 10:1. Dzień Referencyjny został wyznaczony na 21 maja 2014 roku. 12 maja 2013 r. Spółka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Spółki na NewConnect w związku z procesem scalenia akcji. Emitent wyznaczył dzień 8
referencyjny na 21 maja 2014 roku oraz dzień scalenia akcji na 30 maja 2014 roku. 13 maja 2014 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 569/2014 w sprawie zawieszenia na rynku NewConnect obrotu akcjami spółki MMOFUND S.A., w okresie od dnia 15 do 30 maja 2014 roku. 5. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym Spółka nie publikowała prognoz wyniku finansowego na rok 2014 i lata następne. 6. nformacje na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie W swojej działalności inwestycyjnej, zgodnie ze strategią, Emitent oprócz inwestycji bezpośrednich w nieruchomości, zamierza angażować się między innymi w spółki z branży nieruchomości stosujące nowe technologie oraz innowacyjne rozwiązania. 7. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji MMOFUND S.A. posiada 100% akcji spółki AREA PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie. 8. nformacja o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez MMOFUND S.A. na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco: akcjonariusz liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów udział w ogólnej liczbie głosów ROWNG CAPTAL LMTED bezpośrednio PCH CAPTAL S.A. bezpośrednio PCH CAPTAL S.A. pośrednio poprzez P.C.H. CAPTAL (CYPRUS) LTD razem podmioty kontrolowane przez Pana Piotra Chmielewskiego*: pozostali akcjonariusze 10 840 0,03% 10 840 0,03% 24 084 620 62,75% 24 084 620 62,75% 11 764 851 30,65% 11 764 851 30,65% 35860311 93,43% 35860311 93,43% 2 521 749 6,57% 2 521 749 6,57% RAZEM: 38 382 060 100,00% 38 382 060 100,00% 9
*Pan Piotr Chmielewski kontroluje spółkę ROWNG CAPTAL Ltd., która posiada 100% akcji PCH CAPTAL S.A. Natomiast PCH CAPTAL S.A. kontroluje P.C.H. CAPTAL (CYPRUS) Ltd. 9. nformacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Spółka nie posiada zatrudnienia z tytułu umów o pracę. 10. Oświadczenie Zarządu Zarząd MMOFUND S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, wybrane jednostkowe informacje finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że raport kwartalny z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Dariusz Graff Prezes Zarządu 10