POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ 2011

Transkrypt

1 POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ 2011 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Podstawowe dane o Emitencie Nazwa: Suwary Spółka Akcyjna Siedziba: Polska, Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Strona internetowa: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: PKD: 2222Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych REGON: NIP: Klasyfikacja GPW: Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 plus Przedmiot działalności: Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową z następującymi podmiotami: Suwary Tech Sp. z o.o. 100% Suwary Development Sp. z o.o. (dawniej Investors Pro Sp. z o.o.) 100% Kartpol Group Sp. z o.o. 92,7% Suwary S.A. 92,7 % 100 % 100 % Kartpol Group Sp. z o.o. Suwary Tech Sp. z o.o. Suwary Development Sp. z o.o. Suwary S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej emitenta Na dzień roku Suwary S.A. posiadały 99 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. stanowiących 90% kapitału zakładowego Kartpol Group. W dniu 22 grudnia 2011 roku Suwary S.A. podpisały umowę nabycia kolejnych 3 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. (RB 47/2011) 1/7

2 W wyniku tej transakcji Emitent jest w posiadaniu 102 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. stanowiących 92,7% kapitału zakładowego Kartpol Group. W dniu 29 grudnia 2011 Suwary S.A. podpisały oświadczenie o przystąpieniu do Spółki Investors Pro Sp. z o.o. i objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Investors Pro. Objęte przez Spółkę udziały Investors Pro pokryte zostały w dniu 29 grudnia 2011 roku wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki SUWARY S.A. - DZIAŁ ZARZĄDZANIA WŁASNOŚCIĄ INTELEKTUALNĄ ORAZ BADANIAMI I ROZWOJEM. Dodatkowo Suwary S.A. zawarły w dniu 29 grudnia 2011r. z 4FINANCE.edu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę sprzedaży 100 udziałów Investors Pro. Po nabyciu przedmiotowych udziałów w Investors Pro, Suwary S.A. posiada 100 % udziałów Investors Pro. (RB 49/2011) Na podstawie postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 2 lutego 2012 roku, nowa firma Investors Pro Sp. z o.o. brzmi Suwary Development Sp. z o.o. Sąd dokonał również zmiany siedziby spółki z Poznania na Pabianice. Struktura akcjonariatu ze wskazaniem zmian od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi zł i dzieli się na akcji, w tym: Seria akcji Liczba akcji Liczba głosów A B C Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień roku (dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2011 r.) Akcjonariusze Ilość akcji liczby akcji Liczba głosów liczby głosów Walter T. Kuskowski * ,12% ,12% Pegasus Investment ,62% ,62% Inni akcjonariusze ,26% ,26% OGÓŁEM ,00% ,00% * Poprzez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.) 2/7

3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień roku Akcjonariusze Ilość akcji liczby akcji Liczba głosów liczby głosów Walter T. Kuskowski * ,29% ,29% Pegasus Investment ,62% ,62% Inni akcjonariusze ,09% ,09% OGÓŁEM ,00% ,00% * Poprzez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.) 3/7

4 Udziały (akcje) własne emitenta Suwary S.A. nie posiada akcji własnych. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących OSOBY NADZORUJĄCE Liczba akcji % udziału w Liczba głosów % udziału w Zmiana kapitale zakład. liczbie głosów Walter T. Kuskowski* ,29% ,29% zwiększenie Osoba Nadzorująca** ,28% ,28% b.z. * przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.) **osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta oraz dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość wszystkich postępowań poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej Suwary toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Suwary S. A. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami i informacjami określającymi charakter tych transakcji Wszystkie transakcje przeprowadzone przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz Grupa Kapitałowa Suwary nie publikowała prognoz finansowych na rok 2011/2012. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 4/7

5 Tytuł zobowiązania Na dzień r. (tys. PLN) Na dzień r. (tys. PLN) Hipoteka umowna na nieruchomościach Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach Cesja praw z polis ubezpieczeniowych Cesja wierzytelności Weksle z deklaracją wekslową Umowy warunkowe W spółkach Suwary Tech Sp. z o.o. oraz Suwary Development Sp. z o.o. pożyczki, poręczenia i inne gwarancje nie występują. Żadna ze Spółek Grupy Kapitałowej Suwary nie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji podmiotom powiązanym. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Działalność żadnej ze Spółek z Grupy Kapitałowej Suwary nie wykazuje sezonowości lub cykliczności. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowane dywidendy Suwary S.A. nie wypłacała i nie deklarowała dywidendy w okresie objętym raportem. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 22 grudnia 2011 roku Suwary S.A. podpisały umowę nabycia 3 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji Emitent jest w posiadaniu 102 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. stanowiących 92,7% kapitału zakładowego Kartpol Group. W dniu 29 grudnia 2011 Suwary S.A. przystąpiły do Spółki Suwary Development Sp. z o.o. i objęły udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Suwary Development. Objęte przez Emitenta udziały Suwary Development pokryte zostały w dniu 29 grudnia 2011 roku wkładem niepieniężnym w postaci 5/7

6 zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki SUWARY S.A. - DZIAŁ ZARZĄDZANIA WŁASNOŚCIĄ INTELEKTUALNĄ ORAZ BADANIAMI I ROZWOJEM. Dodatkowo Suwary S.A. zawarły w dniu 29 grudnia 2011r. z 4FINANCE.edu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę sprzedaży 100 udziałów Suwary Development. Po nabyciu przedmiotowych udziałów w Suwary Development, Suwary S.A. posiada 100 % udziałów Suwary Development. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu ilość posiadanych przez Suwary S.A. udziałów spółek z Grupy Kapitałowej Suwary, nie uległa zmianie. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 22 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Suwary S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział Zarządzania Własnością Intelektualną oraz Badaniami i Rozwojem, obejmującą wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, określonych w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary S.A. upoważniło Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu do spółki zależnej oraz dokonanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zawarcia i wykonania umowy przenoszącej wkład niepieniężny. (RB 45/2011) 22 grudnia 2011 roku Zarząd Suwary S.A. podpisały Aneks nr 1 do umowy przedwstępnej sprzedaży 11 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. (RB 46/2011) 22 grudnia 2011 roku Zarząd Suwary S.A. podpisały umowę sprzedaży 3 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. z panem Szczepanem Kwiatkiem. Po przeniesieniu własności 3 udziałów Kartpol na Suwary S.A. Spółka jest w posiadaniu 102 udziałów Kartpol Group stanowiących 92,7% kapitału zakładowego Kartpol Group Sp. z o.o. (RB 47/2011) 29 grudnia 2011 roku Suwary S.A. przystąpiły do Spółki Suwary Development Sp. z o.o. i objęły udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Suwary Development. Objęte przez Spółkę udziały Suwary Development pokryte zostały w dniu 29 grudnia 2011 roku wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki SUWARY S.A. - DZIAŁ ZARZĄDZANIA WŁASNOŚCIĄ INTELEKTUALNĄ ORAZ BADANIAMI I ROZWOJEM. Dodatkowo Suwary S.A. zawarły w dniu 29 grudnia 2011r. z 4FINANCE.edu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę sprzedaży 100 udziałów Suwary Development. Po nabyciu przedmiotowych udziałów w Suwary Development, Suwary S.A. posiada 100 % udziałów Suwary Development. 6/7

7 Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie nastąpiły zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Brak reakcji cen tworzyw sztucznych na słabnące prognozy gospodarcze, wzrost cen tworzyw Zatrzymanie popytu na wyroby zimowe związany z niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi Dodatkowe utrudnienie stanowił trend słabnącej polskiej waluty, mający duży wpływ na koszt surowców zakupionych w euro, co powodowało znaczący negatywny wpływ na marże Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Wyodrębnienie ze Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa DZIAŁU ZARZĄDZANIA WŁASNOŚCIĄ INTELEKTUALNĄ ORAZ BADANIAMI I ROZWOJEM oraz przystąpienie do Spółki Suwary Development Sp. z o.o. i objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Suwary Development. Objęte przez Spółkę udziały Suwary Development pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki SUWARY S.A. - DZIAŁ ZARZĄDZANIA WŁASNOŚCIĄ INTELEKTUALNĄ ORAZ BADANIAMI I ROZWOJEM. W IV kwartale 2011 roku oraz w okresie do publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki. Grupa Kapitałowa Suwary utrzymuje płynność finansową i posiada odpowiednie zasoby finansowe do realizacji zaplanowanych inwestycji. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kwartału W związku z uruchomieniem nowych inwestycji Zarząd Spółki przewiduje sukcesywny wzrost sprzedaży zarówno opakowań o małych pojemnościach jak i dużych opakowań. 7/7