Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis na dzień 30 czerwca 2009 i za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2009 roku 21 sierpnia 2009 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ według stanu na 30 czerwca 2009 r. A k t y w a stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Aktywa trwałe 2 240 047 2 252 073 2 170 533 Rzeczowe aktywa trwałe 2 073 690 2 087 148 2 006 814 Wartości niematerialne, w tym: 111 817 111 276 110 707 - wartość firmy 108 328 108 328 108 328 Inwestycje w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej metodą praw własności 8 088 8 971 8 346 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 935 1 935 1 970 Inne aktywa finansowe 1 792 2 315 2 104 Nieruchomości inwestycyjne 38 228 38 731 39 233 Inne inwestycje długoterminowe 552 552 552 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 945 1 145 807 Aktywa obrotowe 289 382 238 724 280 512 Zapasy 7 763 7 161 11 801 Należności handlowe 115 856 67 357 102 199 Należności z tytułu podatku dochodowego 168 7 745 52 Należności krótkoterminowe inne 51 612 90 723 95 074 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 113 983 65 738 71 386 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 3 594 5 240 14 557 A k t y w a r a z e m 2 533 023 2 496 037 2 465 602 1
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ c.d. według stanu na 30 czerwca 2009 r. P a s y w a stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Kapitał własny 1 795 183 1 806 758 1 799 951 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 1 794 301 1 805 317 1 798 407 Kapitał zakładowy 517 754 517 754 517 754 Pozostałe kapitały 133 333 133 333 133 333 Zyski zatrzymane 1 142 856 1 154 331 1 148 465 Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej 358 (101) (1 145) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych 882 1 441 1 544 Zobowiązania długoterminowe 381 223 374 436 329 523 Kredyty i pożyczki 283 634 283 567 233 923 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 47 719 52 556 55 812 Zobowiązania długoterminowe inne 13 824 2 147 4 171 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 36 026 36 146 35 596 Rezerwy na zobowiązania 20 20 21 Zobowiązania krótkoterminowe 356 617 314 843 336 128 Kredyty i pożyczki 146 303 150 156 93 697 Zobowiązania handlowe 92 566 81 915 80 752 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 214 26 4 976 Zobowiązania krótkoterminowe inne 103 579 70 514 147 541 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 7 086 7 038 6 420 Rezerwy na zobowiązania 2 869 5 194 2 742 P a s y w a r a z e m 2 533 023 2 496 037 2 465 602 2
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za I półrocze 2009 roku I półrocze 2009 I półrocze 2008 Przychody netto ze sprzedaży usług 473 248 550 117 Przychody netto ze sprzedaży innych produktów, towarów i materiałów 2 145 2 083 Koszt własny sprzedaży (374 371) (410 427) Zysk brutto ze sprzedaży 101 022 141 773 Pozostałe przychody operacyjne 7 310 5 472 Koszty sprzedaży i marketingu (25 180) (27 196) Koszty ogólnego zarządu (68 844) (79 008) Pozostałe koszty operacyjne (9 422) (6 141) Zysk z działalności operacyjnej 4 886 34 900 Koszty finansowe (13 930) (9 393) Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych (884) 279 Zysk/strata przed opodatkowaniem (9 928) 25 786 Podatek dochodowy (2 107) (5 413) Zysk/strata netto za okres (12 035) 20 373 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałowcom mniejszościowym (11 475) 20 653 (560) (280) (12 035) 20 373 Całość zysku/straty za okres dotyczy działalności kontynuowanej Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł) Podstawowy i rozwodniony zysk/strata przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej za okres (0,25) 0,45 3
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za I półrocze 2009 roku I półrocze 2009 I półrocze 2008 Zysk/strata netto za okres (12 035) 20 373 Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej 459 (297) Inne ujęte przychody i koszty 1 0 Inne całkowite dochody/straty przed opodatkowaniem 460 (297) Podatek od innych całkowitych dochodów 0 0 Inne całkowite dochody/straty po opodatkowaniu 460 (297) Całkowite dochody/straty za okres (11 575) 20 076 Przypisane: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałowcom mniejszościowym (11 016) 20 356 (559) (280) (11 575) 20 076 4
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za I półrocze 2009 roku Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej Kapitały mniejszości Razem Dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2008 Stan na 01.01.2008 517 754 133 333 1 146 243 (848) 1 824 1 798 306 - zysk/ strata netto za okres 0 0 26 519 0 (407) 26 112 - inne ujęte przychody i koszty 0 0 0 747 24 771 Całkowite dochody/straty za okres 0 0 26 519 747 (383) 26 883 - dywidendy 0 0 (18 431) 0 0 (18 431) Stan na 31.12.2008 517 754 133 333 1 154 331 (101) 1 441 1 806 758 w tym: sześć miesięcy zakończone 30.06.2008 Stan na 01.01.2008 517 754 133 333 1 146 243 (848) 1 824 1 798 306 - zysk/strata netto za okres 0 0 20 653 0 (280) 20 373 - inne ujęte przychody i koszty 0 0 0 (297) 0 (297) Całkowite dochody/straty za okres 0 0 20 653 (297) (280) 20 076 - dywidendy 0 0 (18 431) 0 0 (18 431) Stan na 30.06.2008 517 754 133 333 1 148 465 (1 145) 1 544 1 799 951 Sześć miesięcy zakończone 30.06.2009 Stan na 01.01.2009 517 754 133 333 1 154 331 (101) 1 441 1 806 758 - zysk/strata netto za okres 0 0 (11 475) 0 (560) (12 035) - inne ujęte przychody i koszty 0 0 0 459 1 460 Całkowite dochody/straty za okres 0 0 (11 475) 459 (559) (11 575) - dywidendy 0 0 0 0 0 0 Stan na 30.06.2009 517 754 133 333 1 142 856 358 882 1 795 183 5
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe - I półrocze 2009 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tys.zł, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za I półrocze 2009 roku I półrocze 2009 I półrocze 2008 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/strata przed opodatkowaniem (9 928) 25 786 Korekty: 144 477 72 870 Udział w zyskach/stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 884 (279) Amortyzacja 86 061 84 917 Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 1 241 (275) Odsetki 12 567 9 310 Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej 930 (702) Zmiana stanu należności (22 283) (79 870) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 66 464 63 015 Zmiana stanu rezerw (2 397) (887) Zmiana stanu zapasów (602) (2 398) Inne korekty 1 612 39 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 134 549 98 656 Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony 2 004 (18 612) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 136 553 80 044 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 18 156 9 906 Przychody ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych 0 17 983 Przychody z tytułu odsetek 3 17 Wydatki na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (86 528) (170 595) Wydatki na nabycie udziałów w podmiotach powiązanych (819) (1 242) Wydatki na nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych 0 (10 983) Inne wydatki inwestycyjne (182) 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (69 370) (154 914) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 4 517 70 013 Spłaty kredytów i pożyczek (7 005) (20 303) Spłata odsetek (15 198) (8 252) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (1 252) (1 406) Inne wydatki finansowe 0 (148) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (18 938) 39 904 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 48 245 (34 966) Środki pieniężne na początek okresu 65 738 106 352 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 113 983 71 386 o ograniczonej możliwości dysponowania 0 4 145 6
INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2009 I ZA 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2009 ROKU SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE... 8 1.1 PODSTAWA SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 9 1.2 ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI...9 1.3 KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW... 11 2. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY... 12 2.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE... 12 2.2 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS I JEDNOSTEK GRUPY... 12 2.3 SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI... 13 3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY... 14 3.1 NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS... 14 3.2 PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI... 16 3.3 SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI... 16 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY... 17 4.1 AKTYWA TRWAŁE... 17 4.2 AKTYWA OBROTOWE... 19 4.3 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKO I DŁUGOOKRESOWE... 21 5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY... 23 6. WPŁYW ZDARZEŃ NIEPOWTARZALNYCH I JEDNORAZOWYCH,... 23 7. OTRZYMANE, WYPŁACONE I UCHWALONE DYWIDENDY... 23 8. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH... 23 8.1 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW... 24 8.2 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA... 24 8.3 AKTYWA I REZERWA NA PODATEK ODROCZONY... 26 9. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI... 27 9.1 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE... 27 9.2 AKTYWA WARUNKOWE... 29 10. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI... 29 11. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 31 12. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM... 31 13. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH... 31 7
1. INFORMACJE OGÓLNE Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis za I półrocze 2009 roku przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku i na dzień 30 czerwca 2008 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za I półrocze 2009 roku oraz za 2008 rok i za I półrocze 2008 roku, jak również rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z przepływów pieniężnych, obejmujące dane za I półrocze 2009 roku i za I półrocze 2008 roku, oraz noty objaśniające do wyżej wymienionych sprawozdań finansowych. Sprawozdanie obejmuje jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie Grupą Kapitałową Orbis, Grupą Kapitałową lub Grupą ). Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Orbis jest działalność hotelarska, turystyczna i transportowa. Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest spółka Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 22622. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności /PKD/ działalność Spółki jest zakwalifikowana w sekcji H w pozycji 5510Z. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie działalność Spółki jest klasyfikowana w branży usługi inne. Orbis S.A. jest największą w Polsce spółką hotelarską, operującą siecią 41 hoteli (8 326 pokoi na dzień 30.06.2009 roku) w 27 najważniejszych miastach i miejscowościach wypoczynkowych w Polsce oraz zarządzającą dwoma innymi hotelami. Hotele Spółki funkcjonują pod markami Sofitel, Novotel, Mercure, Holiday Inn i Orbis Hotels. Dodatkowo Spółka jest właścicielem 7 hoteli marki Etap oraz 1 hotelu marki Mercure, których operatorem jest jej spółka zależna Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Orbis S.A. jest jednostką dominującą dla Grupy Kapitałowej Orbis, w skład której wchodzą spółki z branży hotelarskiej, turystycznej i transportowej. Orbis S.A. wraz ze spółkami zależnymi: Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A., Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. i Orbis Transport Sp. z o.o. tworzy największą w Polsce oraz w Europie Środkowej grupę turystyczno-hotelową. Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. jest operatorem największej w Polsce sieci hoteli ekonomicznych: dziewięciu hoteli marki Ibis, siedmiu hoteli marki Etap, dwóch hoteli marki Novotel oraz jednego hotelu marki Mercure. Łącznie hotele tej spółki oferują w Polsce 2 775 pokoi w 10 miastach. Dodatkowo, poprzez spółkę zależną UAB Hekon, jest także operatorem hotelu Novotel Vilnius w Wilnie na Litwie. Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o., działające pod firmą Orbis Travel, jest największym polskim biurem podróży: liczącym się organizatorem zagranicznej turystyki wyjazdowej, przyjazdowej oraz turystyki krajowej. Spółka specjalizuje się również w obsłudze podróży służbowych, jest także pośrednikiem sprzedaży biletów komunikacyjnych. Orbis Transport Sp. z o.o. jest znaczącym polskim przewoźnikiem w międzynarodowych połączeniach autokarowych oraz należy do czołówki firm w dziedzinie krótko- i długoterminowego wynajmu samochodów, które prowadzone są na podstawie umów licencyjnych z Hertz Rent a Car i Hertz Lease. Pełna lista spółek Grupy Kapitałowej Orbis została opublikowana w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania. Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Orbis oraz zmiany organizacyjne i zmiany działalnosci od opublikowania ostatniego sprawozdania zostały przedstawione w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania. Sprawozdania finansowe poszczególnych jednostek Grupy są wykazywane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działają poszczególne jednostki (w walucie funkcjonalnej ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w złotych polskich (PLN), które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki dominującej. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach polskich złotych, chyba że zaznaczono inaczej. 8
1.1 PODSTAWA SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34) oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które mają zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego (patrz również nota 1.2). Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga zastosowania pewnych kluczowych szacunków księgowych. Zarząd musi także podjąć szereg subiektywnych decyzji dotyczących zastosowania zasad rachunkowości Grupy. Obszary bardziej złożone lub wymagające dokonania subiektywnego osądu, jak również obszary, w których założenia i oszacowania są znaczące dla sprawozdania finansowego jako całości, zostały opisane w notach do prezentowanego sprawozdania finansowego. W odniesieniu do otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, Zarząd rozpatrzył różne interpretacje dotyczące MSR 17 dostępne na rynku i zdecydował, iż prawa wieczystego użytkowania gruntów otrzymane w wyniku decyzji administracyjnej powinny być ujęte w bilansie. Grunty są częścią nieruchomości hotelowych Grupy (czyli ośrodków wypracowujących środki pieniężne) ponieważ przyczyniają się do generowania wyniku i przepływów pieniężnych hoteli. Stanowią więc część wartości godziwej nieruchomości. Część praw wieczystego użytkowania gruntu została zakupiona przez Grupę i wprowadzona do ksiąg w wartości zakupu (w wartości rynkowej). Pozostała część została otrzymana od Skarbu Państwa jako jeden z elementów nieruchomości hotelowych i wprowadzona do ksiąg w wartościach ustalonych w wyniku niezależnej wyceny na podstawie MSSF1. Wartość otrzymanych praw wieczystego użytkowania gruntów, ujętych w bilansie wynosiła na dzień 30 czerwca 2009 roku 366 011 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2008 roku 368 486 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2008 roku 370 078 tys. zł. Wartość rezerwy na podatek odroczony z tego tytułu na dzień 30 czerwca 2009 roku wynosiła 69 542 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosła 70 012 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniosła 70 315 tys. zł. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą oraz jednostki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości (patrz pkt. 4.3 niniejszego sprawozdania). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 21 sierpnia 2009 roku. 1.2 ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI Główne zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w nocie 2.1 informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok. Zasady te są stosowane w sposób ciągły we wszystkich latach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym i nie uległy istotnym zmianom od ostatniego rocznego sprawozdania finansowego za wyjątkiem wynikających ze zmian przepisów. Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2009 roku Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2009 roku: MSSF 8 Segmenty operacyjne, Zaktualizowany MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, Zaktualizowany MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Zmiana do MSSF 2 Płatności w formie akcji Warunki nabycia uprawnień i anulowanie, Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja oraz do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży i zobowiązania powstałe w wyniku likwidacji, Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później, 9
Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy oraz do MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współzależną lub stowarzyszoną, KIMSF 15 Umowy na budowę nieruchomości. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, KIMSF 16 Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostkach zagranicznych, zmiany mają zastosowanie w roku finansowym rozpoczynającym się 1 października 2008 roku lub później. Za wyjątkiem zaktualizowanego MSR 1 oraz zaktualizowanego MSR 23, przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji sprawozdań finansowych. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 Zmiany wynikające z zastosowania MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) są opisane poniżej wsekcji Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 23 Począwszy od 1 stycznia 2009 roku, koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, powinny być kapitalizowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Do roku 2008 Grupa zgodnie z zalecanym przez MSR 23 podejściem wzorcowym ujmowała wszystkie koszty finansowania zewnętrznego jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji (już przyjętych lub będących w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską): Zaktualizowany MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zaktualizowany MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: Pozycje kwalifikujące się do rachunkowości zabezpieczeń, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, KIMSF 17 Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, KIMSF 18 Nieodpłatne przekazanie aktywów, ma zastosowanie prospektywnie w odniesieniu do składników aktywów otrzymanych od klientów 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, MSSF dla Małych i Średnich Jednostek. Standard ma zastosowanie z dniem wydania (9 lipca 2009 roku). Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. 10
Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 W rezultacie przyjęcia MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) Prezentacja sprawozdań finansowych, zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawia tylko transakcje z właścicielami. Pozostałe elementy zostały ujęte oddzielnie w skonsolidowanym zestawieniu całkowitych dochodów. Zastosowanie MSSF 8 MSSF 8 Segmenty operacyjne zastąpił MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. MSSF 8 wymaga ujawnienia danych dotyczących segmentów operacyjnych Grupy opartych na raportach wewnętrznych używanych przez CEO (Chief Executive Officer) i służących podejmowaniu decyzji dotyczących alokacji zasobów i ocenie wyników segmentów operacyjnych. Wartości podlegające ujawnieniu powinny odpowiadać wartościom raportowanym wewnętrznie do CEO i nie muszą być zgodne z MSSF. MSR 14 wymagał ujawnienia informacji w zakresie segmentów działalności i segmentów geograficznych. Pozostałe zmiany W stosunku do danych na dzień 30.06.2008 roku opublikowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2008 rok, w niniejszym sprawozdaniu wystąpiły zmiany związane z prezentacją wyników osiągniętych na aportach oraz wyceny kapitału zakładowego z tytułu hiperinflacji w Grupie Kapitałowej Transport. Zmiany te obniżyły kapitał własny Grupy Kapitałowej Orbis o kwotę 2 021 tys. zł oraz rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 648 tys. zł. Powyższe korekty prezentacyjne wpłynęły na zmniejszenie sumy bilansowej o 2 669 tys. zł. Dane z bilansu oraz rachunku zysków i strat sporządzonych w litach litewskich (LTL) przez konsolidowaną spółkę UAB Hekon znajdującą się na terenie Litwy zostały przeliczone na walutę polską odpowiednio po kursie średnim NBP na dzień 30.06.2009 roku (1LTL=1,2945 PLN dla aktywów i zobowiązań) oraz po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego (1LTL=1,3086 PLN dla rachunku zysków i strat). Wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako składnik kapitału własnego. Transakcje przeprowadzane w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w dniu zawarcia tych transakcji w sposób następujący: w przypadku sprzedaży walut obcych i transakcji spłaty należności według kursu zakupu stosowanego przez bank, z którego usług korzysta Grupa; w przypadku zakupu walut obcych i transakcji spłaty zobowiązań według kursu sprzedaży stosowanego przez bank, z którego usług korzysta Grupa; w przypadku innych transakcji według średniego kursu określonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Dodatnie i ujemne różnice kursowe wynikające z rozliczania transakcji w walutach obcych oraz z przeliczania aktywów i zobowiązań pieniężnych według kursów wymiany walut na koniec czerwca 2009 roku (1USD =3,1733 PLN, 1EUR=4,4696 PLN, tabela kursów średnich NBP z dnia 30.06.2009 roku) wykazuje się w rachunku zysków i strat. 1.3 KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W bieżącym okresie nie dokonano korekty istotnych błędów poprzednich okresów. 11
2. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY 2.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE Poniższe zestawienie przedstawia wszystkie podmioty zależne bezpośrednio i pośrednio oraz podmioty stowarzyszone emitenta. Spółki zależne nazwa i siedziba % udziału w kapitale własnym % udziału w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiot działalności Spółki stowarzyszone nazwa i siedziba % udziału w kapitale własnym % udziału w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiot działalności Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. bezpośrednio 100% bezpośrednio 100% hotelarskogastronomiczna Orbis Casino Sp. z o.o. bezpośrednio 33,33% bezpośrednio 33,33% gry losowe Wioska Turystyczna Wilkasy Sp. z o.o. ORBIS Transport Sp. z o.o. PBP Orbis Sp. z o.o. bezpośrednio 100% bezpośrednio 98,88%; pośrednio 0,17% bezpośrednio 95,08% bezpośrednio 100% hotelarskogastronomiczna bezpośrednio 98,88%; pośrednio 0,17% transport bezpośrednio 95,08% turystyka Orbis Kontrakty Sp. z o.o. bezpośrednio 80%; pośrednio 20% bezpośrednio 80%; pośrednio organizacja 20% zakupów UAB Hekon PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. PKS Gdańsk Sp. z o.o. Inter Bus Sp. z o.o. Capital Parking Sp. z o.o. PMKS Sp. z o.o. pośrednio 100% pośrednio 99,05% pośrednio 99,05% pośrednio 99,05% pośrednio 99,05% pośrednio 70,82% pośrednio 100% hotelarsko-gastr. pośrednio 99,05% transport pośrednio 99,05% transport pośrednio 99,05% przewozy autokar. pośrednio 99,05% pośrednio 70,82% wyn.miejsc parkingowych komunikacja miejska 2.2 SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS I JEDNOSTEK GRUPY W pierwszym półroczu 2009 roku nie wystąpiły łączenia działalności, nabycia i zbycia spółek zależnych oraz inwestycji długoterminowych. Spółka PBP Orbis Sp. z o.o. kontynuowała program restrukturyzacji zatwierdzony do realizacji we wrześniu 2008 roku. Z uwagi na pogłębiający się kryzys gospodarczy program ten został dodatkowo zmodyfikowany w kierunku pogłębienia redukcji kosztów. Zakończono pierwszy etap reorganizacji polegający na centralizacji służb finansowo księgowych, kadrowo płacowych, marketingowych i administracyjnych. Trwają prace nad dalszą reorganizacją Spółki oraz budową nowej architektury systemów IT. 12
W prezentowanym okresie koszty restrukturyzacji i koszty rezerwy wystąpiły również w spółce Orbis S.A. Są one wynikiem kontynuacji strategii rozwoju Spółki. Dane liczbowe na temat poniesionych przez Spółki kosztów na restrukturyzację prezentowane są w nocie 8.2 niniejszego sprawozdania. 2.3 SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Konsolidacją nie są objęte jednostki zależne i stowarzyszone, które nie są istotne z punktu widzenia sumy bilansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Spółki nie objęte konsolidacją przedstawiono w poniższej tabeli. SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI % udziału w kapitale własnym udział w przychodach netto Grupy % udział w sumie bilansowej Grupy % Wioska Turystyczna Wilkasy Sp. z o.o. 100,00% 0,12% 0,17% PMKS Sp. z o.o. 70,82% 0,36% 0,08% ŁĄCZNIE 0,48% 0,25% 13
3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY 3.1 NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I półrocze 2009 I półrocze 2008 Przychody netto ze sprzedaży usług 473 248 550 117 w tym od jednostek powiązanych 3 492 3 699 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 145 2 083 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów razem 475 393 552 200 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I półrocze 2009 I półrocze 2008 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 190 765 Zysk ze zbycia innych aktywów 0 14 Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i należności własnych 554 579 Inne przychody operacyjne, w tym: 6 566 4 114 rozwiązanie rezerw, w tym: 630 332 - rezerwa na sprawy sporne 242 0 - inne zobowiązania 388 332 odsetki od lokat 359 1 291 otrzymane odszkodowania 1 763 704 sprzedaż waluty w kantorach 156 224 nadpłata z tytułu zmiany kursu walut i różnice kursowe 1 370 64 odwrócenie odpisów na rzeczowe aktywa trwałe 57 45 zwrot kosztów 745 0 inne 1 486 1 454 Pozostałe przychody operacyjne razem 7 310 5 472 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU I półrocze 2009 I półrocze 2008 Amortyzacja (86 061) (84 917) Zużycie materiałów i energii (69 625) (76 332) Usługi obce (129 614) (163 209) Podatki i opłaty (17 470) (17 370) Koszty świadczeń pracowniczych (137 245) (147 628) Pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) (28 399) (29 885) - reklama i reprezentacja (3 380) (3 075) - podatek VAT naliczony ( 49) ( 117) - podróże służbowe (1 743) (2 560) - składki na ubezpieczenia (6 031) (5 878) - opłaty za przynależność do systemów hotelowych (8 209) (9 185) - prowizje ( 975) (1 834) - tantiemy praw autorskich ( 128) ( 100) - czynsz (4 684) (4 190) - odpis aktualizujący należności (ujęcie i cofnięcie odpisu) (2 294) ( 264) - inne ( 906) (2 682) Koszty według rodzaju ogółem (468 414) (519 341) Zmiana stanu zapasów, produktów 1 983 4 840 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość dodatnia) 363 235 Koszty sprzedaży i marketingu (wielkość dodatnia) 25 180 27 196 Koszty ogólnego zarządu ( wielkość dodatnia) 68 844 79 008 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (372 044) (408 062) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (2 327) (2 365) Koszt własny sprzedaży (374 371) (410 427) 14
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE I półrocze 2009 I półrocze 2008 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (902) 0 Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych (898) (29) Inne koszty operacyjne, w tym: (7 622) (6 112) Utworzone rezerwy: (1 361) (872) na restrukturyzacje zatrudnienia (538) 0 na inne zobowiązania (823) (872) Zapłacone odszkodowania, kary, grzywny (313) (116) Darowizny (97) (131) Koszty szkód (232) (193) Bieżące koszty restrukturyzacji zatrudnienia (2 444) (1 673) Niedopłata z tytułu zmiany kursu walut i różnice kursowe (906) (903) Koszty likwidacji majątku (291) (94) Gwarancja płatności rat leasingowych (321) (182) Pozostałe (1 657) (1 948) Pozostałe koszty operacyjne ogółem (9 422) (6 141) PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE I półrocze 2009 I półrocze 2008 Przychody finansowe ogółem 0 0 Koszty finansowe z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek (12 474) (9 142) Różnice kursowe (1 242) 298 Inne koszty finansowe (214) (549) Koszty finansowe ogółem (13 930) (9 393) PODATEK DOCHODOWY I półrocze 2009 I półrocze 2008 Bieżacy podatek dochodowy (9 753) (16 210) - bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego (9 753) (16 210) Odroczony podatek dochodowy 7 646 10 797 - związany z powstaniem i odwróceniem różnic przejściowych 9 362 10 758 - zmniejszenie/zwiększenie z tytułu częściowego odpisania lub odwrócenia poprzednich odpisów aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (1 742) 0 - inny 26 39 Obciążenie podatkowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat (2 107) (5 413) 15
3.2 PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Prezentowane poniżej przychody netto ze sprzedaży, koszty oraz wyniki segmentów branżowych kalkulowane są według wartości przed korektami konsolidacyjnymi zgodnie z MSR 14. 6 miesięcy zakończon. 30.06.2009 6 miesięcy zakończon. 30.06.2008 % zmiany 2009 do 2008 6 miesięcy zakończon. 30.06.2009 6 miesięcy zakończon. 30.06.2008 % zmiany 2009 do 2008 6 miesięcy zakończon. 30.06.2009 6 miesięcy zakończon. 30.06.2008 % zmiany 2009 do 2008 Przychody ze sprzed. klientom zewnętrznym Przychody ze sprzed. innym segmentom Przychody ze sprzedaży ogółem Hotele z restauracjami* 333 187 373 990-10,91% 5 739 21 371-73,15% 338 926 395 361-14,27% Turystyka 60 466 94 176-35,79% 404 758-46,70% 60 870 94 934-35,88% Transport 79 445 82 374-3,56% 1 584 1 748-9,38% 81 029 84 122-3,68% Razem segment 473 098 550 540-14,07% 7 727 23 877-67,64% 480 825 574 417-16,29% działalność nieprzypisana 2 295 1 660 38,25% (7 727) (23 877) 67,64% (5 432) (22 217) 75,55% Razem Grupa Kapitałowa 475 393 552 200-13,91% 0 0 0,00% 475 393 552 200-13,91% 6 miesięcy zakończon. 30.06.2009 6 miesięcy zakończon. 30.06.2008 % zmiany 2009 do 2008 Wynik segmentu Hotele z restauracjami** 68 228 102 796-33,63% Turystyka (2 372) 5 041 - Transport 9 063 8 238 10,01% Razem segment 74 919 116 075-35,46% działalność nieprzypisana (86 954) (95 702) -9,14% Razem Grupa Kapitałowa (12 035) 20 373-159,07% * W segmencie Hotele z restauracjami do przychodów segmentu nie wlicza się: przychodów z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych oraz ze sprzedaży znaku towarowego, prezentowanych w przychodach ze sprzedaży Grupy Hotelowej Orbis. ** Na wynik segmentu Hotele z restauracjami składają się przychody i koszt własny sprzedaży, pomniejszone o wynik wynajmu nieruchomości inwestycyjnych i sprzedaży znaku towarowego, oraz koszty sprzedaży i marketingu Grupy Hotelowej 3.3 SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI W przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Orbis w skali roku obserwowana jest sezonowość. Zazwyczaj największa część przychodów ze sprzedaży wypracowywana jest w trzecim kwartale roku. Następnym kwartałem pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży jest drugi kwartał roku, trzecią pozycję zajmuje czwarty kwartał, a ostatnią pierwszy kwartał. We wszystkich segmentach działalności występuje taka sama kolejność udziału poszczególnych kwartałów roku w rocznych przychodach ze sprzedaży. 16
Poniżej prezentujemy wartość przychodów ze sprzedaży, osiągniętych na przestrzeni dwu lat w poszczególnych segmentach działalności. hotele z restauracjami turystyka transport segmenty razem Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów Przychody ze sprzedaży - udział % w ostatnich 4 kwartałach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów Przychody ze sprzedaży - udział % w ostatnich 4 kwartałach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów Przychody ze sprzedaży - udział % w ostatnich 4 kwartałach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów Przychody ze sprzedaży - udział % w ostatnich 4 kwartałach III kwartał 2007 212 706 28,0% 109 040 46,0% 47 060 27,7% 368 806 31,6% IV kwartał 2007 183 797 23,9% 40 434 16,8% 47 031 26,7% 271 262 22,9% I kwartał 2008 161 792 21,0% 29 610 12,5% 39 970 22,4% 231 372 19,5% II kwartał 2008 233 569 29,5% 65 324 26,7% 44 152 24,8% 343 045 28,2% III kwartał 2008 200 441 25,7% 117 391 46,4% 46 247 26,1% 364 079 30,1% IV kwartał 2008 185 542 23,7% 45 698 17,7% 40 418 23,7% 271 658 22,4% I kwartał 2009 146 984 19,2% 18 298 7,4% 39 808 23,3% 205 090 17,3% II kwartał 2009 191 942 26,5% 42 572 19,0% 41 221 24,6% 275 735 24,7% 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 4.1 AKTYWA TRWAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Środki trwałe 1 989 434 1 958 553 1 889 143 Środki trwałe w budowie 84 256 128 595 117 671 Razem 2 073 690 2 087 148 2 006 814 ŚRODKI TRWAŁE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 4 107 717 3 844 860 3 844 860 Skumulowana amortyzacja (2 149 164) (2 031 833) (2 031 833) Wartość netto na początek okresu 1 958 553 1 813 027 1 813 027 Zwiększenia 131 645 338 023 172 594 zakup 56 795 112 066 61 718 przyjęcie z inwestycji 74 492 223 417 110 807 inne 358 2 540 69 Zmniejszenia (16 054) (28 079) (12 940) sprzedaż (13 674) (24 298) (7 243) likwidacja (332) (545) (199) przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży (2 048) (3 236) (5 498) Zwiększenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 0 (8 144) (3) Zmniejszenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 57 18 179 45 Odpis amortyzacyjny za okres (84 767) (174 453) (83 580) Wartość netto na koniec okresu 1 989 434 1 958 553 1 889 143 Wartość brutto na koniec okresu 4 201 693 4 107 717 3 849 256 skumulowana amortyzacja na koniec okresu (2 212 259) (2 149 164) (1 960 113) Wartośc netto na koniec okresu 1 989 434 1 958 553 1 889 143 17
ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Wartość brutto środków trwałych w budowie 87 238 133 303 122 379 Odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie (2 982) (4 708) (4 708) Razem 84 256 128 595 117 671 W 2002 roku Grupa podpisała umowę ze spółką leasingową, na mocy której objęła w leasing operacyjny uprzednio sprzedane tej spółce dwa hotele w Warszawie oraz hotel w Poznaniu i Łodzi o wartości bilansowej 98 805 tys. zł, wykazując zysk na sprzedaży w kwocie 30 091 tys. zł. Na dzień podpisania umów leasingu, tj. na dzień 11 grudnia 2002 roku, Spółka zakwalifikowała je jako umowy leasingu operacyjnego z uwagi na spełnienie następujących kryteriów: Brak w umowie leasingu transferu własności na rzecz dzierżawiącego po zakończeniu umowy leasingu; W umowie zawarta jest opcja wcześniejszego wykupu, natomiast opcja ta obłożona jest obwarowaniami, które sprawiają, że wykorzystanie jej przez okres pierwszych dziesięciu lat możliwe jest tylko w wyjątkowych przypadkach, a po upływie 10 lat zależeć będzie w znaczącym stopniu od wartości rynkowej nieruchomości w kolejnych latach. Możliwość wykorzystania opcji wcześniejszego wykupu nie jest w bezpośredni sposób zależna od woli i intencji Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. Wykorzystanie opcji wcześniejszego zakupu w znaczący sposób zależeć będzie od warunków rynkowych następujących po upływie 10 lat od zawarcia umowy, które nie są łatwe do przewidzenie w długim przedziale czasu; Umowa zawarta została na okres 20 lat, podczas gdy zwykły okres użytkowania tego typu nieruchomości to 60 lat; Warunek dotyczący specjalistycznego środka trwałego, który może być używany jedynie przez wydzierżawiającego, w przypadku budynków hotelowych nie został spełniony; Nie został spełniony warunek mówiący o konieczności poniesienia wszystkich kosztów związanych z zerwaniem umowy przez wydzierżawiającego; Nie ma w umowie zapisu o możliwości kontynuowania umowy dzierżawy po czynszu niższym od możliwego do uzyskania czynszu rynkowego; Zarząd na dzień 30 czerwca 2009 roku nie ma zamiaru skorzystać z opcji wcześniejszego wykupu ani też zakupić hotele po zakończeniu umowy leasingu. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 127 039 125 677 125 677 Skumulowana amortyzacja (15 763) (15 037) (15 037) Wartość netto na początek okresu 111 276 110 640 110 640 Zwiększenia 1 652 2 406 901 zakup 1 203 2 299 901 przyjecie z inwestycji 449 104 0 inne 0 3 0 Zmniejszenia (320) (75) 0 likwidacja (1) (75) 0 inne (319) 0 0 Odpis amortyzacyjny za okres (791) (1 695) (834) Wartość netto na koniec okresu 111 817 111 276 110 707 Wartość brutto na koniec okresu 128 047 127 039 125 973 skumulowana amortyzacja na koniec okresu (16 230) (15 763) (15 266) Wartośc netto na koniec okresu 111 817 111 276 110 707 W pozycji Wartości niematerialne i prawne prezentowana jest wartość firmy w kwocie 108 328 tys. zł. Wartość ta powstała w wyniku zakupu udziałów w spółce zależnej Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. (107 252 tys. zł), zakupu przedsiębiorstwa Państwowe Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej Tarnobrzeg (456 tys. zł) oraz dokupienia udziałów w Capital Parking Sp. z o.o. (620 tys. zł). 18
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 66 013 66 013 66 013 Skumulowana amortyzacja (27 282) (26 277) (26 277) Wartość netto na początek okresu 38 731 39 736 39 736 Zwiększenia 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 Odpis amortyzacyjny za okres (503) (1 005) (503) Wartość netto na koniec okresu 38 228 38 731 39 233 Wartość brutto na koniec okresu 66 013 66 013 66 013 skumulowana amortyzacja na koniec okresu (27 785) (27 282) (26 780) Wartośc netto na koniec okresu 38 228 38 731 39 233 4.2 AKTYWA OBROTOWE ZAPASY stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Materiały 4 654 5 392 6 824 Produkcja w toku 2 283 1 006 4 255 Towary 826 763 722 Zapasy razem 7 763 7 161 11 801 NALEŻNOŚCI HANDLOWE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Należności z tytułu dostaw i usług 122 824 70 641 90 557 w tym należności od jednostek powiązanych 724 1 091 1 731 Odpisy aktualizujące wartość należności (7 572) (6 262) (4 607) Zaliczki 604 2 978 16 249 Należności handlowe netto 115 856 67 357 102 199 19
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE POZOSTAŁE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Należności krótkoterminowe 32 720 83 819 76 122 Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń 5 180 56 030 37 427 Należności z tytułu sprzedaży nieruchomości 0 0 748 Zaliczki na środki trwałe, wartości niematerialne i zapasy 8 469 18 394 14 656 Należności zasądzone 840 890 1 014 Dochodzone na drodze sądowej 1 539 743 664 Rozrachunki z pracownikami 811 540 881 Należności z tytułu leasingu finansowego 1 399 1 545 1 422 Rozliczenia z tytułu szkód 246 197 1 052 Kaucje, depozyty, gwarancje 11 338 1 862 0 Inne należności 7 590 7 564 20 310 Odpisy aktualizujące wartość należności (4 692) (3 946) (2 052) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 892 6 904 18 952 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 18 892 6 904 18 952 z tytułu opłat serwisowych 82 102 267 z tytułu wynagrodzeń i pochodnych 1 716 0 1 661 z tytułu podatków i opłat 7 031 248 8 267 z tytułu ubezpieczeń 1 355 451 1 523 z tytułu zakupu i wymiany opon 1 075 1 275 0 z tytułu reklamy i wynajmu powierzchni reklamowych 3 521 502 1 239 przedpłaty 765 1 142 2 106 inne 3 347 3 184 3 889 Należności krótkoterminowe pozostałe netto 51 612 90 723 95 074 ŚRODKI PIENIĘŻNE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Środki pieniężne w banku i w kasie 29 631 25 579 10 583 Krótkoterminowe lokaty bankowe 82 817 39 112 55 421 Inne środki pieniężne 1 535 1 047 5 382 Środki pieniężne razem 113 983 65 738 71 386 20
4.3 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKO I DŁUGOOKRESOWE KRYDYTY I POŻYCZKI Wierzyciel kwota kredytu/pożyczki do spłaty na dzień bilansowy 30.06.2009 zł waluta CHF zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe do zapłaty ponad 1 rok do 3 lat do zapłaty ponad 3 lata umowa kredytów terminowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. i Societe Generale S.A. Oddział w Polsce (Główni Powołani Organizatorzy) oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. i Calyon (Organizatorzy) 378 566 96 182 188 211 94 173 Societe Generale S.A. kredyt w rachunku bieżącym 1 696 1 696 0 0 Societe Generale S.A. kredyt obrotowy w walucie (CHF) 12 448 4 246 12 448 0 0 Kredyt Bank SA kredyt w rachunku bieżącym 27 845 27 845 0 0 Kredyt Bank SA kredyt inwestycyjny 1 250 625 625 0 Kredyt Bank SA kredyt inwestycyjny 1 250 625 625 0 Societe Generale S.A. kredyt w rachunku bieżącym 6 882 6 882 0 0 RAZEM : 429 937 4 246 146 303 189 461 94 173 KREDYTY I POŻYCZKI stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Wartość na początek okresu 433 723 276 219 276 219 Kredyty bankowe 433 723 276 219 276 219 Pożyczki 0 0 0 Zwiększenia 18 321 245 231 79 741 zaciągniecie kredytów i pożyczek obcych 4 517 220 344 70 013 naliczone odsetki 12 474 21 971 9 142 inne 1 330 2 916 586 Zmniejszenia (22 107) (87 727) (28 340) spłata kwoty gównej (7 005) (68 620) (20 303) spłata odsetek (15 102) (19 107) (8 037) Wartość na koniec okresu 429 937 433 723 327 620 Kredyty bankowe 429 937 433 723 327 620 Pożyczki 0 0 0 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 92 353 81 573 79 918 w tym zobowiązania wobec jednostek zależnych 8 358 5 502 5 427 Zaliczki na dostawy 213 342 834 Zobowiązania handlowe razem 92 566 81 915 80 752 21
INNE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Zobowiązania krótkoterminowe 26 821 21 468 53 251 Zobowiązania z tytułu dywidend 0 0 18 431 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń 13 486 10 857 15 125 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2 150 1 617 1 809 Kaucje otrzymane 2 239 2 242 2 193 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca 2 740 2 018 2 478 Zobowiązania z tytułu zakupu jednostek powiązanych 878 1 404 1 638 Inne zobowiązania 5 328 3 330 11 577 Rozliczenia międzyokresowe 76 758 49 046 94 290 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 30 979 22 918 28 563 zobowiązania wobec pracowników 10 969 12 726 10 872 opłaty franchisingowe 1 141 0 754 zobowiązania publiczno-prawne 1 698 2 075 1 931 koszty niezafakturowanych usług 17 171 6 985 13 937 pozostałe 0 1 132 1 069 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 45 779 26 128 65 727 zaliczki i przedpłaty 44 413 24 249 63 595 pozostałe 1 366 1 879 2 132 Inne zobowiązania krótkoterminowe razem 103 579 70 514 147 541 Na dzień 30 czerwca 2009 roku Spółka Orbis S.A. posiadała przyszłe zobowiązania inwestycyjne, wynikające z zawartych umów na modernizację układów pomiarowych energii elektrycznej w hotelach Orbis, na kwotę 642 tys. zł, natomiast z tytułu umów na wykonanie projektu budowlano-wykonawczego, ekspertyz technicznych, prac rozbiórkowych, oraz prac związanych z budową hoteli Etap przyszłe zobowiązania inwestycyjne Spółki na 30 czerwca 2009 wynosiły 8 957 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2009 roku Grupa Kapitałowa Orbis Transport posiadała przyszłe zobowiązania umowne na kwotę 2 364 tys. zł z tytułu zamówień złożonych przez jednostkę dominującą na zakup samochodów dot. przyszłych kontraktów leasingowych. Na dzień 30 czerwca 2009 roku spółka PBP Orbis Sp. z o.o. posiadała przyszłe zobowiązania inwestycyjne na kwotę 827 tys. zł z tytułu podpisanych umów na zakup i wdrażanie systemów: sprzedażowego, finansowo-księgowego oraz kadrowo-płacowego. Na dzień 30.06.2009 roku Grupa Kapitałowa Orbis wykazuje zobowiązania obrotowe netto w wysokości 67 mln zł. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. Kontynuacja działalności przez spółki Grupy jest zapewniona z uwagi na fakt, iż w zobowiązaniach krótkoterminowych kwota 34 mln. zł to otrzymane przedpłaty na usługi turystyczne i hotelarskie, które w przyszłości powiększą przychody i wynik skonsolidowany Grupy (wynika to z sezonowości, specyficznej dla tego rodzaju działalności), jako aktywa trwałe klasyfikowane do sprzedaży (4 mln. zł) występują głównie środki transportu wycofane z eksploatacji w działalnościach wynajmu krótkoterminowego i leasingu, które są aktywem stosunkowo płynnym, a wielkość niewykorzystanych linii kredytowych w Grupie to 50 mln. zł. 22
5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY Objaśnienia korekt wyniku w przepływach działalności operacyjnej. Zmiana stanu zapasów oraz zmiana stanu rezerw, przedstawione w rachunku przepływów pieniężnych, są równe bilansowej zmianie stanu tych pozycji. I półrocze 2009 I półrocze 2008 Bilansowa zmiana stanu należności (9 388) (73 809) długoterminowe należności leasingowe 523 1 559 zmiana stanu długoterminowych należności i RMC (12 371) (12 810) zmiana stanu pożyczek 0 ( 23) zmiana stanu zaliczek na środki trwałe 0 3 115 zmiana stanu należności z tytułu sprzedaży środków trwałych (2 080) ( 24) inne 1 033 2 122 Zmiana stanu w Cash Flow (22 283) (79 870) Bilansowa zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów 43 716 64 007 zobowiązania inwestycyjne 19 388 12 092 zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych 396 1 442 zobowiązania z tyt. leasingu ( 669) ( 987) dywidenda z zysku do wypłaty 0 (18 431) inne 3 633 4 892 Zmiana stanu w Cash Flow 66 464 63 015 Inne korekty aktualizacja wartości aktywów trwałych 1 111 0 prowizja od kredytu - rozliczenie 89 256 inne 412 ( 217) Zmiana stanu w Cash Flow 1 612 39 6. WPŁYW ZDARZEŃ NIEPOWTARZALNYCH I JEDNORAZOWYCH W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku oraz 30 czerwca 2008 roku nie odnotowano zdarzeń niepowtarzalnych i jednorazowych, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe w prezentowanych okresach. 7. OTRZYMANE, WYPŁACONE I UCHWALONE DYWIDENDY W I półroczu 2009 roku miały miejsce jedynie przyznania dywidend wewnątrz Grupy Kapitałowej Orbis: - Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. dywidenda w wysokości 35 969 tys. zł należna Orbis S.A. na mocy uchwały nr IV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2009 roku. Na dzień 30.06.2009 roku dywidenda pozostawała należnością. - Orbis Kontrakty Sp. z o.o. dywidenda w wysokości 7 706 tys. zł należna Orbis S.A. oraz dywidenda w wysokości 1 927 tys. zł należna Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. na mocy uchwały nr IV Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 maja 2009 roku. Do dnia 30.06.2009 roku na konto spółki Orbis S.A. wpłynęła kwota 6 400 tys. zł, a na konto spółki Hekon 1 600 tys. zł. 23
8. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH 8.1 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ ŚRODKÓW TRWAŁYCH ORAZ ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Stan na początek okresu (418 963) (430 236) (430 236) ujęcie odpisu na środki trwałe 0 (8 144) (3) ujęcie odpisu na środki trwałe w budowie (898) (26) (26) odwrócenie odpisu na środki trwałe 57 18 179 45 wykorzystanie odpisów 2 991 1 264 866 Stan na koniec okresu (416 813) (418 963) (429 354) ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Stan odpisu na początek okresu (10 208) (7 093) (7 093) ujęcie odpisu (3 496) (8 803) (1 997) cofnięcie odpisu 1 202 3 007 1 733 wykorzystanie odpisu 238 2 681 698 Stan odpisu na koniec okresu (12 264) (10 208) (6 659) ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ ZAPASÓW stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 stan na 30.06.2008 Stan na początek okresu: (289) (348) (348) ujęcie odpisu 0 (199) (51) cofnięcie odpisu 20 172 60 wykorzystanie odpisu 0 86 4 Stan na koniec okresu (269) (289) (335) 8.2 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Rezerwa na nagrody jubileuszowe Rezerwa na odprawy emerytalno - rentowe Rezerwa razem Stan na 1 stycznia 2009 r. 32 365 10 819 43 184 Utworzenie rezerwy w ciągu okresu 2 128 595 2 723 Wykorzystanie rezerwy w ciągu okresu (2 131) (664) (2 795) Stan na 30 czerwca 2009 r. 32 362 10 750 43 112 Krótkoterminowe I półrocze 2009 26 948 9 078 36 026 Długoterminowe I półrocze 2009 5 414 1 672 7 086 Rezerwy razem na 30 czerwca 2009 r. 32 362 10 750 43 112 24